上海柴油机股份有限公司董事会2021年度第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年度第四次临时会议于2021年6月2日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2021年6月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

一、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

就本次交易，公司与上汽集团于2021年3月31日签署了《盈利预测补偿协议》，约定上汽集团在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数时对上柴股份进行相应补偿。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为更好地履行有关盈利预测补偿的安排，公司与上汽集团拟对《盈利预测补偿协议》中的利润预测数的设定、实际盈利数的确定、保证责任和补偿义务、盈利补偿的实施等事项进行调整，签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。

同意5票，弃权0票，反对0票。

二、关于制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案

为进一步规范和完善公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来适用本制度。

同意9票，弃权0票，反对0票。

该制度全文详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

三、关于重型发动机（10-11L）开发项目的议案

根据公司战略规划和市场需求，公司拟开发建设重型发动机（10-11L）项目，项目规划产能4万台，总投资26,012万元，本次会议批准该项目立项并同意释放前期开发费用9,667万元。

同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年6月4日