上海柴油机股份有限公司监事会2021年度第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2021年度第四次临时会议于2021年6月2日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2021年6月4日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

就本次交易，公司与上汽集团于2021年3月31日签署了《盈利预测补偿协议》，约定上汽集团在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数时对上柴股份进行相应补偿。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为更好地履行有关盈利预测补偿的安排，公司与上汽集团拟对《盈利预测补偿协议》中的利润预测数的设定、实际盈利数的确定、保证责任和补偿义务、盈利补偿的实施等事项进行调整，签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

监事会认为，公司与上汽集团签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2021年6月4日