上海柴油机股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（210953号）

之

反馈意见回复

独立财务顾问

2021年6月

中国证券监督管理委员会：

上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“上市公司”、或“公司”）收到贵会于2021年5月20日下发的中国证券监督管理委员会[210953]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求以楷体对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充，现提交贵会，请予审核。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

目 录

1.申请文件显示，1）上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称上依投）系持股平台，主要资产为持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称上菲红）60%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称上依红）9.04%股权。2）本次交易上市公司仅购买上依投50%股权和上菲红10%股权，且均不属于控股权。3）交易完成后，上市公司和IVECO分别持有上依投50%股权，共同控制上依投；上市公司通过上依投持有上菲红30%股权，同时直接持有上菲红10%股权，但未对上菲红形成实际控制。请你公司：1）补充披露交易完成后上述三家标的公司的总体产权控制关系结构图、上依投的治理架构和经营决策机制。2）补充披露上市公司购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意

见。 ...... 7

2.申请文件显示，1）本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权和上菲红30%股权。2）上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽集团）对本次交易作出业绩补偿安排，业绩承诺资产利润预测数按照持股比例，对上依红和上菲红的利润预测数进行折算，不包含募投项目收益。自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数不低于截至当期期末累计利润预测数的总和。请你公司补充披露：1）业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式。2）业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的要求，若否，补充披露调整后的业绩补偿安排。3）区分业绩承诺数和募投项目收益的具体措施及其有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 17

3.申请文件显示，1）上菲红C9、C11、C13三款量产产品的相关知识产权和技术由FPT许可使用。2）根据FPT与上菲红签署的技术许可合同，自许可合同签署后至合资经营合同存续期间，上菲红有权在中国境内，利用许可专有技术生产和装配许可产品、直接或通过供应商生产许可产品的零部件、销售许可产品并提供相关售后服务，以及按其与FPT的约定出口。3）上依红的核心技术存在若干联合开发情形，如智驾系统技术、智能重卡整车集成技术等。请你公司补充披露：1）报告期内上菲红C9、C11、C13三款产品及其他使用FPT知识产权的产品（如有）的销售收入及占比情况。2）FPT非排他许可上菲红使用的知识产权是否属于上菲红的核心技术。3）上菲红合资经营合同的稳定性，并结合上述许可知识产权所涉产品销售收入及占比情况，补充披露合资经营合同终止或FPT授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响。4）上依红联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属等相关合作内容，有无其他利益分配安排，本次交易是否需取得联合开发人同意，如是，补充披露是否已取得，如尚未取得是否构成本次交易的实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 32

4. 申请文件显示，1）上菲红为上依红主要的柴油发动机供应商，与上依红形成了稳定的产业配套关系，上菲红2020年营业收入同比增长31.10%；申请文件援引的中国汽车工业协会相关数据显示，重型卡车销量2020年同比增长37.90%；但上依红2020年营业收入同比下降1.87%。2）收益法评估中，上依红2021年、2022年预测营业收入增长率分别为8.68%、

14.39%，上菲红相应数值为-25.17%、1.88%。3）2018年9月30日，上依投将上依红3.04%股权以2,711.92万元转让给上汽集团。本次交易中，上依红100%股权评估值和交易作价均为320,300万元，评估增值率为91.38%。请你公司：1）结合产品性能、成本价格、销售渠

道、品牌效应等方面补充披露上依红的核心竞争优势，并结合重卡及其下游工程和公路等行业发展趋势、国五国六标准切换、国六标准相关产品研发、量产和销售情况等，补充披露交易完成后上依红能否维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力是否存在重大不确定性。2）补充披露上依红2020年营业收入同比下滑，与上菲红及行业增长水平存在较大差距的原因及合理性。3）结合以上情况、上依红在手订单及其约束力等，补充披露其2021年、2022年营业收入预测增长率的可实现性。4）结合上菲红与上依红的产业配套关系，补充披露双方上述预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因及合理性。5）补充披露本次购买上依红100%股权的交易作价远高于前次股权转让作价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 42

5.申请文件显示，1）报告期内，上菲红对前两大客户上依红、CNH Industrial N.V.的合计销售金额占比均超过98%，且前两大客户均为上菲红的关联方；上菲红毛利率分别为

21.55%、22.57%，高于同行业可比上市公司毛利率水平。2）除上菲红外，上市公司也向上依红销售柴油发动机，双方均在上依红前五大供应商之列。3）交易完成后，上市公司新增上依红向上菲红采购发动机的关联交易。请你公司：1）结合市场同类产品价格、上菲红核心竞争优势、产品结构差异等，补充披露其向关联方销售的定价公允性及毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性。2）补充披露报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域等方面有何异同，相应采购金额占柴油发动机整体采购金额的占比情况，是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体依据。3）补充披露重组后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 69

6.申请文件显示，1）2020年末，上依红货币资金余额较2019年末增加369,788.22万元，增幅为267.44%，应收票据、应收账款、应收款项融资合计金额同比减少241,444.50万元，降幅为38.97%。上述变化的主要原因之一为，融资机构为上依红信誉良好的经销商提供汽车销售融资服务，贷款专项用于向上依红支付货款，如经销商违约上依红将承担债权收购责任。2）报告期末，上依红存放于上海汽车集团财务有限责任公司（上汽集团子公司，以下简称上汽财务）的货币资金为230,609.06万元。3）重组完成后，上市公司新增上依红为其经销商向上汽财务融资承担债权收购责任、上依红存款于上汽财务等关联交易。请你公司：1）补充披露上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额。2）补充披露上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据。3）补充披露报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任。4）结合主要风险和报酬转移情况、该类经销商客户资信状况和违约情况等，补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则规定。5）补充披露未来是否继续为经销商融资提供担保，若是，补充披露为防范担保风险所采取的应对措施。6）补充披露上依红存款于上汽财务是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。7）补充披露重组完成后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 82

7.申请文件显示，1）2020年末，上依红存货账面价值为453,356.95万元，同比增长297.96%，同时新增计提存货跌价准备16,693.65万元。存货增长主要系随着国六标准将在2021年7月全面落地，上依红抢抓2021年上半年增量机遇提前备货所致。2）2020年末，上菲红存

货账面价值为19,708.98万元，同比增长20.36%，存货跌价准备与同期基本一致。请你公司补充披露：报告期末上依红、上菲红符合国六、非国六标准的存货金额，计提存货跌价准备的具体依据，并结合国六标准即将落地、非国六标准产品在手订单等补充披露提前备货的合理性以及计提存货跌价准备的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 103

8.申请文件显示，上依红2020年实现收入、净利润分别为171.14亿元、3.71亿元，对中集车辆（集团）股份有限公司（含其控制的芜湖中集瑞江汽车有限公司等子公司）销售金额为14.31亿元。上市公司2021年1月25日回复上交所问询函的公告显示，上依红2020年前三季度实现收入、净利润分别为161.09亿元、4.55亿元，对芜湖中集瑞江汽车有限公司销售金额为35.29亿元。请你公司：1）补充披露上依红第四季度收入、净利润实现情况及与前三季度发生较大变化的原因及合理性。2）结合上依红2020年对中集车辆（集团）股份有限公司的销售金额远低于前三季度销售金额的原因及合理性，补充披露其会计核算的准确性、合规性及相关内控制度的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 113

9.申请文件显示，2020 年末，上依红资产负债率为89.35%。本次交易完成后，上市公司资产负债率从56.37%上升至73.67%，主要系上依红应付账款和应付票据规模较大导致其资产负债率较高所致。请你公司：1）结合报告期内上依红采购情况、结算模式、应付账款的信用周期和应付票据的承兑期限等补充披露其应付账款和应付票据处于较高水平的原因，与业务规模是否匹配，并结合其未来经营现金流、期后还款情况等补充披露是否存在重大偿债风险。2）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提升，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 122

10.申请文件显示，上依红生产的重卡底盘经具有相关资质的委托改装企业进行上装制作后，改装为符合客户需要的自卸车、载货车和专用车。请你公司补充披露：报告期内委托改装金额，并结合报告期内对前五大委托改装企业采购占比及委托改装企业可替代性，补充披露上依红对委托改装企业有无重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 130

11、申请文件显示，1）上依红及其下属子公司承租的土地使用权共2项，均用于生产经营，其中之一向重庆机电控股集团资产管理有限公司双桥企业管理分公司租赁，租赁面积333,249.05平方米，租赁期截至2021年12月31日。2）上依红及其下属子公司承租面积超过300平方米的主要房屋使用权共8项，其中4项用于生产、办公和仓储，租赁期截至2021年12月31日。请你公司补充披露:1）上述租赁房产的具体用途，是否为上依红主要生产经营场所。2）房屋租赁期即将到期是否会对上依红的生产经营稳定性造成影响。3）租赁到期后的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 133

12、申请文件显示，上依红及其下属子公司共计26处房屋及相应土地设有抵押登记。请你公司：1）补充披露上述房屋中“其他用房”（按证载用途）的实际使用安排。2）结合还款资金来源及安排，补充披露相关抵押登记会否导致重组后上市公司资产权属出现重大争议及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 138

13、申请文件显示，2018年9月30日，上汽集团、上依投、重庆机电控股（集团）公司（以下简称重庆机电）三方签订的《增资协议》约定，将上依红的注册资本由28亿元增加到31亿元。其中，重庆机电认缴10,200万元。请你公司补充披露：1）重庆机电足额缴纳出资以

及完成工商登记手续的具体时间。2）重庆机电所得对价股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 143

14. 申请文件显示，本次交易首次停牌日前六个月至报告书首次公告前一日，上市公司董事家属、控股股东员工家属、标的公司高管及家属、相关中介机构员工及家属曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。 ...... 146

1.申请文件显示，1）上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称上依投）系持股平台，主要资产为持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称上菲红）60%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称上依红）9.04%股权。2）本次交易上市公司仅购买上依投50%股权和上菲红10%股权，且均不属于控股权。3）交易完成后，上市公司和IVECO分别持有上依投50%股权，共同控制上依投；上市公司通过上依投持有上菲红30%股权，同时直接持有上菲红10%股权，但未对上菲红形成实际控制。请你公司：1）补充披露交易完成后上述三家标的公司的总体产权控制关系结构图、上依投的治理架构和经营决策机制。2）补充披露上市公司购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露交易完成后上述三家标的公司的总体产权控制关系结构图、上依投的治理架构和经营决策机制

1、交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系结构图

本次交易前，上汽集团和IVECO分别持有上依投50.00%的股权；上汽集团、重庆机电和上依投分别持有上依红56.96%、34.00%以及9.04%的股权；上依投、FPT和重庆机电分别持有上菲红60.00%、30.00%以及10.00%的股权。

根据上市公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及上市公司与上依投签署的《上依红股权转让协议》及其补充协议，上市公司以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投50.00%股权和上依红56.96%股权、购买重庆机电持有的上菲红10.00%股权和上依红34.00%股权，以支付现金的方式购买上依投持有的上依红9.04%股权。

本次交易完成后，上柴股份和IVECO分别持有上依投50.00%股权；上柴股份持有上依红100.00%股权；上依投、FPT和上柴股份分别持有上菲红60.00%、

30.00%以及10.00%股权。本次交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系结构图如下：

注

：根据上汽集团2021年

月

日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于2021年

月

日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团418,267,917股股份（占上汽集团总股本的

3.58%

）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团

7,904,760,961股股份，占上汽集团总股本的

67.66%

。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本回复出具日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。

注

：根据上依投董事会于2021年

月

日召开的董事会会议，上依投全体董事同意

IVECO将其持有的上依投

50.00

％股权转让给FPT。截至本回复出具日，FPT与IVECO尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。

2、交易完成后，上依投的治理架构和经营决策机制

根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团在上依投的《合资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和义务，包括其中规定的治理架构和经营决策机制。

（1）上依投董事会的构成及决策机制

根据上依投现行有效的《合资合同》及其补充协议、《章程》及其修正案，董事会是上依投的最高权力机构。上依投董事会由6名董事组成，上汽集团和IVECO各任命3名董事。

根据上依投现行有效的《合资合同》及其补充协议、《章程》及其修正案，章程的修改，清算、解散、终止或期限届满，注册资本增加或减少，与中国境内的其他经济实体合并或分立，在中国境内设立分支机构等重大事项的决议须经所有董事一致同意方可生效。

除上述重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由4名董事同意方能生效，该等事项包括但不限于：

1）在双方根据合资合同做出任命之后，对总经理的任免，董事会秘书及其他经理的任命；

2）批准产品设计、生产计划、发展规划、销售和出口计划、营运基金计提、贷款（包括但不限于向银行贷款、开立或注销银行账户、出具银行担保、向第三方（包括合资公司的雇员、客户、供应商及股东）发放贷款）、年度借款计划（无论本币或外币形式，包括或有负债以及年度资本投资预算）、以及由总经理提交的关于生产、销售、人员的年度经营报告；

3）批准年度资产负债表、损益表以及其他年度财务报表、利润的分配和各项基金的提取；

4）讨论并决定除日常经营和劳动管理外的重大法律事项；

5）决定高级管理人员的工资薪金，批准适用于员工的薪金、奖金和福利政策；

6）修改合资合同附件所示的或双方协定的有关合资公司或任何其关联公司的组织机构图；

7）出售或以其它方式处置上依投或其关联公司参与的业务；

8）授权董事长签署附属合同，批准任何由上依投或关联公司与一方或该方相关的关联方所签署的合同；

9）任命并委派审计师；

10）采用新商标；

11）决定采用信息技术系统；12）决定设备和机器进口；13）根据合资合同的规定，需要董事会批准的任何重要事项；14）决定所有以上依投或其关联公司为一方，以上依投与关联公司和/或IVECO的竞争对手为另一方的交易；

15）上依投或其关联公司主要规章制度的采用及修改；16）决定将由上依投（作为股东）采取的与关联公司的收购、投资、销售、管理、控制和经营有关的行动或决定；

17）任命代表上依投处理与关联公司有关的任何行为和决策的代表（包括由上依投任命的董事和经理），该等代表在任何情况下都应根据合资公司董事会的指示行事；

18）超出经批准的年度预算100,000元人民币（或董事会同意的其他标准）的任何累计开支。

（2）上依投管理层的设置

上依投管理层由总经理、副总经理（财务总监）、业务发展经理和行政经理组成，每位均由董事会任命，负责上依投及其关联公司的日常经营管理。第一任总经理由IVECO指定，副总经理由上汽集团指定；第一届任期届满后，总经理由上汽集团指定，副总经理由IVECO指定。此后每届任期届满后，总经理和副总经理将由上汽集团和IVECO指定的人员交替担任；业务发展经理由IVECO任命，行政经理由上汽集团任命。截至目前，上依投的现任总经理由IVECO任命；副总经理（财务总监）由上汽集团任命。

（二）补充披露上市公司购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的要求

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司

现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”

1、本次交易完成后，上柴股份与IVECO共同控制上依投，同时上柴股份对上菲红重要事项的决策拥有否决权本次交易完成后，上柴股份将持有上依投50.00%的股权，与IVECO实现对上依投的共同控制。

根据上依投的董事会表决权安排，章程的修改，清算、解散、终止或期限届满，注册资本增加或减少，与中国境内的其他经济实体合并或分立，在中国境内设立分支机构等重大事项的决议须经所有董事一致同意方可生效；除上述重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由4名董事同意方能生效，即必须获得交易完成后上柴股份委派的董事的同意方可通过。

本次交易完成后，上柴股份将持有上菲红40.00%的权益比例（通过上依投间接持有上菲红30.00%的权益比例，同时直接持有上菲红10.00%的股权），未形成对上菲红的实际控制权，IVECO和FPT分别持有上菲红30.00%的权益比例或股权。

根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团、重庆机电在上菲红的《合资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和义务，包括其中规定的治理架构和经营决策机制。根据上菲红的《章程》及其修正案，董事会是上菲红的最高权力机构。上菲红董事会由7名董事组成，其中，上依投委派4名（根据上汽集团与IVECO的约定，上汽集团和IVECO应提名相同数目的被提名人担任上菲红的董事会董事，上依投应根据上汽集团和IVECO分别作出的提名委派上菲红董事会董事），FPT委派2名，重庆机电委派1名。董事长由上依投委派的董事担任，副董事长由FPT委派的董事担任。章程的修改、解散或清算、注册资本增加或减少、公司合并或分立等事项须经上菲红所有出席董事会会议的董事一致通过有关决议方能作出决定；批准上菲红股权的转让、批

准没有包含在已批准的经营计划或已批准的当年预算内的上菲红作为持续经营企业从事的任何部分业务的出售等其他重要事项则须经亲自或派代表出席董事会会议的董事（包括至少3名上依投委派的董事）以不少于四分之三的赞成票通过有关决议作出决定。因此，本次交易完成后，上菲红的重要事项均需要获得至少上柴股份委派的两名董事的同意方可通过。

2、上依投主要持有上菲红和上依红的股权，上菲红与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应

上依投是上汽集团与IVECO为投资上依红、上菲红而共同设立的持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有上菲红60.00%股权和上依红9.04%股权。本次交易完成后，上柴股份通过收购上依投50.00%股权，实现了对应的上菲红30.00%权益比例注入上市公司；同时通过收购重庆机电持有的上菲红10.00%股权，进一步提升了交易完成后上柴股份在上菲红中所占的股权及权益比例。

上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，与上市公司属于同行业公司；同时，上菲红是标的资产上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红具有显著的业务联动和战略协同效应。本次交易将有利于实现上柴股份与上菲红在产品及市场、产业链资源等方面的协同，有利于在中国市场的共同成长。

（1）上菲红与上市公司柴油发动机产品的协同

1）产品体系协同

在重型车发动机产品领域，上柴股份主要有排量为7L、10L、12L的发动机产品，上菲红主要有排量为9L、11L、13L的发动机产品。上柴股份收购上菲红部分股权之后，基于双方业务协同带来的更完善的产品布局，可以更好地满足用户根据应用场景选择动力配置的需求。在未来的产品布局与开发上，也可以形成更好的协同，7-13L发动机都属于重型车用动力范围，在技术路线上具有可类比性，在本次重组完成后，上柴股份和上菲红未来可以在进一步提升产品性能的过程中，加强研发协同。

此外，上菲红股东方之一FPT拥有更加丰富的发动机产品线，排量覆盖2-20L发动机，用途包括车用和工程机械、农机等，与上柴股份有着较高的产品体系协同度，未来双方存在一定的合作空间。

2）产业链资源协同

上菲红与上柴股份均从事柴油发动机产品的制造和销售，在上下游产业链资源等方面存在着较多可以发挥协同效应的领域。

其中，在零部件采购方面，本次交易完成后，上柴股份与上菲红可以通过采购协同扩大采购规模、争取更优的商务政策，同时上柴股份拥有江苏海安铸造基地，规划产能9万吨，一期已建成产能5万吨，上菲红外购的机体、缸盖等零部件可以充分利用上柴股份现有的发动机零部件铸造产能，实现规模效应、降低采购成本。

在销售方面，上柴股份除整车市场外，在国内工程机械、农机和船机、电站等市场有较强的配套开发能力，双方未来可通过销售协同，共同拓展潜在市场。上菲红有一定比例的出口业务，同时上菲红股东方之一FPT在国际市场亦有着成熟的渠道和良好的市场口碑，未来双方存在国际市场的合作空间。

（2）与上依红产业链上下游的协同

柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应。上菲红是上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红和交易完成后的上柴股份，具有显著的业务联动和战略协同效应。

3、本次收购有利于上市公司增强独立性

本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红30%的权益比例，上柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易，上汽集团将持有的上依

投50%股权将转让给上柴股份，解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题。

此外，在上依红注入上柴股份后，如本次交易未同步收购上汽集团持有的上依投50.00%股权，则本次交易完成后，会产生上柴股份持续向控股股东上汽集团下属合营企业上依投的子公司采购大量柴油发动机产品的情况。本次交易中通过收购上汽集团持有的上依投50.00%股权，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，本次交易有利于上市公司增强独立性；同时，上市公司通过收购重庆机电所持有的上菲红10.00%股权，进一步增加了上市公司在上菲红中所占的权益比例。

4、本次收购有利于提升上市公司整体质量

上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力；同时，2019年度和2020年度，上菲红分别实现净利润39,579.32万元和69,852.86万元，具有良好的持续盈利能力。本次收购，有助于提升上市公司的盈利能力和整体质量。

5、本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况

本次交易前，上柴股份主营业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，具有持续经营能力，本次交易完成后，上市公司将进一步形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模均会增加，上市公司的持续盈利能力将得到增强。

本次交易前，根据上市公司经审计的财务报告（合并报表口径），2019年度、2020年度上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司所有者的净利润比重分别为60.72%和34.81%，具体如下：

单位：万元

上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投50%股权”之“（十）内部架构及公司治理”中对上依投的治理架构和经营决策机制进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性”中对上市公司购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性及是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在重组报告书中补充披露了交易完成后上述三家标的公司的总体产权控制关系结构图、上依投的治理架构和经营决策机制。

2、上柴股份与IVECO共同控制上依投，同时上柴股份对上菲红重要事项的决策拥有否决权。上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上菲红、上依红的相关股权，通过收购上依投50.00%股权，实现了对应的上菲红30.00%权益比例注入上市公司，上市公司通过收购重庆机电所持有的上菲红10.00%股权，进一步增加了上市公司在上菲红中所占的权益比例。上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应，收购上菲红部分股权实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，有利于上市公司增强独立性，本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次收购具有商业合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

2.申请文件显示，1）本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权和上菲红30%股权。2）上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽集团）对本次交易作出业绩补偿安排，业绩承诺资产利润预测数按照持股比例，对上依红和上菲红的利润预测数进行折算，不包含募投项目收益。自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数不低于截至当期期末累计利润预测数的总和。请你公司补充披露：1）业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式。2）业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的要求，若否，补充披露调整后的业绩补偿安排。3）区分业绩承诺数和募投项目收益的具体措施及其有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式

本次交易的业绩承诺方为上汽集团，本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上依红4.52%的权益）和上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益）。

1、标的公司净利润预测数情况

根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在2021年至2023年期间各年度归属于母公司所有者的净利润数如下：

单位：万元

单位：万元

在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。根据重庆两江新区管理委员会与上依红签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，上依红可获得相关补贴，补贴由两部分组成。一是产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设和购买智能化装备，补贴总金额8,770万元，基准日已取得补贴6,301.04万元，剩余补贴金额2,468.96万元。二是经济贡献奖励，以2019年上依红对两江新区地方经济发展贡献为基数，从2020年至2022年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的100%给予奖励，从2023年至2025年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的50%给予奖励，根据上述标准对经济贡献奖励进行计算。根据以上情况，在上依红的盈利预测中，2021年至2026年预测了相关的政府补贴收入。依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在计算上依红利润预测数过程中，对盈利预测中预测的营业外收入进行了扣除，具体扣除计算过程如下：

单位：万元

年第

号公告”），自2021年

月

日起至2030年

月

日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上依红的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产业，故上依红自2021年至2030年期间，仍适用减按15%的税率征收企业所得税。上依红之子公司上依红车桥亦系设立在西部地区的企业。2015年

月

日，上依红车桥经由重庆市经济信息化委员会“[外]鼓励类确认2015001号”《国家鼓励类产业确认书》确认其从事重庆市鼓励类产业，故上依红车桥自2015年至2020年适用减按15%的税率征收企业所得税。此外，根据如前所述之2020年第

号公告，上依红车桥自2021年至2030年期间，仍适用减按15%的税率征收企业所得税。

在上依红扣除盈利预测中预测的营业外收入后，标的公司对应的扣非后归母净利润预测数如下表所示：

单位：万元

3、关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式

根据上柴股份与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。业绩承诺资产当期实际盈利数=上依红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数*61.48%（以注册资本占比精确数字为准，此处为精准到两位小数后的数字）+上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数*30.00%。

业绩承诺资产累积实际盈利数即为2021年至当期期末业绩承诺资产实际盈利数的累积值。

（二）关于业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的要求，若否，补充披露调整后的业绩补偿安排

1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定

（1）《重组管理办法》的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

（2）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定：“1）交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股

东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

同时，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定：“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”

2、关于上依红、上菲红合并进行业绩补偿的合规性

本次交易中，对于上汽集团持有的上依红56.96%股权、上依投持有的上依红9.04%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据；对于上汽集团持有的上依投50%股权采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但在对上汽集团持有的上依投50%股权进行评估定价时，对于该等股权对应的上菲红30%权益及上依红4.52%权益选用了收益法评估结果作为定价参考依据。

根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，上汽集团作为本次交易的交易对方和上市公司控股股东，对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红

56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上依红4.52%的权益）、上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，与上依红61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并就业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。

本次交易对于上依红、上菲红合并进行了业绩补偿，就其合理性分析如下：

（1）上依红和上菲红具有稳定的产业配套关系

标的公司上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与标的公司上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，两者具有稳定的产业配套关系，经营业绩具有较高的相关性。

（2）合并进行业绩补偿未损害上市公司及中小股东的利益

本次交易业绩补偿安排采用合并进行业绩补偿计算的方式，并未减少上汽集团在业绩承诺期间各年度承诺的业绩承诺资产对应的净利润总额，未损害上市公司及中小股东的利益。

3、关于上依红业绩预测数扣除营业外收入的合规性

在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，将上依红业绩预测数扣除营业外收入，符合以上规定。

综上所述，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。

4、调整后的业绩补偿安排

为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于2021年6月4日进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产2021-2023年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下：

（1）业绩承诺

1）业绩承诺方及业绩承诺资产

本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上依红4.52%的权益，以下简称

“业绩承诺资产1”）、上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。2）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投50%、上依红56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于2021年12月31日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。

3）利润预测数根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在2021年至2023年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：

单位：万元

绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产1的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）业绩承诺资产1扣非前实际盈利数与业绩承诺资产1扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产1扣非后实际盈利数与业绩承诺资产1扣非后利润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产2扣非后实际盈利数与业绩承诺资产2扣非后利润预测数的差异情况。

4）业绩补偿安排上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产2截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。

如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股份进行补偿。

根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。

在盈利补偿期间内：

（1）就业绩承诺资产1而言，

1）若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

2）若业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

3）尽管有前述约定，若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产1而言，具体股份补偿数额按照第1）项与第2）项分别计算得出的较高值予以确定。

（2）就业绩承诺资产2而言：

若业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产2利润预测数总和×业绩承诺资产2交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。

（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。

（2）减值测试

在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如下：

需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格

上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。

注1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

注2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。

注3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。

若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。

上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。

（三）区分业绩承诺数和募投项目收益的具体措施及其有效性

1、收益法评估未考虑配套募集资金的影响

本次交易中对上依红进行收益法评估是在其现有资产、经营模式等基础之上进行的，同时鉴于本次募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，本次评估未考虑配套募集资金的影响，未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。

2、区分业绩承诺数和收益的具体措施及有效性

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。

（1）区分业绩承诺数和“智慧工厂”项目收益的具体措施及有效性

本次募集配套资金的投资项目（以下简称“募投项目”）中的“智慧工厂”项目为产能扩建项目，预计“智慧工厂”项目实施后，上依红年产能将从7.5万辆提升至12万辆。

收益法评估未考虑“智慧工厂”项目实施后上依红产能提升对未来现金流入

和利润的影响。上依红将对“智慧工厂”项目独立核算收益，“智慧工厂”项目收益为上依红通过“智慧工厂”项目实现的在现有产能7.5万辆基础之上产生的项目效益。“智慧工厂”项目建设周期20个月，根据目前的建设进度，预计将于2022年底完成项目建设，“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前，将不区分募投项目收益；在项目达到预定可使用状态后，则在专项审核意见确定业绩承诺资产的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响，其中“智慧工厂”项目效益具体计算公式如下：

项目效益=[（当期扣除非经常损益后的税前利润+当期财务费用+当期制造费用中的折旧摊销部分）* Max（当期重卡总销量-7.5万辆-当期销售的“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前的库存车辆数，0）/当期重卡总销量*100%-“智慧工厂”项目建设投资使用的委贷资金成本（如涉及）-“智慧工厂”项目建设投资使用的自筹资金成本-“智慧工厂”项目形成的固定资产当期折旧摊销计入制造费用的部分]*（1-所得税率）

其中，“智慧工厂”项目建设投资使用的委贷资金成本为上依红自前述委贷资金实际到账之日起至当期期末按照相关合同约定的委贷利率计算的利息；“智慧工厂”项目建设投资使用的自筹资金成本为上依红自前述自筹资金实际使用之日起至当期期末的期间按当期期末中国人民银行公布的三年期贷款基准利率计算的利息。

基于上述原则，交易完成后上市公司聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况进行专项审计时，将剔除上依红“智慧工厂”项目的影响，上述区分措施明确、可执行，具有有效性。

（2）区分业绩承诺数和“新一代智能重卡”项目收益的具体措施及有效性

“新一代智能重卡”项目，是上依红把握重卡行业“新四化”发展趋势，结合公司中长期发展需求所进行的新平台开发项目，不直接产生经济效益。长远来看，本项目的实施将加快上依红“新四化”产品的研发推进，有利于上依红把握行业发展趋势、抢占发展先机，提升上依红产品竞争力和市场份额，从而增加公

司未来的盈利能力。为实施“新一代智能重卡”项目，上依红将对“新一代智能重卡”项目进行独立核算，独立核算项目资产、成本和费用。但鉴于该项目不直接产生经济效益，交易完成后上市公司聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况进行专项审计时，不对“新一代智能重卡”产生的间接效益进行区分。

（四）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”中，补充披露了业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式，以及业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的要求；在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”、“第八章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》及补充协议”中，补充披露了调整后的业绩补偿安排。

上市公司已在重组报告书“第七章 发行股份情况及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益”中，对区分业绩承诺数和募投项目收益的具体措施及其有效性进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在重组报告书中对业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式，业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的要求进行了补充披露，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的要求。

2、为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于2021年6月4日进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行

业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产2021-2023年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经常性损益）。

3、上依红将对“智慧工厂”项目独立核算收益，在专项审核意见确定业绩承诺资产1的实际盈利情况时，应扣除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响，相关区分措施明确、可执行，具有有效性。

4、为实施“新一代智能重卡”项目，上依红将对“新一代智能重卡”项目进行独立核算，独立核算项目资产、成本和费用。但鉴于该项目不直接产生经济效益，交易完成后上市公司聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况进行专项审计时，不对“新一代智能重卡”产生的间接效益进行区分。

3.申请文件显示，1）上菲红C9、C11、C13三款量产产品的相关知识产权和技术由FPT许可使用。2）根据FPT与上菲红签署的技术许可合同，自许可合同签署后至合资经营合同存续期间，上菲红有权在中国境内，利用许可专有技术生产和装配许可产品、直接或通过供应商生产许可产品的零部件、销售许可产品并提供相关售后服务，以及按其与FPT的约定出口。3）上依红的核心技术存在若干联合开发情形，如智驾系统技术、智能重卡整车集成技术等。请你公司补充披露：1）报告期内上菲红C9、C11、C13三款产品及其他使用FPT知识产权的产品（如有）的销售收入及占比情况。2）FPT非排他许可上菲红使用的知识产权是否属于上菲红的核心技术。3）上菲红合资经营合同的稳定性，并结合上述许可知识产权所涉产品销售收入及占比情况，补充披露合资经营合同终止或FPT授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响。4）上依红联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属等相关合作内容，有无其他利益分配安排，本次交易是否需取得联合开发人同意，如是，补充披露是否已取得，如尚未取得是否构成本次交易的实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

（一）报告期内上菲红C9、C11、C13三款产品及其他使用FPT知识产权的产品（如有）的销售收入及占比情况

报告期内，上菲红C9、C11、C13三款发动机及零部件产品使用了FPT授权的知识产权，上述产品的销售收入及占比情况如下：

表：报告期内上菲红使用FPT知识产权的产品销售收入及占比情况

单位：万元

限届满或（若上菲红合资合同提前终止）上菲红解散时止。各方应在公司期限届满之前至少一年协商讨论上菲红期限的延长。

根据上菲红合资合同的约定，如果发生任何以下事件，经董事会一致批准，可以解散公司并提前终止合资合同：

1）上菲红或上菲红合资合同一方破产，或进入解散或清算程序，或停止开展业务，或无力偿还到期债务，并且其他方未收购受影响方持有的公司股权；

2）一方因合资合同规定的不可抗力事件的发生而不能履行其在合资合同项下的任何实质性义务，且该不可抗力事件持续6个月或以上（在此情况下，其他各方有权解除合资合同）；

3）上菲红最新的可获得的资产负债表显示的累计亏损等于或大于公司注册资本的70%，且各方在批准该资产负债表的董事会会议召开后的1年内未能找到任何解决方案或就任何建议达成一致意见；

4）上菲红因不可抗力事件遭受重大损失而无法继续经营；且该不可抗力事件持续180天以上；

5）各方一致同意提前解散上菲红；或

6）中国有关法律和法规规定的其他可能导致提前终止的情况。

截至本回复出具之日，上菲红合资合同正常履行，未发生上菲红合资合同约定的解散公司并提前终止合资合同的事项，上菲红合资合同的履行稳定持续。

（2）上菲红合资合同持续稳定履行符合各方利益

2006年，上汽集团、IVECO和重庆机电根据上依红重卡业务的发展和市场竞争的需要，引进FPT技术开始筹建合资企业上菲红。自2007年6月上菲红设立后，上菲红合资合同的履行和FPT与上菲红之间的技术授权关系保持稳定，各方股东一直致力于上菲红的发展，并根据中国重卡行业的发展情况，从最初单一引进C9发动机，逐步引进C13和C11发动机，形成全系适合中国重卡的发动机，排放标准也从刚设立时的国三，顺利升级至国四、国五以及目前的国六，产品竞争力不断提升。

同时，在股东方的支持下，上菲红持续强化与上依红的战略协同，逐步替代上依红原有发动机供应商，成为上依红主配发动机厂商，上菲红盈利能力得到不断提升，同时上依红经营情况也持续改善提升，双方形成了良好的合作基础，相互促进，竞争实力不断提升。因此，保证上菲红合资经营合同的稳定，实现上依红、上菲红两个企业协同发展，符合各方股东的战略规划和发展利益。

2、FPT授权其他方生产许可产品的可能性分析

（1）前五位重卡企业与主配发动机厂均具有股权关系，如FPT授权其他方生产许可产品，同前五位重卡企业形成全面配套的难度较大

FPT许可的C9、C11、C13柴油机技术主要应用于重卡行业，发动机价值量占重卡整车比重较高，属于重卡的核心零部件。2020年上依红重卡销量排名行业第六位，销量规模超过上依红的国内前五大重卡主机厂，与主配发动机厂均具有股权关系，配套体系稳固。其中，一汽解放旗下拥有全资子公司一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂和一汽解放大连柴油机有限公司；东风商用车主配发动机厂包括东风商用车的自主品牌以及东风汽车股份有限公司下设的合营公司东风康明斯发动机有限公司；中国重汽下属的中国重汽集团济南动力有限公司与中国重汽集团杭州发动机有限公司为中国重汽配套大部分的柴油机产品；陕重汽则主要由母公司潍柴动力配套柴油机。鉴于以上情况，判断如FPT授权其他独立第三方发动机，同前五位重卡主机厂进行全面配套的难度较大。

（2）柴油发动机进入整车厂的认证难度高、周期长，如FPT授权其他方生产许可产品，重新进入其他整车厂的认证周期长、不确定性较大

由于柴油发动机是整车的核心部件，决定了整车动力性、经济性、可靠性和排放等级，伴随着国家对行业法规的不断趋严，如排放升级、安全性等标准的实施，整车厂匹配发动机的认证难度越来越高，认证周期也越来越长。从发动机安装布置、整车和发动机适应开发、性能开发，整车功能实现、高温、高寒、高原等“三高”标定、各种型式试验、道路耐久试验、各类公告（含排放）试验和环保部、工信部、交通部的公告获得，不仅技术难度大，投入大，开发匹配周期长，

也存在较大不确定性。如FPT授权其他方生产许可产品，重新进入其他整车厂的认证周期长，并存在较大不确定性。

（3）发动机厂投入高，需要有一定规模的销量才能有效降低成本，如FPT授权其他方生产许可产品，起步发展阶段无法形成规模效应

发动机作为整车的核心零部件，其采购成本占据整车成本的20%-30%，对整车的产品竞争力影响较大，因此整车企业对发动机的价格敏感性强。由于发动机厂投入较大，需要有一定规模的销量才能有效降低成本，即使FPT授权其他方生产许可产品进入其他重卡企业，但由于重卡企业可承诺的初始采购数量有限，在成本价格上不具有优势。此外，发动机售后服务体系的建立需要较大的投入，由于受市场保有量的限制，重新建立服务网络的难度较大，制约着用户的重复购买和推荐购买。

3、合资经营合同终止或FPT授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响

（1）合资经营合同终止对上菲红生产经营的影响

如上菲红股东方决定终止合资经营合同，将对上菲红生产经营带来较大不确定性影响，但基于前述分析，自成立以来，上菲红合资合同的履行稳定持续，保证上菲红合资经营合同的稳定，实现上依红、上菲红两个企业协同发展，符合各方股东的战略规划和发展利益；且发动机产品认证难度大、认证周期存在较大不确定性，目前前五位重卡企业与主配发动机厂均具有股权关系，配套体系稳固，如FPT授权其他方生产许可产品，同前五位重卡企业形成全面配套的难度较大。根据以上分析，判断上菲红合资经营合同和FPT与上菲红之间的技术授权关系具有较强的稳定性。

（2）FPT授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响

在上菲红合资经营合同和FPT与上菲红之间的技术授权关系稳定的情况下，如FPT授权其他方生产许可产品，由于上菲红目前主要收入来自于对上依红的产业配套，考虑到新的被授权方进入上依红发动机供应体系的可能性小，对上菲红生产经营的实际影响有限。

（3）重组报告书已对上菲红合资合同提前终止或FPT授权其他方生产许可产品进行了相应的风险提示

上市公司已在重组报告书中，对上菲红合资合同提前终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致技术许可合同提前终止，或FPT授权其他方生产许可产品进行了相应的风险提示，具体内容如下：

“目前上菲红C9、C11、C13三款量产产品的相关知识产权和技术由FPT非排他地许可上菲红使用，虽然目前FPT在中国境内并未授权第三方使用相关技术，且FPT一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致技术许可合同提前终止，或FPT授权其他方生产许可产品，则将可能对上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。”

（四）上依红联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属等相关合作内容，有无其他利益分配安排，本次交易是否需取得联合开发人同意，如是，补充披露是否已取得，如尚未取得是否构成本次交易的实质障碍

上依红38项核心技术中有4项技术来源为联合开发、联合研发，包括：智驾系统技术、智能重卡整车集成技术、重卡电子架构开发技术和一种重型商用车卧铺区域智能化控制系统及其控制方法。根据上依红与合作方签署的合作协议，本次交易无需取得上述4项联合开发项目的合作方同意。

根据上依红与合作方签署的合作协议，上依红相关联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属的具体情况如下：

（五）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红10%股权”之“（六）技术与研发情况”之“1、技术研发情况”中补充披露了报告期内上菲红C9、C11、C13三款产品及其他使用FPT知识产权的产品的销售收入及占比情况。

上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红10%股权”之“（六）技术与研发情况”之“4、核心技术情况”中补充披露目前上菲红拥有的三项核心技术，均来自于股东方FPT许可的CURSOR系列发动机技术包。

上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红10%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“8、上菲红合资经营的稳定性分析”中补充披露了上菲红合资经营合同的稳定性情况、FPT授权其他方生产许可产品的可能性，以及合资经营合同终止或FPT授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响。

上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红100%股权”之“（六）技术与研发情况”之“6、联合开发情况”中补充披露了上依红联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属等相关合作内容，有无其他利益分配安排，以及本次交易是否需取得联合开发人同意的情况。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司在重组报告书中补充披露了报告期内上菲红C9、C11、C13三款产品及其他使用FPT知识产权的产品的销售收入及占比情况，目前上菲红拥有的三项核心技术，均来自于股东方FPT许可的CURSOR系列发动机技术包。

2、历史上上菲红合资经营合同保持稳定，同时上菲红持续强化与上依红的战略协同，成为上依红主配发动机厂商，上菲红盈利能力得到不断提升，同时上依红经营情况也持续改善提升，双方形成了良好的合作基础，相互促进，竞争实力不断提升。保证上菲红合资经营合同和技术授权关系的稳定，实现上依红、上菲红两个企业协同发展，符合各方股东的战略规划和发展利益，上菲红合资经营

合同和技术授权关系具有较强的稳定性。在上菲红合资经营合同稳定和技术授权关系稳定的情况下，如FPT授权其他方生产许可产品，由于上菲红目前主要收入来自于对上依红的产业配套，考虑到FPT新的被授权方进入上依红发动机供应体系的可能性小，对上菲红生产经营的实际影响有限。

3、上市公司在重组报告书中补充披露了上依红联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属等相关合作内容，本次交易无需取得联合开发人同意。

经核查，律师认为：

1、上市公司已在重组报告书中补充披露了报告期内上菲红C9、C11、C13三款产品及其他使用FPT知识产权的产品的销售收入及占比情况。

2、目前上菲红拥有的三项核心技术，均来自于股东方FPT许可的CURSOR系列发动机技术包。

3、截至补充法律意见书出具之日，上菲红合资合同正常履行，未发生合资合同约定的解散公司并提前终止合资合同的事项，上菲红合资合同的履行稳定持续。如上菲红股东方决定终止上菲红合资合同将对上菲红生产经营带来较大不确定性影响。在上菲红合资合同和技术授权关系稳定的情况下，如FPT授权其他第三方生产许可产品，对上菲红生产经营的负面影响有限。重组报告书已对上菲红合资合同提前终止或FPT授权其他方生产许可产品进行了相应的风险提示。

4、上市公司已在重组报告书中补充披露了上依红联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属等相关合作内容。本次交易无需取得联合开发人同意。

4. 申请文件显示，1）上菲红为上依红主要的柴油发动机供应商，与上依红形成了稳定的产业配套关系，上菲红2020年营业收入同比增长31.10%；申请文件援引的中国汽车工业协会相关数据显示，重型卡车销量2020年同比增长

37.90%；但上依红2020年营业收入同比下降1.87%。2）收益法评估中，上依红2021年、2022年预测营业收入增长率分别为8.68%、14.39%，上菲红相应数值为-25.17%、1.88%。3）2018年9月30日，上依投将上依红3.04%股权以2,711.92万元转让给上汽集团。本次交易中，上依红100%股权评估值和交易作价均为320,300万元，评估增值率为91.38%。请你公司：1）结合产品性能、成本价格、销售渠道、品牌效应等方面补充披露上依红的核心竞争优势，并结合重卡及其下游工程和公路等行业发展趋势、国五国六标准切换、国六标准相关产品研发、量产和销售情况等，补充披露交易完成后上依红能否维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力是否存在重大不确定性。2）补充披露上依红2020年营业收入同比下滑，与上菲红及行业增长水平存在较大差距的原因及合理性。3）结合以上情况、上依红在手订单及其约束力等，补充披露其2021年、2022年营业收入预测增长率的可实现性。4）结合上菲红与上依红的产业配套关系，补充披露双方上述预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因及合理性。5）补充披露本次购买上依红100%股权的交易作价远高于前次股权转让作价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合产品性能、成本价格、销售渠道、品牌效应等方面补充披露上依红的核心竞争优势，并结合重卡及其下游工程和公路等行业发展趋势、国五国六标准切换、国六标准相关产品研发、量产和销售情况等，补充披露交易完成后上依红能否维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力是否存在重大不确定性

1、上依红的核心竞争优势分析

（1）产品优势分析

1）产品型谱基于市场需求不断丰富完善

2018年6月28日，生态环境部等主管部门联合发布了《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（GB17691—2018）》，规定了重型柴油车国六排放标准实施阶段和实施时间。燃气重型车2021年7月1日满足国六b阶段排放；所有重型车2021年7月1日满足国六a阶段排放；所有重型车2023年7月1日满足国六b阶段排放。

上依红基于国六排放法规要求，并结合国五产品痛点以及当前市场需求，积极布局满足国六排放法规要求的第六代重卡。上依红的第六代重卡项目主要分为两个阶段进行开发，第一阶段在第五代产品基础上对底盘及动力总成进行技术升级，第二阶段在第一阶段车型基础上开发全新体系驾驶室及电器架构并对底盘进行性能提升。

当前上依红第六代重卡项目第一阶段产品主销车型已面向市场开放，第二阶段产品先导车型也已面向市场开放，扩展车型陆续向市场开放中。目标在2021年底开放车型覆盖重卡行业95%以上细分市场，为巩固上依红未来的市场地位和竞争优势奠定了产品基础。

2）产品性能不断实现技术突破

上依红拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎五大系列重卡，覆盖重卡主流230—560马力的全功率段配置，可全面满足公路物流、工程建设、专用特种等多领域、多用途重卡运输需求。其中“四门消防车”、“中置轴轿运车”、“车罐一体智能危化品车”等均达到国内领先水平。上依红产品在安全性、可靠性等方面具有优势。

①安全性

在安全性方面，上依红秉承“安全第一”的设计理念，注重对驾乘人员的保护。重卡驾驶室采用四点悬浮设计，本身采用整体冲压成型的前围盒装结构设计，结构牢固且不易变形，即使遭遇正面严重冲撞，也能够保持驾驶室前围的完整几何结构，在碰撞的时候可以整体后移500mm，最大限度保证了驾乘人员的安全。车辆内部选用的仪表台材料在车辆发生碰撞时不易碰碎，可有效减少碎化物质尖角对驾乘人员的二次伤害。

②可靠性

上依红坚持对产品进行高标准的严苛验证，包括40种细分市场实车路谱、31种耐久强化数字路面的全工况动态仿真；180万公里结构疲劳试验、800小时底盘盐雾验证等系统台架试验；覆盖全使用场景、累计总里程超2,000万公里的整车耐久试验，确保产品在复杂、极端工况下长期使用的可靠性。

3）积极布局新一代新能源与智能重卡产品

随着环保标准和城市空气质量达标要求的持续提升，国家进一步倡导绿色环保，推广使用新能源车辆，吸引更多行业客户使用新能源车型。目前我国新能源汽车产业先发优势和规模优势已经形成，商用车领域的双积分政策和碳交易机制将进一步推动商用车节能减排，实现产业升级。

顺应行业发展趋势，上依红积极布局新一代新能源重卡产品，已完成BEV纯电、FCV氢燃料电池以及混合动力全系车型的型谱规划，积极布局纯电、充换一体、超快充和氢燃料电池等新能源重卡产品，根据规划2021年上依红将陆续有25款纯电动、燃料电池新能源车型可实现销售，随着后期持续投入和新品推出，新能源产品将成为上依红重要的增长点。

同时，上依红是较早一批布局智能重卡的业内公司。目前上依红正基于LNG发动机和纯电EV杰狮H6打造国内领先的L4级+5G智能重卡，目标实现单车自动驾驶或1+4编队行驶，截至目前已实现特定场景的准商业化运营。除此之外，搭载L2+、L2++级智驾功能，可实现高速公路全速域ICA（Integrated Cruise Assist）集成式巡航辅助、NGP（Navigation Guided Pilot）自动导航辅助驾驶、ALC（AutoLane change）自动变道、PCC（Predictive Cruise Control）预见性巡航控制等前沿功能的智能重卡正在积极研发，以满足日益革新的智能驾驶发展趋势，形成坚实的产品储备。

4）产品定制化优势

用户个性化定制已成为重卡行业重要的发展趋势。上依红通过C2B个性智能定制化，实现个性智能的“数字化造车”。通过C2B模式为用户进行个性化

开发，提供高安全性、高可靠性、经济性、轻量化、智能化的一体化解决方案；开发、生产、销售、服务一体化及快速响应，为用户提供了更好的产品体验。

（2）成本价格优势分析

通过与行业可比上市公司的毛利率对比，2020年上依红主营业务毛利率为

10.37%，高于可比公司中值，稍低于可比公司均值；去除极值（极大值和极小值）后，2020年上依红主营业务毛利率稍高于可比公司均值，具有一定的成本价格优势。

作，实现以点带面突破，推动载货车渠道稳步拓展。专用车条线立体布局，按照产品特性定位网络模式，分品系管理，搅拌车、随车吊、环卫车、冷藏车等重点产品实现重点区域全覆盖。

（4）品牌优势分析

上依红现拥有红岩等知名品牌，“红岩”作为历史悠久的民族重卡品牌，坚持“以用户为中心”的发展理念，在业内具有一定的品牌认知度。同时，公司主动承担社会责任，积极推出“红岩村”、“红岩小学”、“红岩驿站”、“红岩大车队”等社会公益项目。公司先后荣获“2018重庆年度十大影响力公益项目”、“2020杰出品牌形象奖”、“优秀战‘疫’行动力企业”等荣誉称号。上依红以十四五规划“进入重卡第一阵营”的战略目标，2020年进一步确定了“上汽红岩 中国力量”的品牌核心价值体系，通过“信得过的技术”、“安全可靠的产品”和“有温度的企业”三大品牌体系，以实现将上依红打造成行业内“成为有温度、可信赖、有实力的合作伙伴”的品牌愿景。上依红将持续深研客户需求、促进客户体验、增强客户信赖、成就客户价值，坚持“以客户为中心”的工作理念，全力推进品牌建设工作，树立科技创领与温度关怀的品牌形象，全面提升品牌影响力与用户美誉度。

（5）区位优势分析

2020年5月17日，中共中央、国务院印发《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》鼓励重庆、成都、西安等加快建设国际门户枢纽城市，打造内陆开放高地和开发开放枢纽。2020年10月16日，中共中央政治局审议《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》指出“使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极和新的动力源”，成渝地区将成为内循环的爆发点、双循环的新承载地；同时，西部大开发新格局带动西部地区的基础建设增长，进而增加对自卸车等工程车辆的需求，自卸车作为上依红的优势车型，将受益于西部地区基建增长带来的市场机遇。地处西部大开发新高地、成渝地区双城经济圈中心城市重庆，将成为促进上依红未来发展重要的区位优势。

2、重卡及其下游工程和公路等行业发展趋势分析

（1）近年来重卡行业发展良好，行业未来发展仍具有重要支撑重型卡车是国民经济的重要生产资料。在国内经济持续稳定发展，国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，近年来我国重卡行业持续向好，重型卡车销量实现快速增长，其中2020年全年销量创历史新高。根据中汽协的数据显示，2018年、2019年、2020年，我国重型卡车销量分别为114.8万辆、117.4万辆、161.9万辆，同比增长2.78%、2.26%、

37.90%，重卡销量连续三年创历史新高。

图：2005-2020年我国重型卡车销售量变化情况

数据来源：中汽协

关于重型卡车行业未来发展趋势，在国内市场方面，2021年是“十四五”规划的开局之年，在“双循环”的新发展格局下，国内市场持续扩大，以“新基建”为引领的各类基础设施工程持续开展，为工程车需求带来重要支撑；同时，伴随我国物流行业快速发展和行业治理标准的不断提高，公路货运量增加、治理超载超限加严等将带来公路车需求的不断释放。在国外市场方面，“一带一路”涉及众多沿线国家，基础设施建设需求旺盛，为重卡出口带来重要契机。

（2）物流行业快速发展、超载治理和国标升级带来公路车需求的不断释放我国公路货运持续增长，物流需求成为重卡汽车主要驱动力。目前我国公路货运量和快递业务量逐年上升，导致重卡市场结构重心不断向物流重卡倾斜，物流重卡（包括牵引车和载货车等）预计将持续成为重卡市场销量的主要推动力量。2010年至2020年期间，我国快递业务量上涨31.23倍，公路货运量上涨41.28%。

2021年1-4月，我国公路货运量达1,152,355万吨，同比增长超过40%。2021年1-4月，全国半挂牵引车产销量分别为35.83万辆和36.68万辆，同比上升55.95%与44.61%。

图：全国公路货运运输量变化趋势

数据来源：

WIND

图：历年半挂牵引车产销量及同比增速

数据来源：中汽协、WIND此外超载治理、国标升级进一步促进了物流重卡细分市场的发展。根据2016年颁布的《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限制》（于2017年开始实施）中的要求，单车的超载标准明显下降，导致单车运力下降，在此基础上，物流运输对效率更高的重型卡车产生了更多需求，成为近年重卡需求增长的重要推动力。另外，2020年以来京沪等一线城市已限制国三标准车型上路，部分城

市开始禁止国四标准车型上牌，旧排放标准车型的加速淘汰将加速存量重卡汽车的更新换代。综上，随着我国经济总量的持续增长，我国物流运输的持续繁荣，以及超载治理、国标升级政策因素，将持续促进以牵引车和载货车为主的物流重卡市场需求的不断释放。

（3）以新基建为引领的基础设施建设为工程重卡市场需求带来重要支撑以自卸车为主的工程重卡销量增速与基础建设投资规模密切相关。在我国“双循环”的新发展格局下，国内市场持续扩大，以“新基建”为引领的各类基础设施工程持续开展。根据国家统计局数据，在2020年新冠肺炎疫情对国内生产建设带来较大不利影响的情况下，2020年全年固定资产投资（不含农户）518,907亿元，增长2.9%，仍保持了正向增长。2021年1-4月全国固定资产投资（不含农户）143,804亿元，同比增长19.9%；比2019年1-4月份增长8.0%，两年平均增长3.9%。随着国内疫情管控态势稳中向好以及国民经济的快速复苏，国家基建投资力度预计仍将保持在高位，为自卸车为主的工程重卡细分市场带来了重要支撑。

（4）“一带一路”涉及众多沿线国家，基础设施建设需求旺盛，为重卡出口带来重大契机2013年我国提出“一带一路”倡议，基础设施建设是“一带一路”发展中的重要一环。“一带一路”涉及众多沿线国家，基础设施建设需求旺盛，近年来在“一带一路”倡议的引领下，中资工程公司参与海外项目施工的机会逐渐增加，重型卡车的需求量相应增加。“一带一路”沿线国家大多数尚处在发展中，相较于动力、运载能力配置相近的欧美国家重卡产品，中国重型卡车更具性价比优势，这对我国重型卡车企业出口带来了重要契机。

3、国五国六标准切换情况及上依红国六标准相关产品研发、量产和销售情况

（1）国五国六标准切换情况

2018年6月，国家生态环境部发布关于国家污染物排放标准《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告，规定了重型柴油车国六排放标准实施阶段和实施时间，燃气重型车2021年7月1日满足国六b阶段排放；所有重型车2021年7月1日满足国六a阶段排放; 所有重型车2023年7月1日满足国六b阶段排放。国六标准的切换对商用车尾气排放作出了更为严格量化指标要求，倒逼重卡企业和柴油发动机技术向绿色环保化、节能减排方向发展。国六标准正式实施的不断临近推动柴油发动机和重卡产品向绿色环保、低排放发展。

（2）上依红国六标准相关产品研发情况、量产及销售情况

如前文所述，上依红基于国六排放法规要求，并结合国五产品痛点以及当前市场需求，积极布局满足国六排放法规要求的第六代重卡。上依红的第六代重卡项目主要分为两个阶段进行开发，第一阶段在第五代产品基础上对底盘及动力总成进行技术升级，第二阶段在第一阶段车型基础上开发全新体系驾驶室及电器架构并对底盘进行性能提升。

当前上依红第六代重卡项目第一阶段产品主销车型已面向市场开放，第二阶段产品先导车型也已面向市场开放，扩展车型陆续向市场开放中。预计在2021年底开放车型覆盖重卡行业95%以上细分市场，为巩固上依红未来的市场地位和竞争优势奠定了产品基础。自2020年7月上依红国六产品陆续投放市场以来，得到了市场认可，2020年全年国六产品产量7,149辆，下半年实现销售5,417辆，2021年1-5月份国六车型产、销量达到4,207辆和4,152辆。

4、主要结论

上依红在产品、销售渠道、品牌建设、地理区位等方面，具有自身的核心竞争优势，同时在成本价格方面具有一定的优势；随着我国经济总量的持续增长，我国物流运输的持续繁荣，以及超载治理、国标升级政策因素，将持续促进以牵引车和载货车为主的物流重卡市场需求的不断释放；在我国“双循环”的新发展格局下，国内市场持续扩大，以“新基建”为引领的各类基础设施工程持续开展，国家基建投资力度预计仍将保持在高位，为自卸车为主的工程重卡细分市场带来

了重要支撑。在国五国六标准切换的契机下，上依红积极开展第六代重卡项目研发，目前第一阶段产品主销车型已面向市场开放，自2020年7月国六产品陆续投放市场以来，产品得到了市场认可。综上，本次交易完成后，上依红凭借其核心竞争力能够维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力不存在重大不确定性。

（二）补充披露上依红2020年营业收入同比下滑，与上菲红及行业增长水平存在较大差距的原因及合理性

1、上依红2020年营业收入同比下滑的原因

2019年度上依红实现营业收入1,744,055.45万元，2020年度上依红实现营业收入1,711,357.15万元，同比下降1.87%，2020年度营业收入下滑主要系自卸车、货箱及配件收入下降，以及其他业务收入下降所致。

单位：万元

2019年度上依红货箱收入为157,728.27万元，2020年度货箱收入为100,642.35万元，同比减少57,085.92万元，同比下滑36.19%。一方面，货箱销量和车型结构相关，货箱主要用于配套自卸车和载货车，由于自卸车销量下降，对货箱收入产生了一定影响。另一方面，重卡用户对货箱存在个性化需求，2020年部分区域用户更多自行选择改装厂进行货箱上装，导致2020年货箱销量有所减少。

2019年度上依红其他业务收入为42,220.43万元，2020年度其他业务收入为11,504.31万元，同比减少30,716.12万元，同比下滑72.75%。2019年上依红将三包收入和支出同步列入其他业务收入和其他业务成本，2020年直接在费用中核算，从而导致2020年该项收入降低。

2、上依红2020年营业收入与行业增长水平存在较大差异的原因

2020年上依红重卡销量增幅8.04%，行业增幅37.90%，增幅小于行业水平，导致上依红2020年营业收入与行业增长水平存在较大差异主要系上依红车型结构不均衡、与行业车型结构不一致。

在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升、车辆更新换代等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020年我国重型卡车销量实现快速增长，总体销量增幅为37.90%，但其中主要增幅来自于牵引车和载货车细分市场。2020年行业牵引车销量占比56.40%，同比增加2.80个百分点，载货车销量占比27.50%，同比增加2.30个百分点，是带动2020年行业销量爆发性增长的主要因素。2020年自卸车市场销量由2019年的25.01万辆增加至2020年的25.92万辆，销量同比增长3.64%，在重卡行业整体销量快速增长的情况下2020年自卸车销量占比16.01%，同比减少5.29个百分点。

图：重卡行业销量的车型结构

数据来源：行业研究数据

目前上依红正积极推动向工程、公路双轮驱动转型战略，优化调整自身产品销售结构，积极突破牵引车市场。2020年上依红车型销售结构调整取得一定成果，牵引车销量结构占比由2019年的20.09%增长至2020年的27.72%，但整体销售结构仍以自卸车为主，2020年自卸车仍高达59.05%，大幅高于行业中自卸车的占比，具体情况如下图所示：

图：上依红销量的车型结构

综上，上依红产品结构不均衡，虽然2020年牵引车销售占比有所提高，但自卸车占比仍然大幅高于行业占比，而2020年行业大幅增长主要来源于牵引车和载货车的销量增长，而自卸车销量基本持平，是导致上依红销量增幅低于行业水平的主要原因。

3、与上菲红增长水平存在较大差距的原因及合理性

由于国六标准将在2021年7月全面落地，在政策全面落地前夕，国五需求将集中释放，上依红抢抓2021年上半年增量机遇以把握行业趋势，在2020年积极组织生产，进行了提前备货，因此2020年对上菲红的采购量也相应增加。上依红2020年重卡产量77,671辆，较2019年产量增长45.54%，2020年采购上菲红发动机57,521台，较2019年采购量增长39.83%。受上依红提前备货，形成发动机提前采购的影响，2020年上菲红销量有较大幅度增加，导致上依红和上菲红营业收入增长水平存在较大差距，具有合理性。

（三）结合以上情况、上依红在手订单及其约束力等，补充披露其2021年、2022年营业收入预测增长率的可实现性

1、2021年1-5月实际销量和预测数对比

2021年1-5月上依红非国六重卡销量较全年预测销量完成率为104.00%，2021年1-5月上依红全部重卡销量相对于全年预测量完成率为66.82%，完成情况良好。基于2021年1-5月的销售情况来看，公司已完成2021年全年非国六车型预测销量，总体合计销量亦具有可实现性。

单位：辆

3、公司重点突破牵引车市场，以积极推动向工程、公路双轮驱动转型战略，优化产品结构

我国公路货运持续增长，物流需求成为重卡汽车主要驱动力。目前我国公路货运量和快递业务量逐年上升，导致重卡市场结构重心不断向物流重卡倾斜，物流重卡（包括牵引车和载货车等）成为重卡市场销量的主要推动力量。上依红目前正积极推动向工程、公路双轮驱动转型战略，利用国五国六转换契机，以提高牵引车的市场占比，进而提升在整个重卡行业的市场占有率。通过牵引车领域的一系列市场举措，进一步提升牵引车的市场竞争力，优化公司产品结构。

（1）产品策略

上依红将积极完善牵引车多元化的产品布局，打造涵盖高端、中高端及中低端产品以及新能源、传统能源产品的产品体系，通过在每个细分市场门类中布局至少两款面向不同用户需求的重卡产品，最大程度满足用户对产品实用性、舒适度等方面的差异化偏好，以积极把握国六切换机遇，提升不同细分市场的综合产品竞争力，不断提升产品的营销能力和市场渗透力，改善国五阶段牵引车产品相对单一，尤其在高效物流、快递快运、危化品运输等牵引车下游重点应有领域主力产品较为单一的现状。

在国六初期阶段，上依红全新开发的杰狮H6系列进行市场导入，产品定义为双高策略，即高端产品瞄准高端客户，进行有效市场对标，主攻高效物流市场、快递快运市场、危化品运输市场；同期，杰狮C系列产品进行降维促销，主攻中端市场，杰狮M系列作为杰狮C系列补充产品进行中低端产品市场对标；杰虎系列产品则进行中低端市场切入。在中期阶段，扩展杰狮C系列产品竞争力，进行产品升级，嫁接杰狮H6内饰，提升产品综合竞争力，扩大中端市场综合竞争力；同期，杰狮H6进入市场推广期。在中长期阶段，杰狮H6进入成熟期，同期进行降维促销，定义中高端市场，提升产品综合竞争力。

图：上依红国五牵引车产品组合

图：上依红国六牵引车产品组合

（2）细分行业拓展策略

在优势市场领域，针对煤炭运输、砂石料运输、港口运输市场进行重点推进，在上汽红岩产品优势市场进行市场攻坚，实现市场占有率进一步提升，其中：煤炭运输市场，主攻山东、山西、河南、河北、陕西、宁夏、内蒙古等煤炭运输行业重点分布区域，对重卡村、车队、运输公司进行地推作业，打造“黑金服务联盟”，即专属运煤服务联盟，实现服务直连终端用户；砂石料运输市场，通过重点产品引领+车挂一体销售模式抢占市场先机，跟踪式销售，抢抓治理载重超标机会，重点区域全面推进，并锁定目标竞品制定有针对性的竞品策略，同时通过大客户的开拓，以点带面突破；港口运输领域，依托进出口贸易复苏、港牵产品需求增长市场机遇，采用传统产品+新能源产品差异化组合，以及5G+AI L4智能重卡全周期运营解决方案，抢占市场。

在物流市场领域，上依红先期针对快递快运、零担物流市场进行高端客户铺垫，提升客户口碑及美誉度；中长期在物流市场中提升销量，建立核心运输公司客户100-150家，进驻物流集散地进行销售。在专业市场领域，借助上依红高安全性在危化品运输市场建立标杆客户群体，打造500名核心客户群体；并在冷链运输、大件运输、钢材运输建立核心渠道及核心客户1,000名，打造细分市场运输管理专家。

（3）渠道能力建设策略

进一步提升重卡商圈覆盖率：通过梳理全国重卡卖场，实现省会城市、容量＞3,000辆的城市重卡商圈 100%人车店覆盖，地级市重卡商圈100%展车覆盖，其中大容量市场可推进一级、直营覆盖，县级市场、小容量市场推进二级合作覆盖，最终实现2021年底重卡商圈覆盖率达到80%以上、2022年达85%以上、2023年达90%以上。

加强专营渠道建设：建设独立店面专营渠道，所有牵引车经销商必须配备专职团队，到2021年末独立渠道目标80家，2022年末独立渠道目标120家，2023年末独立渠道目标150家；并积极培育二级专营渠道，纳入一级专营渠道管理，针对大容量市场/重点市场/重点区县发展核心二级专营渠道，2021年底核心二级专营渠道数达到100家，2022年底核心二级专营渠道数达120家，2023年底核心二级专营渠道数达150家。

弱势区域定向开发：重点针对牵引车市场容量大于3,000辆且上依红牵引车占有率低于2%的地级市，上依红重新规划开发经销商，与现有经销商优胜劣汰，提升弱势区域的市场竞争力。

通过以上措施的实施，在牵引车经销商数量增加的同时，实现经销商销量分布结构的优化，逐步提升优质经销商的占比。

后续预测期内双方保持小幅增长，上菲红营业收入增长率小幅低于上依红，趋势保持基本一致。就双方预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因分析如下：

1、2021年营业收入预测增长率差异的原因分析

由于国六标准将在2021年7月全面落地，在政策全面落地前夕，国五需求将集中释放，上依红抢抓2021年上半年增量机遇以把握行业趋势，在2020年积极组织生产，进行了提前备货，因此2020年对上菲红的采购量也相应增加。上依红2020年重卡产量77,671辆，较2019年产量增长45.54%，2020年采购上菲红发动机57,521台，较2019年采购量增长39.83%。受上依红提前备货，形成发动机提前采购的影响，预计2021年上菲红整体发动机销量将有所下滑。

2、预测期后续年份营业收入预测增长率差异的原因分析

（1）上依红产品结构调整，发动机采购实行多元化的策略

在十三五期间国五阶段，上依红发动机主配厂商是上菲红和上柴股份，随着上依红的快速发展，上菲红营业收入也实现了大幅增长。按照上依红战略规划，未来上依红将重点突破公路车市场，实现牵引车和载货车销量占比提升，而载货车市场重卡主配发动机为4L-8L，牵引车大件运输细分市场向15L大马力发动机方向发展，而上菲红发动机排量集中在9L-13L，排量4-8L和15L的发动机型缺失，因此，上依红第六代重卡发动机采购将实行多元化的策略，除主配上菲红和上柴股份发动机外，还将采购部分其他发动机供应商的发动机。因此，未来随着上依红大马力牵引车和载货车的不断上量，上菲红发动机占比预期将有所下滑，造成双方预测期后续年份营业收入增长率存在一定差异。

（2）上依红布局新能源重卡，上菲红暂无相关产品配套

随着环保标准和城市空气质量达标要求的持续提升，国家积极推广使用新能源车辆，更多行业客户开始使用新能源车型。目前我国新能源汽车产业先发优势和规模优势已经形成，商用车领域的双积分政策和碳交易机制将进一步推动商用车节能减排，实现产业升级。顺应行业发展趋势，上依红积极布局新一代新能源重卡产品，推进新能源重卡技术的持续迭代，实现了纯电、充换一体、超快充和氢燃料电池等新能源重卡产品的布局，而上菲红暂无相关发动机产品配套，也在

一定程度上造成了上依红和上菲红预测期后续年份营业收入增长率存在一定差异。综上所述，上依红抢抓2021年上半年增量机遇在2020年进行了提前备货，是导致双方2021年营业收入预测增长率差异的主要原因。预测期后续年份营业收入预测增长率差异，主要系上依红产品结构调整，在发动机采购实行多元化的策略，以及上依红布局新能源重卡，上菲红暂无相关产品配套，是导致上依红与上菲红在预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因。基于以上分析，双方预测期内营业收入增长率存在较大差异具备合理性。

（五）补充披露本次购买上依红100%股权的交易作价远高于前次股权转让作价的原因及合理性2018年9月，上汽集团以2,711.92万元收购上依投持有的上依红3.04%股权，上海立信资产评估有限公司就收购股权事宜出具了《上海汽车集团股份有限公司拟收购上汽依维柯红岩商用车有限公司非国有单位产权所涉及的上汽依维柯红岩商用车有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字[2018]第20025号），上依红于评估基准日2018年2月28日的全部股东权益价值评估值为89,200.00万元（以下简称“前次评估”），增值33,084.74万元，增值率58.96%。

本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第0077号《上依红评估报告》，上依红于评估基准日2020年12月31日的全部股东权益价值为320,300.00万元。上依红前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，两次评估值差异231,100.00万元。以下就两次评估差异的原因及合理性分析如下：

1、结合前后两次评估的具体过程，评估差异具有合理性

上依红前后两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，并最终选取收益法结果作为评估结论，结合两次评估中收益法评估的具体情况，就评估值差异产生的原因及其合理性，进行分析如下：

（1）企业经营性资产价值评估差异分析

自前次评估以来，上依红经营业绩情况持续提升，本次评估过程中上依红预测期的归母净利润较前次评估有较为明显的提升，尤其折现系数较高的预测期前五年中，盈利预测值提升明显。

根据前后两次的评估报告，本次评估上依红企业经营性资产价值为275,868.99万元，前次评估为197,400.00万元，差异78,468.99万元，结合两次盈利预测的情况和报告期内上依红业绩实现情况，以上差异具有合理性：

单位：万元

销量分别为114.8万辆、117.4万辆、161.9万辆，同比增长2.78%、2.26%、37.90%，连续三年重卡销量创历史新高。

图：2005-2020年我国重型卡车销售量变化情况

数据来源：中汽协

在良好的行业发展形势下，近年来，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，不断提升公司核心竞争力，强化和提升公司行业地位。2017年上依红在重卡企业中排名行业第七位，至2020年已位列行业第六位，其中在自卸车领域，2017年上依红排名行业第三，2018年和2019年上升至行业第一位。前次评估基准日至本次评估基准日期间，上依红经营业绩有大幅度提升，归母净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，同时在前次评估基准日后，上汽集团、上依投、重庆机电对上依红进行了3亿元的增资）。

上依红前次评估的评估基准日为2018年2月28日，对应的上依红历史期间的财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

本次交易的评估基准日为2020年12月31日，对应的上依红报告期内的财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

上市公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及竞争优势”之“（二）上依红的行业地位及竞争优势”之“2、上依红的核心竞争力及竞争优势”中对报告期内上依红的产品技术、成本价格、销售渠道、品牌价值等方面优势进行了补充披露。上市公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）上依红”之“2、盈利能力分析”中对上依红2020年营业收入下滑，与上菲红及行业增长水平存在差异的具体原因进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、上依红100%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“2、收益法”之“（3）评估主要参数、依据及合理性”之“1）营业收入预测合理性分析”中对交易完成后上依红能否维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力是否存在重大不确定性，上依红预测期内收入的可实现性，以及对与上菲红预测期营业收入增长率存在差异的原因进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（八）最近三年资产评估情况”中对前后两次评估在评估方法、参数选取以及标的公司经营情况等方面进行了详细的对比分析，补充披露了前后两次评估估值差异的具体原因。

（七）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上依红在产品、成本价格、销售渠道、品牌效应、区位等方面，具有自身的竞争优势；随着我国经济总量的持续增长，我国物流运输的持续繁荣，以及超载治理、国标升级政策因素，将持续促进以牵引车和载货车为主的物流重卡市场需求的不断释放；在我国“双循环”的新发展格局下，国内市场持续扩大，以“新基建”为引领的各类基础设施工程持续开展，国家基建投资力度预计仍将保持在高位，为自卸车为主的工程重卡细分市场带来了重要支撑。在国五国六标准切换的契机下，上依红积极开展第六代重卡项目研发，目前第一阶段产品主销车

型已面向市场开放，自2020年7月国六产品陆续投放市场以来，产品得到了市场认可。综上，本次交易完成后，上依红凭借其核心竞争力能够维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力不存在重大不确定性。

2、2020年度营业收入下滑主要系自卸车、货箱及配件收入下降，以及其他业务收入下降所致。上依红产品结构不均衡，自卸车占比较高，牵引车占比相对较低，而2020年行业大幅增长主要来源于牵引车和载货车，是导致上依红销量增幅低于行业水平的主要原因。2020年受上依红提前备货，形成发动机提前采购的影响，上菲红销量有较大幅度增加，导致上依红和上菲红营业收入增长水平存在较大差距，具有合理性。

3、结合上依红产品性能、成本价格、销售渠道、品牌效应、区位等方面的竞争优势，重卡及其下游工程和公路等行业发展趋势，上依红2021年1-5月的实际销售情况及在手订单情况，并结合公司重点突破牵引车市场，以积极推动向工程、公路双轮驱动转型战略，2021年和2022年营业收入预测具备可实现性。

4、上依红抢抓2021年上半年增量机遇在2020年进行了提前备货，是导致上依红和上菲红2021年营业收入预测增长率差异的主要原因。预测期后续年份营业收入预测增长率差异，主要系上依红产品结构调整，在发动机采购实行多元化的策略，以及上依红布局新能源重卡，上菲红暂无相关产品配套，是导致上依红与上菲红在预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因。基于以上分析，双方预测期内营业收入增长率存在较大差异具备合理性。

5、本次评估值高于前次的原因主要系重卡市场景气度提升、上依红整体资产规模增加、经营情况改善等多因素叠加造成，结合两次评估估值倍数及可比上市公司、可比交易案例，本次评估值具有合理性。

经核查，评估师认为：

1、上依红在产品、成本价格、销售渠道、品牌效应、区位等方面，具有自身的竞争优势；随着我国经济总量的持续增长，我国物流运输的持续繁荣，以及超载治理、国标升级政策因素，将持续促进以牵引车和载货车为主的物流重卡市场需求的不断释放；在我国“双循环”的新发展格局下，国内市场持续扩大，以

“新基建”为引领的各类基础设施工程持续开展，国家基建投资力度预计仍将保持在高位，为自卸车为主的工程重卡细分市场带来了重要支撑。在国五国六标准切换的契机下，上依红积极开展第六代重卡项目研发，目前第一阶段产品主销车型已面向市场开放，自2020年7月国六产品陆续投放市场以来，产品得到了市场认可。综上，本次交易完成后，上依红凭借其核心竞争力能够维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力不存在重大不确定性。

2、2020年度营业收入下滑主要系自卸车、货箱及配件收入下降，以及其他业务收入下降所致。上依红产品结构不均衡，自卸车占比较高，牵引车占比相对较低，而2020年行业大幅增长主要来源于牵引车和载货车，是导致上依红销量增幅低于行业水平的主要原因。2020年受上依红提前备货，形成发动机提前采购的影响，上菲红销量有较大幅度增加，导致上依红和上菲红营业收入增长水平存在较大差距，具有合理性。

3、结合上依红产品性能、成本价格、销售渠道、品牌效应、区位等方面的竞争优势，重卡及其下游工程和公路等行业发展趋势，上依红2021年1-5月的实际销售情况及在手订单情况，并结合公司重点突破牵引车市场，以积极推动向工程、公路双轮驱动转型战略，2021年和2022年营业收入预测具备可实现性。

4、上依红抢抓2021年上半年增量机遇在2020年进行了提前备货，是导致上依红和上菲红2021年营业收入预测增长率差异的主要原因。预测期后续年份营业收入预测增长率差异，主要系上依红产品结构调整，在发动机采购实行多元化的策略，以及上依红布局新能源重卡，上菲红暂无相关产品配套，是导致上依红与上菲红在预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因。基于以上分析，双方预测期内营业收入增长率存在较大差异具备合理性。

5、本次评估值高于前次的原因主要系重卡市场景气度提升、上依红整体资产规模增加、经营情况改善等多因素叠加造成，结合两次评估估值倍数及可比上市公司、可比交易案例，本次评估值具有合理性。

5.申请文件显示，1）报告期内，上菲红对前两大客户上依红、CNH IndustrialN.V.的合计销售金额占比均超过98%，且前两大客户均为上菲红的关联方；上菲红毛利率分别为21.55%、22.57%，高于同行业可比上市公司毛利率水平。2）除上菲红外，上市公司也向上依红销售柴油发动机，双方均在上依红前五大供应商之列。3）交易完成后，上市公司新增上依红向上菲红采购发动机的关联交易。请你公司：1）结合市场同类产品价格、上菲红核心竞争优势、产品结构差异等，补充披露其向关联方销售的定价公允性及毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性。2）补充披露报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域等方面有何异同，相应采购金额占柴油发动机整体采购金额的占比情况，是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体依据。3）补充披露重组后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）结合市场同类产品价格、上菲红核心竞争优势、产品结构差异等，补充披露其向关联方销售的定价公允性及毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性

1、上菲红毛利率高于同行业可比公司是产品结构差异所致

从产品结构上来看，在国内市场供应柴油发动机的企业大致分为三类，一类是生产多系列机型的企业（上市公司中以玉柴动力、上柴股份为代表）；一类是以生产重型机为主的企业（上市公司中以潍柴动力为代表）；一类是以生产轻型机为主的企业（上市公司中以全柴动力、云内动力为代表）。

上菲红与上述上市公司主要产品对比如下：

注

：以上数据来自各公司官方网站以及2020年年报；

注

：发动机马力上限与排量呈现正相关，即通常情况下，排量越大，马力上限越高。

由于高马力发动机的技术难度和生产条件要求高于中、低马力发动机，行业准入门槛较高，整体行业竞争度较中、低马力市场偏低，单价相对较高，毛利空间也较高，平均毛利率普遍高于中、低马力发动机。上菲红主要的发动机产品C9（总排量为8.71L）、C11（总排量为11.12L）、C13（总排量为12.88L）均属于高马力发动机，因此相较生产多系列机型的玉柴动力、上柴股份以及生产轻型机为主的全柴动力、云内动力，上菲红毛利水平较高。另外，根据可获得的公开信息，国内外柴油发动机行业龙头潍柴动力、康明斯的高马力产品毛利率如下：

对于上依红，作为重卡整车厂商，若发动机采购价格高于市场同类产品，将对整车产品竞争力造成不利影响；对于上菲红，关联销售定价遵照独立交易原则，通过成本加成等方式，参考市场价格和产品类型、质量、利润水平等因素确定销售目标价。实际操作中，首先，上菲红向上依红提供书面报价，并从成本、终端客户价值变动（即论述上菲红产品能够降低整车油耗、延长保养周期、为客户有效节约成本等）等角度论证报价合理性，收到上菲红书面报价后，上依红对标市场产品的价格以及性能提出目标价。随后，上菲红销售部门与上依红采购部门开展商务谈判，上菲红中方与外方高层领导、上依红总经理均亲自参与谈判，经多轮蹉商后，双方高层领导达成一致意见。最后，上菲红销售部门与上依红采购部门将会就合同明细条款进行商定，并按各自公司流程进行审批后签订年度合同。

（3）安永（中国）企业咨询有限公司已针对报告期内关联交易进行分析和评估

此外，上菲红每年均聘请安永（中国）企业咨询有限公司（以下简称“安永”）对上菲红与其关联方之间的关联交易是否符合独立交易原则进行分析和评估。安永以交易净利润法（即以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润，其中利润水平指标通常可选择资产收益率、息税前营业利润率、营业利润/营业总成本之比、营业毛利/营业费用之比等）进行分析，将经济环境、公司财务状况、经营策略等作为分析考虑因素以选择国内外可比公司，选择营业利润/营业总成本之比作为指标，通过搜索数据库和外部公开信息，对比验证关联交易是否符合独立交易原则。

2019年和2020年关联交易转移定价分析结论显示，安永认为，没有信息表明上菲红在2019年和2020年的关联交易转让定价安排违背了独立交易原则的要求。

3、上菲红核心竞争优势

上菲红是中国高技术、低排放柴油机的推进者。上菲红发动机采用四气门技术、发动机集成化设计、顶置凸轮轴、发动机制动（EBS）、国六Hi-eSCR等技

术，产品竞争力强。上菲红CURSOR系列产品（即C9、C11、C13产品）是引进意大利FPT全球最新一代的产品平台，结构紧凑、更低排放（达到欧洲和美国排放标准和国六b）、比同类产品低3db（A）的超低噪音，同时具备领先的升功率（33KW/L）。

上菲红产品拥有清洁、高效两大核心优势。在发动机排放清洁方面，拥有FPT的新一代共轨式电控燃油喷射技术，可控制并调节喷射油量和喷射压力；拥有全球领先的燃烧技术，可有效地降低尾气中有害杂质排放；采用先进的ATS技术路线，可大大降低NOx排放及PM排放，不仅满足国内排放法规要求，而且能满足出口欧洲的欧六step A和出口美国的Tier 4B等国际上更高的排放要求。在发动机效率方面，上菲红CURSOR系列拥有先进的发动机热效率及比油耗。上菲红CURSOR系列发动机的热效率达到45%，高于国内不到42%的热效率水平，比油耗为185kg/kW·h，在行业内处于第一梯队，发动机制动功率可达到发动机最高功率的80%，为国内先进水准；B10寿命可以满足150万公里，远高于国内其他发动机70-100万公里的B10寿命；系列发动机所有的零部件都满足GB30512《道路车辆禁用物质要求》，全部零部件都不使用铅及其化合物、汞及其化合物、镉及其化合物、六价铬、石棉等，零部件可回收率达到90%，满足国家提倡的清洁技术要求。综上所述，从产品结构来看，上菲红主要产品均为高马力发动机，毛利率水平与生产重型机为主的同行业上市公司相近，上依红与上菲红的交易定价系双方基于市场化原则多轮协商的结果，相较市场同类产品不存在明显差异，此外，根据安永对2019年、2020年关联交易转让定价的分析结论，安永认为没有信息表明上菲红在报告期内的关联交易转让定价安排违背了独立交易原则的要求；从上菲红核心竞争优势来看，上菲红产品具备较强的市场竞争力。总体而言，上菲红向关联方销售产品定价公允，毛利率与同行业可比上市公司相比具备合理性。

（二）补充披露报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域等方面有何异同，相应采购金额占柴油发动机整体采购金额的占比情况，是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体依据

1、报告期内，上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域等方面的异同

报告期内，上菲红、上柴股份作为国内领先的柴油发动机生产企业，均能够为上依红提供满足终端客户需求、具备市场竞争力的柴油发动机产品。而另一方面，上菲红与上柴股份的柴油发动机产品在排量、最大马力、最大扭矩等产品性能方面存在差异，并具备各自的特点和优势。上菲红、上柴股份发动机产品的多元化，使得上依红的重卡产品能够更好地满足不同使用场景下终端客户的差异化需求，进一步提高上依红重卡产品的市场竞争力。

从发动机排量来看，上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机产品，分别满足中高、中低排量配套需求。在低排量领域，上柴4H、7H系列低排量发动机具有结构紧凑、布置灵活、适配性好的特点，能够满足快递运输等低载重公路物流使用场景中载货车的配套要求。在高排量领域，上菲红C13发动机最大马力达560Ps，具有高可靠性、高制动性能、高原性能好的特点，能够满足复杂工况、大载重使用场景中牵引车、自卸车、载货车的配套要求。

从产品主要特点来看，上菲红、上柴股份的柴油发动机产品具有各自的特点和优势。目前，上依红重卡产品主要配套的柴油发动机为8-12L柴油发动机。在此排量领域，上菲红C9、C11发动机在同类排量下扭矩和功率密度处于行业领先水平，具有可靠性好、经济性好、高原性能好等特点；上柴股份9DF、10E、12E发动机结构强度高、适合重载使用场景，通过内置排气制动器提升重卡安全性，具有扭矩储备大、可靠性好等特点。

报告期内，上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机机型、排量情况如下图所示：

图：上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机机型、排量情况

报告期内，上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机、天然气发动机在产品性能、应用领域的异同如下表所示：

表：报告期内上依红向上菲红和上柴股份采购的发动机的异同点

万元、335,501.32万元，分别占上依红发动机整体采购金额的76.77%、72.05%。

报告期内，上依红向上柴股份采购柴油发动机、天然气发动机的采购金额分别为64,343.09万元、121,666.48万元，分别占上依红发动机整体采购金额的

21.00%、26.13%。

报告期内，上依红采购发动机整体采购金额及占比情况如下表所示：

表：报告期内，上依红采购发动机整体采购金额及占比情况

单位：万元

重庆机电或三方股东的控股、参股企业的产品及服务的经常性采购及销售）经上依红董事会授权人批准后按公司相关业务流程签订或变更协议、作出安排。日常关联交易的采购、销售均按照市场价格执行。公司发生非日常关联交易（日常关联交易范围之外的关联交易），需按照《上汽依维柯红岩商用车有限公司合资合同》、公司章程相关规定，取得董事会决议批准后按公司相关业务流程签订或变更协议、作出安排。

综上所述，上依红建立了完善的采购、关联交易管理制度。上依红向上菲红进行的采购均严格遵照上依红采购、关联交易管理相关制度执行，避免为达成上菲红业绩承诺，上依红调整对上菲红采购安排。

（2）上菲红将通过多项措施提升经营水平以完成相应的承诺业绩

上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，自身具有核心的竞争优势。后续上菲红将在市场开拓、提升产品竞争力、降本增效等方面多措并举，不断提升经营水平。

在市场开拓方面，上菲红通过提升公司市场拓展和快速反应能力，开拓新客户，创造新的业绩增长点。通过依托股东方FPT发展战略，上菲红将积极拓展出口发动机机型，力争从目前的C9拓展至其他机型，实现出口发动机规模的进一步增长。

在提升产品竞争力方面，上菲红将在巩固自卸车发动机相对优势的同时，对标行业领先企业，不断提升牵引车和载货车产品力，特别是在自重、油耗、舒适性等客户特别关注的特性进行持续优化提升，使公司主要产品在主要重卡细分市场的竞争力持续提升。以国六排放实施为契机，上菲红将全方位培育公司产品竞争力和市场营销力，并培育、拓展业外市场，成为公司发展的新增长点。

在降本增效方面，上菲红通过不断引进新技术、新工艺，导入自动化设备和信息管理系统，提高车间柔性化和生产效率，如引入机器人喷涂减少喷涂人员，提高生产效率，持续优化能耗效率，拓展变频在生产设备上的应用等以降低能源消耗。上菲红坚持双赢及供应链价值为导向，通过签署LTA（长期供货协议）、

商务谈判等措施积极开展采购降本工作。综上，上菲红后续将通过多种举措，不断提升产品竞争力、开拓市场，挖掘新的业绩增长点，同时通过提高生产效率、加强供应链管理等措施，不断提升经营水平，以完成相应的承诺业绩。

（三）重组后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

1、该述新增关联交易具备必要性及商业合理性，关联定价公允

本次交易完成后，上市公司下属子公司上依红与下属合营企业上菲红之间的关联采购将使得上市公司新增关联交易，该述新增关联交易的必要性与商业合理性分析如下：

一方面，发动机与重卡属于产业链上下游，发动机价值量占整车比重较高，是决定重卡可靠性、经济性、体现重卡核心竞争力的关键零部件。整体来看，重型卡车和柴油发动机的产业链纵向整合已成为行业主流的商业模式：目前国内主流的重型卡车整车厂大多数均有自主的发动机厂或合资企业，以保证核心零部件的供应，例如一汽解放旗下拥有全资子公司一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂和一汽解放大连柴油机有限公司；东风商用车主配发动机厂包括东风商用车的自主品牌以及东风汽车股份有限公司下设的合营公司东风康明斯发动机有限公司；中国重汽下属的中国重汽集团济南动力有限公司与中国重汽集团杭州发动机有限公司为中国重汽配套大部分的柴油机产品；陕重汽则主要由母公司潍柴动力配套柴油机；福田汽车合资设立福田康明斯发动机厂等。本次交易标的公司上依红是国内领先的重卡生产制造商，上菲红主要从事柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装配和销售，是中国最大的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。因此，上依红向上菲红采购发动机有利于建立稳定、优质的核心零部件供应链，保证产品质量稳定，增强市场竞争力。

另一方面，上依红向上菲红采购发动机，系考虑到双方具有多年互信合作的基础，在运输保障、产品质量、供应稳定、资金结算等方面具有良好的合作经验；双方均处于重庆地区，在产品供应方面具备一定的物流优势等因素。因此，该关联采购具备商业合理性。

该述新增关联交易的定价公允性分析，详见本问题回复“一、结合市场同类产品价格、上菲红核心竞争优势、产品结构差异等，补充披露其向关联方销售的定价公允性及毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性”以及“二、补充披露报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域等方面有何异同，相应采购金额占柴油发动机整体采购金额的占比情况，是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体依据”中的相关内容。总体而言，双方交易遵循市场化定价原则，采购价格与同类产品市场价格不存在明显差异，关联交易定价不存在显失公允的情况。

2、未来随着上依红发动机采购实行多元化的策略，该述新增关联交易占比将有所下降

在十三五期间国五阶段，上依红发动机主配厂商是上菲红和上柴股份，随着上依红的快速发展，上菲红营业收入也实现了大幅增长。按照上依红战略规划，未来上依红将重点突破公路车市场，实现牵引车和载货车销量占比提升，而载货车市场重卡主配发动机为4L-8L，牵引车大件运输细分市场向15L大马力发动机方向发展，而上菲红发动机排量集中在9L-13L，排量4-8L和15L的发动机型谱缺失，因此，上依红第六代重卡发动机采购将实行多元化的策略，除主配上菲红和上柴股份发动机外，还将采购部分其他发动机厂的产品。因此，未来随着上依红大马力牵引车和载货车的不断上量，上依红对上菲红的关联交易金额占上市公司采购总额的比重将有所下降。

综上所述，上依红向上菲红采购发动机符合行业特征及自身经营情况，具有商业合理性与必要性，关联交易定价公允，未来随着上依红发动机采购实行多元化的策略，该述新增关联交易占比将有所下降，交易完成后该述新增关联交易不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

（四）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了上菲红向关联方销售的定价公允性及毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、重组后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。

上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红100%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“8、报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机的情况”中补充披露了报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域、相应的采购金额及占柴油发动机整体采购金额的占比情况，以及是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体依据的情况。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、从产品结构来看，上菲红主要产品均为高马力发动机，毛利率水平与生产重型机为主的同行业上市公司相近；从市场同类产品价格来看，上菲红主要产品定价依照市场化定价原则，相较市场同类产品不存在明显差异，此外，根据安永对2019年、2020年关联交易转让定价的分析结论，安永认为没有信息表明上菲红在报告期内的关联交易转让定价安排违背了独立交易原则的要求；从上菲红核心竞争优势来看，上菲红产品具备较强的市场竞争力。总体而言，上菲红向关联方销售产品定价公允，毛利率与同行业可比上市公司相比具备合理性。

2、上菲红、上柴股份发动机产品的多元化，使得上依红的重卡产品能够更好地满足不同使用场景下终端客户的差异化需求，进一步提高上依红重卡产品的市场竞争力；上市公司已在重组报告书中补充披露了上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机金额及占比。

3、上依红建立了完善的采购、关联交易管理制度，上依红向上菲红进行的采购均严格遵照上依红采购、关联交易管理相关制度执行，避免为达成上菲红业绩承诺调整对上菲红采购安排；同时，上菲红将通过多种举措，不断提升产品竞争力、开拓市场，挖掘新的业绩增长点，同时通过提高生产效率、加强供应链管理等措施，不断提升经营水平，以实现业绩承诺。综上，不存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能。

4、上依红向上菲红采购发动机符合行业特征及自身经营情况，具有商业合理性与必要性，关联交易定价公允，交易完成后该述新增关联交易不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。德勤会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈上菲红销售负责人、财务负责人，了解报告期内主要产品类型、排量范围、马力范围；

（2）查阅同行业可比公司资料，与上菲红主要产品毛利率进行对比，分析上菲红毛利率水平合理性；

（3）将上菲红产品价格与市场同类产品价格对比，了解上菲红核心竞争优势，了解上菲红关联交易定价原则，查阅安永对上菲红2019年度、2020年度关联交易转让定价的分析结论；

（4）访谈上依红财务负责人、采购负责人，了解上依红采购流程，对采购循环关键流程的设计和执行以及运行有效性进行测试；

（5）获取报告期内上依红主要供应商采购数据，了解上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域等方面的异同；

（6）了解上依红对主要供应商的采购内容，获取主要供应商采购合同，选取样本对采购执行细节测试，检查入库单、采购发票等支持性文件；

（7）选取上依红主要供应商，通过函证或者对账系统核对采购额、应付账款余额。

经核查，德勤会计师认为：发行人说明中，报告期间上菲红向关联方销售产品的定价及其产品毛利率、上依红整体采购及向上菲红、上市公司采购情况与我们了解的情况一致。

6.申请文件显示，1）2020年末，上依红货币资金余额较2019年末增加369,788.22万元，增幅为267.44%，应收票据、应收账款、应收款项融资合计金额同比减少241,444.50万元，降幅为38.97%。上述变化的主要原因之一为，融资机构为上依红信誉良好的经销商提供汽车销售融资服务，贷款专项用于向上依红支付货款，如经销商违约上依红将承担债权收购责任。2）报告期末，上依红存放于上海汽车集团财务有限责任公司（上汽集团子公司，以下简称上汽财务）的货币资金为230,609.06万元。3）重组完成后，上市公司新增上依红为其经销商向上汽财务融资承担债权收购责任、上依红存款于上汽财务等关联交易。请你公司：1）补充披露上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额。2）补充披露上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据。3）补充披露报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任。4）结合主要风险和报酬转移情况、该类经销商客户资信状况和违约情况等，补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则规定。5）补充披露未来是否继续为经销商融资提供担保，若是，补充披露为防范担保风险所采取的应对措施。6）补充披露上依红存款于上汽财务是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。7）补充披露重组完成后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）补充披露上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额

1、上依红收入确认政策

上汽红岩经销商管理系统（以下简称“DMS系统”）是上依红的业务系统，该系统包含新增订单、订单变更、订单审批及车辆价格维护等功能模块，上依红

通过DMS系统进行销售环节的执行与管理：每年年初，上依红与经销商签订年度销售主合同，主合同中约定经销商在DMS系统中提交发车指令及开票申请并经上依红确认且交付承运商后，车辆所有权转移给经销商。具体销售汽车的品牌、产品名称、公告型号、数量、金额以及主要配置等以经销商在DMS系统中提交并经上依红审核同意的需求订单中约定的内容为准。

实际操作中，在同时满足以下条件后，视为车辆控制权转移给经销商，上依红财务部确认收入并开具发票：

1）经销商在DMS系统提交订单和发车申请，上依红商务控制处、供应链等相关部门审核批准后，生成发车指令及开票提示；

2）上依红将车辆交付承运方。

上依红对经销商的销售属于卖断式销售，根据销售合同，上依红将车辆交付承运方后，经销商就承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力。经销商承担滞销积压风险，且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格。

上依红将车辆交付承运方后，承运方安排将车辆运送至指定地点，根据路途长短等因素一般耗费1至10天不等；运输过程中如车辆发生毁损灭失由承运方承担赔偿责任；报告期内未发生过经销商在接车环节拒收的情况。

综上判断，上依红收入确认政策符合企业会计准则的规定，上依红与经销商在销售合同中约定的车辆所有权转移时点与报告期内实际车辆控制权转移时点一致。

2、上依红报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额

报告期内，上依红重卡整车前五大经销商销售情况如下：

单位：万元、辆

（二）补充披露上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据

1、上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例

上依红为经销商融资提供担保，主要由于：1）中小型经销商资金实力有限，仅依靠其自有流动资金，难以扩大销售规模、支持销量增长，经销商融资购车能缓解经销商的资金压力，提升其经销能力，有利于上依红经营发展、开拓重卡市场；2）上依红与融资机构合作，可以借助融资机构在买方信贷、融资租赁、汽车消费贷款等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，甄别信用情况较为优质的经销商，助力上依红稳健发展。

从行业情况来看，为经销商提供融资服务作为商用车企业整车销售的一种模式，由经销商或终端客户向融资机构申请融资服务并由汽车企业承担约定的回购/担保责任，以加快整车企业销售资金结算速度，已为国内商用车企业普遍采用。A股可比上市公司中，中国重汽、东风集团、潍柴动力、徐工机械、宇通客车、福田汽车、江淮汽车等，均存在上市公司本身和/或其合并报表范围内的子公司开展汽车销售融资业务及其他类似效果的业务的情况。例如1）中国重汽的关联方山重融资租赁有限公司为中国重汽提供经销商融资租赁业务，中国重汽为融资租赁的承租方未能支付的融资租赁分期付款及利息提供见物回购责任；2）山东重工集团财务有限公司为潍柴动力之子公司陕西重型汽车有限公司的经销商提供授信额度，申请开立银行承兑汇票用于购买陕西重型汽车有限公司产品，陕西重型汽车有限公司为经销商提供票据金额与保证金之间差额的退款保证责任；3）福田汽车为销售福田汽车产品而办理商贷通业务的经销商承担回购责任，允许在批准额度内对不同业务调整使用担保等。

综上所述，上依红为经销商融资提供担保符合行业惯例、符合公司自身经营情况与发展规划。

2、主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据

上依红每年度对经销商进行信用评级及授信额度审批，根据上依红《信用管理办法》，对经销商信用评估指标主要包括经销商的基本情况、信用情况、财务

情况以及运营情况四个方面，根据评估分值将经销商划分为AAA、AA、A、B、C五个信用等级，具体评估标准如下：

2020年度，上依红为其提供融资担保的前五大经销商基本情况及信用评级结果如下所示：

1、为经销商融资提供担保的销售模式下的风险和报酬转移情况上依红各类销售模式的收入确认政策均保持一致（上依红收入确认政策详见本问题回复之“（一）补充披露上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额”中的相关内容）。

新收入准则下，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。“控制”指能从该商品的使用中获取几乎全部的经济利益，获益的方法主要包括“用来生产商品或提供服务、用来提升其他资产的价值、买卖、用作借款的抵押、持有或者用来减少负债或费用”，而公司取得控制权的迹象包括现实付款义务、转移法定所有权、转移实物、已转移主要风险和报酬、客户已经接受该商品等。在上依红为经销商融资提供担保的销售模式下，收入确认涉及到的特殊考量如下：

在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，经销商享有占有车辆的权力，上依红仅保管该车辆合格证。在经销商占有车辆时，经销商有权寻求客户，取得购车订单。因此经销商已实际享有了处置车辆的权利，车辆控制权以及与商品所有权有关的报酬权利已随之转移到了经销商。

在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，上依红为经销商提供担保的情况，会计上参考附有销售退回条款的销售处理。根据新收入准则第五章第三十二条：对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即：不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。附有销售退回条款的销售是指客户依照有关合同有权退货的销售方式。新收入准则下上依红在对为经销商提供担保的车辆确认销售收入的同时，参照上述条款，按经销商预计担保损失比例2%计提了预计担保损失并冲减销售收入。

2、该类经销商资信情况和违约情况

2019年度、2020年度，上依红经销商销售融资额分别为249,628.62万元、693,063.64万元。报告期内，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任从而为经销商代垫款项的情况。自2008年1月1日至2020年12月31日，上依红与按揭销售相关业务的累计融资发生额共计2,221,042.05万元，上依红因承担担保责任累计发生的代垫款金额25,849.55万元，累计代垫款金额占上依红与按揭销售相关业务的累计融资发生额比例为1.16%。出于谨慎性考虑，上依红按照经销商向融资机构支付的保证金与其融资总额之间的敞口额度2%的比例计提预计汽车金融担保损失并在新收入准则下冲减收入，2020年冲减收入3,750.25万元，符合企业会计准则规定。综上所述，在为经销商融资提供担保的销售模式下，上依红确认收入时，车辆控制权、风险和报酬已转移给经销商；报告期内，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任从而为经销商代垫款项的情况。上依红的收入确认符合企业会计准则规定。

（五）补充披露未来是否继续为经销商融资提供担保，若是，补充披露为防范担保风险所采取的应对措施

出于业务发展需要，上依红未来将继续为经销商提供融资担保，符合行业惯例以及自身经营情况与发展规划。同时，为防范担保风险，上依红已建立《信用管理办法》、《销售单位金融支持项目分级管理办法》等相关制度，制定应对措施如下：

（1）完善组织机构、管理制度，建立金融部、营销公司、事业部三级管理机构；

（2）事前控制措施：a.严格执行信用评估体系的标准，管理好经销商融资准入口；b. 要求经销商提供资产抵押（房产或融资抵押金）；c. 经销商最大自然人股东、法人股东及实际控制人签署担保函；

（3）事中控制措施：a. 加大举措促进经销商对外最终销售，各区域广泛开展促销活动并结合实际情况降低经销商库存，加大车辆返工、返修支持，提高库存利用率；b. 严格监控经销商对外最终销售情况以及终端放款情况，分区域分

专人督促经销商及时回款，降低风险；c. 月度分析经销商的运营情况，针对单体融资余额较高以及投入低的经销商，成立专项工作组，进行一对一回款监控，必要时实行资金封闭管理；

（4）事后控制措施：a.商务政策给予按期回款的经销商返利支持；b.经销商办理的资产抵押和上汽红岩账上资金将作为担保事项的质押金。综上所述，出于业务发展需要，上依红未来将继续为经销商提供融资担保，符合行业惯例以及自身经营情况与发展规划，同时，上依红已制定相关措施防范担保风险。

（六）补充披露上依红存款于上汽财务是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度

1、上依红存款于上汽财务符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定

上汽财务于1994年5月经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定从事其业务所需的必要经营资质。

（1）主体资格

上汽财务系根据中国人民银行银复[1994]53号《中国人民银行关于同意设立上海汽车集团财务有限责任公司的批复》批准设立的非银行金融机构。上汽财务现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年11月12日核发的统一社会信用代码为913101151322268960的《营业执照》。

截至本回复出具日，上汽财务系依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司。

（2）经营范围

根据上汽财务持有的《营业执照》和原中国银行监督管理委员会上海监管局（以下简称“原中国银监会上海监管局”）于2005年7月8日下发的沪银监复[2005]133号《关于上海汽车集团财务有限责任公司调整业务范围的批复》，上汽财务的经营范围为：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截至本回复出具日，上汽财务从事企业集团财务管理服务符合其在公司登记机关登记的经营范围。

（3）业务资质

上汽财务现持有原中国银监会上海监管局于2015年7月8日核发的机构编码为L0038H231000001的《金融许可证》，许可该机构经营原银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准，批准成立日期为1994年2月5日，住所为中国（上海）自由贸易试验区华京路8号三层317室。

截至本回复出具日，上汽财务具备从事企业集团财务管理业务的业务资格和许可

（4）监管指标

截至2020年12月31日，上汽财务的主要风险监管指标情况如下：

报告期内，上汽财务不存在受到行业主管部门行政处罚和监管措施的情形。

（5）业务规则与内控制度

上汽财务按照审慎经营的原则，制定了各项业务规则和程序，建立、健全内部控制制度，包括《全面风险管理政策》、《制度制定及管理办法》、《授权管理制度》、《重大事项报告制度》、《资产管理办法》、《业务连续性管理办法》、《计算机系统运行管理办法》、《会计制度》、《资金管理办法》、《资本充足率管理办法》、《资金划拨管理办法》、《同业业务管理办法》、《同业授信管理办法》、《呆账核销管理办法》、《金融服务收费管理办法》、《稽核工作管理办法》、《公司金融业务贷款管理办法》、《经销商车辆买方信贷综合授信管理办法》、《个人汽车贷款管理办法》、《机构汽车贷款管理办法》、《即期结售汇业务及银行间外汇市场交易管理办法》以及《远期结售汇业务管理暂行办法》等。

（6）风险管理

上汽财务建立了董事会领导下的分工合理、职责明确、相互衔接、有效制衡的全面风险管理，董事会下设的风险管理委员会、信息科技管理委员会、审计委员会。其中风险管理委员会负责监督公司关于信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、合规风险、新业务风险等风险的控制情况，对公司风险及管理状况、风险承受能力进行定期评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意见；信息科技管理委员会指导公司的信息科技风险管理工作,负责审查信息科技战略、评估信息科技及其风险管理工作的总体效果和效率、监督信息科技战略规划的执行、信息科技实际支出、信息科技的整体状况；审计委员会监督公司内部审计制度及其实施，审查公司及下属公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及其执行情况等，符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。

（7）财务会计

上汽财务依照国家有关规定，依据《企业会计准则》等相关会计制度建立、健全公司的财务、会计制度。

综上，上汽财务是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司，具有为上海汽车集团及其成员单位

提供日常财务金融服务的业务资质和许可，上述主要风险监管指标满足银保监会的监管要求，为上海汽车集团及其成员单位提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。

2、上市公司已建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度

（1）上市公司的内控制度、风险制度及信息披露制度

本次交易前，上柴股份已经根据中国证监会及上交所的有关要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理办法》、《与控股股东财务公司关联交易控制制度》、《重大信息内部报告制度》等相关规定，建立了相关的内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。上柴股份《与控股股东财务公司关联交易控制制度》中已对上市公司与上汽财务之间的存款业务等关联交易进行了具体约定，主要内容如下：

1）总则

公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的各项要求，签订相关的关联交易协议，严格履行决策程序和信息披露义务。

公司不得通过财务公司向其他关联单位（不包括公司的控股子公司）提供委托贷款、委托理财。公司与财务公司进行存款、贷款、结算、委托理财等金融业务，应当遵循自愿平等、公开公平的原则，保证公司的财务独立性。

2）控制措施

公司应每年年初确定公司与财务公司的关联交易内容，包括但不限于财务公司向公司提供金融服务的内容和项目、结算方式、存款和贷款（包括贴现）利率的定价原则、存款每日余额的最高限额、其他金融服务的收费定价原则等。公司根据财务公司提供上述金融服务的内容预测年度的关联交易金额和关联交易资金余额，上报公司董事会和股东大会审批通过，并履行相关的披露义务。

公司应根据公司股东大会批准或授权，与财务公司签署金融服务协议，协议中应包括财务公司向公司提供的金融服务项目内容、协议期限、利率定价原则、其他金融服务的收费定价原则等内容。此协议将不得有排他性条款。公司应每年对根据金融服务协议所发生的与财务公司的关联交易金额和资金余额进行统计汇总，形成相关议案上报公司董事会和股东大会审议，并履行相关的披露义务。公司应在年度授权的关联交易金额和资金余额范围内与财务公司开展金融服务协议所规定的相关存款、贷款、结算和其他金融服务业务。一旦发现关联交易金额和资金余额将超出年度授权范围、或是财务公司向公司提供的金融服务业务超出金融服务协议时，根据相关法律、法规、制度的规定，按照公司对关联交易的内部审批流程进行审批并履行信息披露义务。

公司在与财务公司发生存款、贷款（包括票据贴现）、结算、委托理财和其他金融业务时，应与其他银行或金融机构比较其相应的存、贷款利率或手续费等收费标准，以确保相应关联交易的市场平等原则。

公司可不定期的全额或部分调出公司在财务公司的存款，以确保相关存款的安全性和流动性。

为公司提供年度报告审计服务的会计师事务所应在年度报告审计中复核公司与财务公司关联交易发生额、余额，并由公司在年度报告中予以披露。公司董事会审议涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的相关议案时，独立董事应按相关法律法规的规定发表意见。

（2）上柴股份制定了《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》

上柴股份制定了《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，详细规定了防范资金占用原则、措施、责任追究及处罚等内容，防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用，主要内容如下：

1）上市公司防范资金占用原则

公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、《上海柴油机股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。

公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：

①为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。

②有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

③通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

④委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

⑤为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

⑥代控股股东及其他关联方偿还债务；

⑦在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提供资金；

⑧中国证券监督管理委员会及公司董事会认定的其他方式。

2）上市公司防范资金占用措施

公司董事、监事、高级管理人员和各子公司负责人或法定代表人应按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务总监及负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的相关责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，相关责任人应严格监控资金流向，防止资金被占用。

公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东大会审议批准。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来。公司财务部门作为资金控制的执行部门，应严格资金流出的内部审批及支付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止公司资金被控股股东及其他关联方占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任。公司内审部门作为防范控股股东及其他关联方占用公司资金的监督机构，要切实发挥检查监督作用，定期对公司及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况进行检查，上报与公司控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施，杜绝控股股东及其他关联方的资金占用情况的发生。

公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。

公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

经公司聘用的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告和公告。

3）责任追究及处罚

公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应的法律责任。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应视情况轻重对相关责任人给予处分，对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序；给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与控股股东及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当赔偿。公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

（3）上市公司控股股东、实际控制人均已出具避免资金占用相关承诺函

本次交易完成后，为保护上市公司以及上市公司中小股东利益，上市公司控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其中关于避免资金占用的约定如下：

“2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。

3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干预上柴股份的资金使用。”

综上所述，上依红存款于上汽财务符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，上市公司已建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度，上依红存款于上汽财务不会损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

（七）补充披露重组完成后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定本次交易完成后，上市公司新增上依红为其经销商向上汽财务融资承担债权收购责任、上依红存款于上汽财务等关联交易。

1、上依红为其经销商向上汽财务融资承担债权收购责任的关联交易

本次交易前，如前文所述，上依红为经销商融资提供担保，是基于公司经营发展需要、并加快销售资金结算速度的行业普遍的商业行为。国内商用车企业中普遍存在上市公司本身和/或其合并报表范围内的子公司开展汽车销售融资业务及其他类似效果的业务的情况。同时，上汽财务向经销商提供融资的利率以协议签订最近一期的一年期贷款市场报价利率为基准确定，具备公允性。

2021年，上依红将在累计不超过27.2亿元（含27.2亿元）的授权担保额度内为销售商用车提供债权收购或租赁权收购担保。上述债权收购或租赁权收购等担保事项已经上依红、上汽集团董事会会议审议通过，该事项尚需上汽集团股东大会审议通过。

本次交易完成后，上依红将成为上柴股份的全资子公司，上依红为其经销商向上汽财务融资承担债权收购责任的关联交易将构成上柴股份的对外担保以及上柴股份与其关联方之间的关联交易。上柴股份董事会2021年度第二次临时会议、2021年第一次临时股东大会已审议通过上述事项。

2、上依红存款于上汽财务的关联交易

本次交易前，上依红将存款存放于上汽财务，该存款利率系按照中国人民银行规定的金融机构存款利率计息，存款利率具备公允性。

本次交易完成后，上依红将成为上市公司全资子公司，上市公司以及上依红将继续严格执行中国证监会、上交所的相关规定和上市公司内部规章制度，保障资金独立存管和使用，杜绝非经营性资金占用情况发生，保证关联定价的公允性，切实维护上市公司以及中小股东的利益。

综上所述，该述新增关联交易具备商业合理性与公允性，且关联交易已履行

相关内部决议程序，符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（八）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”以及“二、上依红100%股权”之“（十一）会计政策及相关会计处理”中补充披露了上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额。上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（十一）会计政策及相关会计处理”中结合主要风险和报酬转移情况、采用融资担保的经销商客户资信状况和违约情况等，补充披露了相关收入确认是否符合企业会计准则规定。

上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（十二）其他情况的说明”中补充披露了上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据；报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任；未来是否继续为经销商融资提供担保以及为防范担保风险所采取的应对措施等内容。

上市公司已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了上依红存款于上汽财务是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度、重组完成后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。

（九）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上依红对经销商销售的收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内经销商对外销售情况良好。

2、上依红建立了健全的经销商评估体系，并严格按照经销商评估体系对经销商开展信用评估、提供商务政策。报告期内，上依红为其提供融资担保的各家经销商均满足信用额度标准，公司认为相关经销商信誉良好具备具体依据。

3、报告期间及报告期后截至本回复出具日，各经销商回款情况良好，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任的情况。

4、在为经销商融资提供担保的销售模式下，上依红确认收入时，车辆控制权、风险和报酬已转移给经销商；报告期内，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任从而为经销商代垫款项的情况。上依红的收入确认符合企业会计准则规定。

5、出于业务发展需要，上依红未来将继续为经销商提供融资担保，符合行业惯例以及自身经营情况与发展规划，上依红已制定相关措施防范担保风险。

6、上依红存款于上汽财务符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，上市公司已建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度，上依红存款于上汽财务不会损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

7、上依红向上汽财务担保以及上依红存款于上汽财务新增关联交易具备商业合理性与公允性，且关联交易已履行相关内部决议程序，符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

德勤会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈上依红管理层，了解报告期内主要产品销售情况、经销商管理情况、销售方式、经销商信用政策等情况，并对销售循环关键内部控制流程的设计和执行以及运行有效性进行测试；

（2）获取主要经销商的销售合同、上依红为经销商融资提供担保的三方协议，分析与产品交付及按揭销售相关的条款，评价上依红的收入确认是否符合会计准则的要求；

（3）对销售收入进行抽样测试，检查收入确认的相关合同、订单、发货单、发票等文件、单据；

（4）针对上依红重要经销商执行实地访谈，了解经销商销售及库存情况，对重要经销商的交易额及余额执行函证程序；

（5）获取报告期内上依红销售收入明细表，对比报告期内各期主要经销商产品销售收入变动情况，询问财务部、销售部等相关部门收入波动原因；

（6）获取报告期末经销商库存及报告期内经销商最终对外销售数据，通过上依红车联网GPS定位系统进行抽样核对；

（7）了解上依红信用评级及授信额度审批制度，核对报告期内上依红提供融资担保的主要经销商的信用等级，询问报告期内有无发生因经销商违约而实际承担担保责任事项；

（8）获取报告期末上依红为经销商融资提供担保的明细，重新计算上依红对此担保事项已计提的相应预计按揭逾期损失，并对提供融资的金融机构就担保敞口金额等执行询证程序；

（9）获取截至2021年5月31日上依红为经销商融资提供担保的明细，并对提供融资的金融机构就担保敞口金额等执行询证程序；

（10）了解上汽财务主体资格、经营范围、业务资质、风险防范制度等，了解上市公司防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。

经核查，德勤会计师认为：上依红对经销商销售整车的收入确认方法符合《企业会计准则》的规定；经销商融资担保模式下，上依红的收入确认符合《企业会计准则》的规定。发行人说明中，上依红为经销商提供融资担保业务的情况及相关内控制度的描述与我们了解的情况一致。

7.申请文件显示，1）2020年末，上依红存货账面价值为453,356.95万元，同比增长297.96%，同时新增计提存货跌价准备16,693.65万元。存货增长主要系随着国六标准将在2021年7月全面落地，上依红抢抓2021年上半年增量机遇提前备货所致。2）2020年末，上菲红存货账面价值为19,708.98万元，同比增长20.36%，存货跌价准备与同期基本一致。请你公司补充披露：报告期末上依红、上菲红符合国六、非国六标准的存货金额，计提存货跌价准备的具体依据，并结合国六标准即将落地、非国六标准产品在手订单等补充披露提前备货的合理性以及计提存货跌价准备的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期末上依红符合国六、非国六标准的存货金额，计提存货跌价准备的具体依据，并结合国六标准即将落地、非国六标准产品在手订单等补充披露上依红提前备货的合理性以及计提存货跌价准备的充分性

1、报告期末上依红符合国六、非国六标准的存货金额，计提存货跌价准备的具体依据

截至2020年12月31日，上依红合并口径存货的具体情况如下表所示：

单位：万元、辆

报告期内，出于谨慎性考虑，上依红管理层于每年末根据存货的不同类别，从库龄和个别认定角度，对存货跌价准备进行计提。上依红的存货跌价准备计提政策如下：对于原材料、在产品以及配件产成品，按库龄情况计提跌价准备。

记注册的重型柴油车应符合本标准要求。”国六产品排放标准更高、平均售价更高，国五产品相较国六产品具备价格优势。行业普遍预期2021年7月起国五产品将无法销售，因此其国内市场需求将集中在2021年上半年释放。

一方面，结合下表可知，上依红2020年下半年在手订单已出现逐步放量的情况，上依红据此推算，国五需求将在2021年上半年达到高峰，抢抓2021年上半年增量机遇是保证2021年业绩的关键因素。另一方面，上依红“智慧工厂”项目涉及升级改造公司现有产线，预计将对上依红短期整体产能产生影响，为保证产品按期交货，上依红须提前储备产品。因此，为争取更多市场份额，在评估自身产能与市场需求的缺口之后，2020年上依红积极组织生产，提前备货。

表：2020年下半年每月新增需求订单

单位：辆

报告期后（2021年1月1日）至2021年5月31日，上依红非国六整车存货情况如下表所示：

单位：辆

且基于目前在手订单，上依红非国六车辆预计在2021年7月1日前实现销售不存在实质性障碍，存货发生跌价的风险较低。

（二）报告期末上菲红符合国六、非国六标准的存货金额，计提存货跌价准备的具体依据，并结合国六标准即将落地、非国六标准产品在手订单等补充披露上菲红提前备货的合理性以及计提存货跌价准备的充分性

1、报告期末上菲红符合国六、非国六标准的存货金额，计提存货跌价准备的具体依据

截至2020年12月31日，上菲红存货的具体情况如下表所示：

单位：万元、台

年存货周转率分别为13.00、15.97，远高于同行业可比公司水平（同行业同期均值分别为6.21、5.19）。

（2）上菲红计提存货跌价准备的充分性

1）上菲红存货跌价风险较低上菲红的存货中以原材料为主，报告期末原材料占存货账面余额之比为

82.20%。上菲红的原材料通常按照订单需求进行订购，其中主要为各类通用备件，占原材料账面余额的88.99%，通用备件使用范围较广，可用于各类产品，使用频率较高；而专用件数量较少，主要是为满足在手订单需求而购置。整体而言，原材料的跌价风险较低。在产品方面，上菲红的在产品主要为在加工中的发动机部件，报告期末占存货账面余额之比为5.65%，由于上菲红存货制造周期较快，周转率较高，在产品通常库龄较短，且在产品生产的产成品均为正毛利产品，因此在产品跌价风险较低。产成品方面，上菲红主要产品C9、C11、C13均为正毛利产品，毛利率均高于20%，扣除销售费用、三包费用后，其可变现净值均为正。此外，若2021年7月1日后上菲红尚有国五标准的发动机产成品库存，将主要面向海外市场进行销售。总体而言，上菲红产成品存货跌价风险较低。2）与同行业相比上菲红存货跌价准备计提政策谨慎、稳健上菲红存货跌价准备计提比例为12.53%，高于行业可比公司平均水平，上菲红的存货跌价准备计提政策具有谨慎性。上菲红存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比情况：

单位：万元

（1）访谈上依红、上菲红管理层以及财务、采购、生产、销售等业务部门负责人，了解存货管理流程、主要产品的生产周期，并对存货管理循环相关关键内部控制流程的设计和执行以及运行有效性进行了测试；

（2）对上依红、上菲红报告期末的存货执行监盘程序，检查存货盘点范围是否完整，盘点结果是否存在重大差异，通过监盘观察是否存在存货呆滞、毁损等情形；

（3）了解上依红、上菲红存货跌价准备计提政策并评价其合理性；

（4）获取报告期末上依红、上菲红存货明细表，与存货账面金额比对，检查是否存在差异；选取样本执行库龄测试，检查库龄的准确性，核对按库龄及其他维度计提存货跌价准备的计算过程；

（5）对上依红、上菲红报告期末存货执行可变现净值测试，结合上依红报告期后截至2021年5月31日的产销存情况，将上依红、上菲红存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比，分析上依红、上菲红存货跌价准备计提的合理性及充分性；

（6）结合国五转国六相关政策，获取上依红、上菲红2020年下半年新增订单统计表，了解上菲红生产周期，分析上依红、上菲红报告期末存货规模的合理性。

经核查，德勤会计师认为，上依红、上菲红均建立了合理的存货跌价准备计提政策，报告期末上依红、上菲红均计提了充分的存货跌价准备。上依红因抢抓2021年7月国六标准落地前的市场机会而在报告期末提前备货的情况与我们了解的情况一致。

8.申请文件显示，上依红2020年实现收入、净利润分别为171.14亿元、3.71亿元，对中集车辆（集团）股份有限公司（含其控制的芜湖中集瑞江汽车有限公司等子公司）销售金额为14.31亿元。上市公司2021年1月25日回复上交所问询函的公告显示，上依红2020年前三季度实现收入、净利润分别为161.09亿元、4.55亿元，对芜湖中集瑞江汽车有限公司销售金额为35.29亿元。请你公司：

1）补充披露上依红第四季度收入、净利润实现情况及与前三季度发生较大变化的原因及合理性。2）结合上依红2020年对中集车辆（集团）股份有限公司的销售金额远低于前三季度销售金额的原因及合理性，补充披露其会计核算的准确性、合规性及相关内控制度的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露上依红第四季度收入、净利润实现情况及与前三季度发生较大变化的原因及合理性

上依红2020年第四季度收入、净利润实现情况如下所示：

单位：万元

上依红2020年度对中集车辆（集团）股份有限公司的销售金额远低于前三季度销售金额，主要系上依红与中集车辆（集团）股份有限公司的控股子公司中集瑞江发生销售退回所致：

1、中集瑞江退车事项的说明

（1）双方合作背景介绍

1）重卡行业面临重大发展机遇

受“国家新基建投资”、“国三汽车加速淘汰”、“严查治理超载超限”、“国六实施”等政策利好因素推动，2020年重卡行业景气度显著提升。特别是2020年第二季度以来，随着国内疫情得到全面控制，复工复产进展顺利，国内重卡产销量持续大幅增长。根据中国汽车工业协会统计资料，2020年全行业实现重卡销售约161.9万辆，同比增长37.90%，成为我国重卡发展史上的里程碑事件。

为把握重卡行业的重大发展机遇，2020年，上依红落实战略规划，通过与有销售实力的大型重卡整车经销商中集瑞江合作以提升在载货车、公路车（牵引车）、自卸车及其它专用车的市场占有率。同时，对于中集瑞江，作为罐车市场老牌优势企业，由于罐车属于重卡细分市场，占重卡整车市场份额仅约7%（根据2020年度罐车销量占重卡销量之比计算，数据来自公开信息），面对行业的重大发展机遇，中集瑞江亦希望通过双方合作，依托自身渠道资源优势，寻找新的业绩增长点。

2）中集瑞江在重卡细分行业发展领先，具备优秀的销售实力

中集瑞江在搅拌车、液罐车、粉罐车三大系列罐车产品总销量全国第一，是中国罐式车辆的领导者。中集瑞江主营的瑞江专业搅拌车通过嫁接上汽红岩底盘，以“安全、可靠、动力、经济、舒适，优质”六大巅峰性能为客户打造全能的卓越品质，已成为混凝土运输行业的“专业标杆”。在销售能力方面，中集瑞江位于安徽省芜湖市，区位优势明显，销售网络辐射15个省市，中集瑞江具备专业的产品力、完善的营销网络和“以客户为中心”的服务体系，在重卡市场具备优秀的销售实力。在市场认可度方面，中集瑞江依托央企背景与“中集”品牌，

获得了罐车细分领域终端用户的高度认可。中集瑞江与上依红的合作将实现国资背景企业的强强联和。

3）重卡整车头部企业普遍重视经销网络建设，并寻求与大型经销商战略合作经销商模式是重卡整车行业最为常见的销售模式，通过经销商，企业可以巩固市场份额并开拓新客户与产品市场，因此重卡整车头部企业均十分注重与经销网络建设，上市公司中，东风集团商用车板块经销商多达1,700余家，中国重汽现已拥有经销商600余家，一汽解放已拥有经销商500余家等，与此相比，上依红2020年一级经销商数量为330家，存在提升空间。

进一步地，随着市场发展，重卡终端用户对重卡产品与服务提出了更高的要求，在购买重卡过程中不但关注产品价格，还注重产品维修服务便利性、售后服务响应速度等综合因素。大型经销商往往拥有全国销售网络、售后服务能力强、服务半径大、终端客户粘性高，为整车产品迅速触达终端客户起到渠道作用。因此，重卡整车头部企业普遍积极寻求与大型经销商达成战略合作，一汽解放、中国重汽、陕重汽等重卡企业均拥有大型经销商合作渠道。

4）上依红与中集瑞江已在部分车型市场达成战略合作并取得较大成功

上依红于2016年开始与中集瑞江开展业务，依托双方央企背景、国企背景建立了互信基础，并在业务开展过程中相互认可并逐渐加强了合作。2019年，为提升在混凝土搅拌车等专用车市场的品牌知名度和扩大市场份额，上依红与中集瑞江签署了战略合作协议，同年10月在上海共同发布了全新专用车品牌“红岩瑞江”，旨在打造行业领军品牌。在双方开展战略合作之后，上依红2019年和2020年搅拌车市场份额分别达到4.0%及5.6%，较以往年度2%左右的市场份额有了较为明显的增长，双方在搅拌车市场的合作取得了较大成功。

综上所述，双方基于2019年以来的成功合作经验以及对市场趋势的判断，于2020年签署了战略合作协议之补充协议，中集瑞江作为上依红的战略经销商，负责上依红载货车、公路车（牵引车）、自卸车及其它专用车等车型在全国范围的销售。

（2）退车原因说明

1）牵引车市场开拓需要企业长期持续的投入，导致中集瑞江库存消化速度慢伴随着我国交通运输业的快速发展，公路物流行业对运输时效性的要求越来越高。牵引车作为承担公路货运的主要运输载体，其产品可靠性以及发生故障后能否得到及时的维修，成为决定运输效率、保证时效性的重要因素。因此，牵引车生产企业在不断提高牵引车的燃油经济性、驾驶舒适性和安全性等“产品力”的同时，也在不断增加维修服务网点数量、提高售后服务的响应及时性，强化售后“服务力”的建设。近年来，上依红紧跟重卡行业发展趋势，努力发展牵引车业务。在不断提升牵引车产品力的同时，加大在维修服务网络方面的建设力度。但是，服务网络的建设与维护、服务能力的培育与提升需要重卡企业长期、持续的投入，转化为实际的牵引车销量增长还需要一个积累的过程。由于1）上依红在牵引车市场的服务网络建设还在推进过程中；2）中集瑞江的合作渠道拓展、客户开发等方面仍有待进一步加强；3）在国五、国六切换的背景下，中集瑞江将主要销售力量集中在具备传统优势的罐车市场等原因，中集瑞江的新车型库存消化速度较慢。

2）国五、国六切换的行业背景下，上依红中、小型经销商需求订单旺盛，上依红交货压力较大

一方面，2021年7月1日为重卡国五、国六车型切换时限，市场预期政策落地前，价格优势明显的国五车型销售将大幅增长。2020年下半年以来，上依红其他深耕载货车、公路车（牵引车）、自卸车及其它专用车等车型的中、小型经销商终端市场需求旺盛，经销商对上依红的需求订单量显著增加，上依红交货压力较大。

另一方面，中集瑞江的终端销售受阻显著影响了中集瑞江对上依红的销售回款速度，导致上依红应收账款余额大幅增长，回款风险明显增加。而中、小型经销商预计销售回款速度较快，有利于降低上依红流动性风险。另外，若2021年7月份之前上依红对中集瑞江销售的车辆中的国五车辆并未实现对外最终销售，对上依红及中集瑞江都将构成极大的经营风险。

综合考虑上述原因，经过2020年12月召开的总经理专题会会议研究决定，上依红与中集瑞江于2021年1月签署了退货协议，退回载货车、公路车（牵引车）、自卸车及其它专用车等合计17,328辆，冲回对中集瑞江的2020年度销售收入422,987.72万元。综上所述，该退车事项基于国五、国六标准切换的宏观背景，具备客观性、偶发性与商业合理性。

2、上依红关于中集瑞江退车事项已履行相应程序，上依红会计核算具备准确性、合规性，相关内控制度有效

（1）上依红销售、事后风控、销售退回等环节内控程序介绍

1）收入确认环节：中集瑞江在上依红DMS系统中提交发车指令及开票申请并经上依红确认且交付承运商后，上依红财务部对中集瑞江确认收入并开具发票。上依红对中集瑞江的收入确认政策与对其他经销商的一致，均符合上依红收入确认政策。

2）事后风控环节：作为企业整体风控流程的重要节点，为了从总体上降低上依红的经营风险，上依红高度关注经销商应收款项回收情况以及经销商库存和对最终用户的销售情况，根据公司《应收账款管理流程》，金融管理部每月初编制应收账款明细表及授信跟踪表，销售部门对应收账款进行日常跟踪，督促催收回款，金融管理部每月结账后，统计经销单位应收情况，报送逾期及延期明细。

3）退车环节：根据上依红《退车/退换票管理流程》，经销商购车后因市场发生变化，无法在该区域销售或因经销商自身经营问题退网等其他原因造成的退车处理，具体流程如下：

①经销商提交退车报告；②分公司品系经理/中心经理核实退车原因；③事业部总监审核退车原因，判断经销商是否满足退车条件；④营销公司总经理、商务控制处经理、财会控制部总监、公司财务总监、公司总经理依次审核通过退车事项，并依次签署退车报告；⑤对于500辆以上的批量退车，还须总经理办公会决议通过；⑥经销商与公司签署退货合同；⑦商务控制处、供应链计划管理处、资源管理处依次执行流转退车操作。4）冲销收入环节：上依红商务控制处将所退车辆的销售台账提供给财会控制处，其后在财务系统中记录会计分录并制作记账凭证，由财会控制处人员复核后交财会控制处财务主管审批。

（2）中集瑞江销售退回履行的程序

上依红每月召开风控委员会会议，对风险经销商回款、下游经销商库存水平监测等情况进行综合分析与评估，有利于控制经营风险，保障流动性。

2020年9月起，上依红关注到中集瑞江对上依红回款情况以及终端销售情况存在异常，当月风控委员会会议上，上依红将该情况作为议题提交管理层讨论，并在此后每月召开的风控委员会会议上持续关注中集瑞江对外最终销售情况，期间与中集瑞江持续沟通。

在逐步沟通过程中，基于前述背景，最终中集瑞江与上依红达成一致，双方均认为中集瑞江在短时间内消化现有存量车辆存在障碍。因此，中集瑞江向上依红提交了退车报告，在退车流程规定的各层级责任人批准后，2020年12月，上依红召开总经理专题会，最终决议同意退车，并将退回车辆调剂销售。2021年1

月，上依红与中集瑞江商议具体退车事宜并签署退货合同。上依红财会控制部根据退货合同进行冲减收入的相应账务处理，相应单据已经财会控制部财务主管审批。

3、退回车辆的期后销售情况

截至2021年5月31日，中集瑞江退回车辆期后销售情况如下表所示：

单位：辆

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上依红2020年第四季度收入、净利润实现情况由于中集瑞江销售退回引起，具备合理性；上依红2020年对中集车辆（集团）股份有限公司的销售金额远低于前三季度销售金额系与中集瑞江发生退车所致，该退车事项基于国五、国六标准切换的宏观背景，具备客观性、偶发性与商业合理性。上依红针对该退车事项已履行相应内部程序，上依红会计核算具备准确性、合规性，相关内控制度有效。

德勤会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈上依红管理层以及财务、销售等部门负责人，了解报告期内主要产品销售情况、经销商管理情况、销售方式、经销商信用政策等情况，并对销售循环关键内部控制流程的设计和执行以及运行有效性进行测试；

（2）获取主要经销商的销售合同、上依红为经销商融资提供担保的三方协议，分析与产品交付及按揭销售相关的条款，评价上依红的收入确认是否符合会计准则的要求；

（3）针对上依红重要经销商执行实地访谈，了解经销商销售及库存情况，对重要经销商的交易额及余额执行函证程序；

（4）了解上依红对风险经销商、下游经销商库存水平的风险管理机制，了解上依红销售、事后风控、销售退回各环节内控程序；

（5）获取中集瑞江退车事项涉及的上依红风控委员会会议纪要以及总经理专题会会议纪要，查看上依红管理层对中集瑞江退车事项的决议及审批，核对其是否符合上依红退车流程相关内控规定；获取中集瑞江销售退回的记账凭证，核对会计处理是否经过相关责任人审批；

（6）获取中集瑞江退车清单，抽样测试上依红该部分车辆报告期后销售情况。

经核查，德勤会计师认为：发行人说明中，上依红第四季度收入、净利润实现情况及与前三季度发生较大变化的原因，中集瑞江退车事项执行的相关审批程序和我们了解的情况一致。

9.申请文件显示，2020 年末，上依红资产负债率为89.35%。本次交易完成后，上市公司资产负债率从56.37%上升至73.67%，主要系上依红应付账款和应付票据规模较大导致其资产负债率较高所致。请你公司：1）结合报告期内上依红采购情况、结算模式、应付账款的信用周期和应付票据的承兑期限等补充披露其应付账款和应付票据处于较高水平的原因，与业务规模是否匹配，并结合其未来经营现金流、期后还款情况等补充披露是否存在重大偿债风险。2）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提升，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合报告期内上依红采购情况、结算模式、应付账款的信用周期和应付票据的承兑期限等补充披露其应付账款和应付票据处于较高水平的原因，与业务规模是否匹配，并结合其未来经营现金流、期后还款情况等补充披露是否存在重大偿债风险

1、结合报告期内上依红采购情况、结算模式、应付账款的信用周期和应付票据的承兑期限等补充披露其应付账款和应付票据处于较高水平的原因

（1）报告期内上依红采购情况、结算模式、应付账款的信用周期和应付票据的承兑期限情况

上依红2019年度、2020年度采购金额分别为1,537,312.51 万元以及2,022,743.14万元，主要采购内容为重卡整车制造所需的零部件，如发动机、轮胎、变速箱、钢材等，以及采购车辆委改服务和车辆运输服务等。结算模式方面，根据与供应商签订的采购合同的约定，有预付款、开票后结算等结算方式，其中以开票后结算为主。

上依红通过其在行业中多年的经营，已经积累了丰富的行业经验、获得了较好的知名度、具备较高的行业地位，为上依红与现有供应商的互信奠定坚实的基础，有助于上依红在采购环节获得优势并获得较长信用期，供应商给予上依红的

应付账款结算周期通常为2-3个月，结算手段多采用银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑期限通常为6个月。

（2）上依红采用银行承兑票据作为主要结算手段之一的原因分析上依红应付票据中包括银行承兑汇票及商业承兑汇票，其中以银行承兑汇票为主。金融机构对企业进行授信，企业存入一定比例保证金后，可以在金融机构授信额度范围内开立银行承兑汇票，银行承兑汇票是金融机构基于对企业资信的认可而给予的信用支持，是重卡整车企业普遍采用的结算模式。上依红信用良好，经过多年经营，已与各大银行形成稳定、健康的合作关系；并且，从上依红的负债结构来看，报告期内，上依红短期借款、长期借款规模较低，占负债总额之比极低（2020年末上依红短期借款为零，长期借款8,500万元，合计占负债总额之比为0.61%），鉴于上述原因，银行从综合授信角度出发，给予上依红较高的银行承兑汇票额度。在此背景下，上依红利用银行承兑汇票信用好、承兑性强、灵活性高的特点，将其作为与供应商结算的主要手段之一，有效节约了企业资金成本，有利于企业开展日常生产经营活动。

2、说明上依红应付账款和应付票据水平与业务规模是否匹配，并结合其未来经营现金流、期后还款情况等补充披露上依红是否存在重大偿债风险

（1）上依红应付账款和应付票据水平与业务规模匹配性分析

报告期内，应付票据及应付账款与业务规模匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，上依红当期采购金额分别为1,537,312.51 万元以及2,022,743.14万元，2020年采购金额较2019年明显增长，主要是因为2020年上依红需求订单不断增长，且预期2021年上半年市场需求旺盛，为了满足客户的交付要求，提前安排生产，导致采购规模增长所致。2019年末及2020年末，上依红应付票据及应付账款合计分别为632,251.17万元及1,038,543.29万元，应付款项余额与采购金额变动趋势相匹配，符合上依红的实际生产经营情况，具有合理性。

如上文所述，2020年末应付票据和应付账款余额以及采购总额均体现了对未来市场需求的提前反映，因此与2020年度的营业收入、营业成本变动趋势不完全匹配，具备合理性。

报告期内，应付票据和应付账款余额占负债总额之比较为稳定，变动趋势相符。

（2）上依红不存在重大偿债风险

1）未来经营现金流分析

2019年度、2020年度，上依红实现净利润分别为26,838.86万元、37,147.10万元，同期经营活动产生的现金流入分别为804,555.81万元、951,305.04万元，经营现金流入情况良好。2019年末、2020年末，上依红可变现流动资产（货币资金、应收票据、应收账款以及应收款项融资）账面价值分别为757,830.52万元以及886,174.24万元，资产流动性较强。

未来，随着采用汽车销售融资服务在上依红销售活动中的应用愈发成熟，上依红的销售回款速度将得到提升；同时，上依红产品销售形成的生产经营成果累积使得货币资金继续增加，上依红未来经营现金流情况将进一步改善。

综上所述，上依红经营活动现金流量整体保持良好态势，财务状况稳健，后续将根据合同约定、供应商信用政策及资金安排等，及时足额支付应付款项。

2）期后还款情况分析

上依红与供应商形成了稳定的合作关系，通常在每月月末，上依红根据合同约定向供应商结算款项，各报告期末应付账款期后还款以及应付票据期后承兑情况如下表所示：

单位：万元

大清收力度，提升应收账款回款速度，及时回笼资金偿还经营负债，加强应收款项与应付款项的匹配度，提升流动性水平。

（2）加快公司经营积累，增加净资产规模

上依红将围绕整体盈利能力和盈利水平提升拟订年度重点任务和经营目标，通过全面预算管理手段进行层层分解和落实，夯实经营积累，增加净资产规模，优化资本结构，降低资产负债水平。

（3）加强直接融资，本次交易配套募集资金中171,045.74万元将投资于上依红，将有效降低其资产负债率

交易完成后，上依红作为上市公司控股子公司，将借助上市公司的资本平台加强直接融资，有效降低资产负债率。其中，本次交易配套募集资金中合计171,045.74万元将用于上依红，分别用于“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。假设上述配套募集资金于2020年末到位，其他资产、负债不变，上依红截至2020年末资产负债率将从89.35%下降至80.47%，本次交易配套募集资金对上依红资产负债率下降作用明显。

（4）其他相关措施

上依红将做好资金计划与资金测算，合理安排资金收支；结合资金收支规律，做好内部资金集中和资金统筹管理，合理控制有息负债与经营负债规模的增加。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。

（三）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“六、其他补充披露内容”中补充披露了上依红应付账款和应付票据处于较高水平的原因、与业务规模是否匹配、是否存在重大偿债风险、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，上依红期后还款情况良好，不存在无力按时付款的情形，上依红应付款项与业务规模匹配，未来将根据合同约定、供应商信用政策及资金安排等，及时足额支付应付款项，不存在重大偿债风险。

2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。

德勤会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈上依红财务负责人、采购负责人，了解采购相关流程、主要供应商基本情况，了解上依红与主要供应商的合作背景、采购情况、结算模式等，并对采购循环相关关键内部控制流程的设计和执行以及运行有效性进行测试；

（2）选择报告期内上依红主要供应商进行实地走访，与主要供应商相关负责人访谈，核实采购交易的合理性与真实性，询问主要供应商与上依红是否存在异常交易和资金往来；

（3）获取报告期内主要供应商采购数据，询问主要供应商采购内容，获取主要供应商采购合同，选择样本进行抽样测试，检查入库单、采购发票等支持性文件，了解主要供应商及采购金额波动原因；对主要供应商的交易额及余额执行函证或对账程序；

（4）获取上依红报告期后应付票据的付款统计表，选择样本执行细节测试，检查付款水单等支持性文件；

（5）获取上依红报告期后应付账款序时账，选择样本执行细节测试，检查付款水单等支持性文件。

经核查，德勤会计师认为：发行人说明中，报告期末上依红偿债能力与我们了解的情况一致。

10.申请文件显示，上依红生产的重卡底盘经具有相关资质的委托改装企业进行上装制作后，改装为符合客户需要的自卸车、载货车和专用车。请你公司补充披露：报告期内委托改装金额，并结合报告期内对前五大委托改装企业采购占比及委托改装企业可替代性，补充披露上依红对委托改装企业有无重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）报告期内委托改装金额，并结合报告期内对前五大委托改装企业采购占比及委托改装企业可替代性，补充披露上依红对委托改装企业有无重大依赖

2019年、2020年度，上依红采购委托改装金额分别为154,126.10万元、111,416.47万元。上依红对前五大委改厂商采购合计金额分别为94,974.73万元、70,765.71万元，占当期委改采购总额的比例分别为61.62%、63.51%。报告期内，上依红对前五大委改企业采购金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

注：驻马店中集华骏车辆有限公司、芜湖中集瑞江汽车有限公司、中集车辆(江门市)有限公司、洛阳中集凌宇汽车有限公司、扬州中集通华专用车有限公司均为中集车辆（集团）股份有限公司控股企业，报告期内采购金额合并统计。

报告期内，上依红不存在向单个委改企业的采购金额超过当期委改采购总金额50%或严重依赖于少数委改企业的情况。报告期内，重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司2019年为重庆机电下属企业。2020年起由于重庆机电已将重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司之控股权转让予重庆松泽实业有限责任公司，重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司不再作为上依红关联方。报告期内，上依红与委改企业建立了稳定的合作关系，委改能力充足。2019年和2020年，上依红委改网络成员分别为40家和49家。同时，由于委改企业提供的上装改装产品具有一定的同质化特点，委改企业间具有一定的可替代性，不存在上依红对委改企业的重大依赖。综上所述，上依红对委改企业无重大依赖。

（二）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红100%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“9、委改业务采购情况”中补充披露了报告期内委托改装金额、对前五大委托改装企业采购金额及占比、委托改装企业可替代性、上依红对委托改装企业有无重大依赖的情况。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已在重组报告书中补充披露了报告期内委托改装金额，报告期内上依红不存在向单个委改企业的采购金额超过当期委改采购总金额50%的情况，由于委改企业提供的上装改装产品具有一定的同质化特点，委改企业间具有一定的可替代性，不存在上依红对委改企业的重大依赖。

德勤会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈上依红业务部门负责人，了解委托改装的合作模式以及委托改装的主要内容及主要委改厂商的基本信息；

（2）获取报告期内上依红采购委托改装数据，获取主要委托改装合同，选择样本执行细节测试，检查采购发票等支持性文件。

经核查，德勤会计师认为：发行人说明中，报告期内上依红委托改装情况与我们了解的情况无重大差异。

11、申请文件显示，1）上依红及其下属子公司承租的土地使用权共2项，均用于生产经营，其中之一向重庆机电控股集团资产管理有限公司双桥企业管理分公司租赁，租赁面积333,249.05平方米，租赁期截至2021年12月31日。2）上依红及其下属子公司承租面积超过300平方米的主要房屋使用权共8项，其中4项用于生产、办公和仓储，租赁期截至2021年12月31日。请你公司补充披露:1）上述租赁房产的具体用途，是否为上依红主要生产经营场所。2）房屋租赁期即将到期是否会对上依红的生产经营稳定性造成影响。3）租赁到期后的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上依红及其下属子公司租赁房产的具体用途，是否为上依红主要生产经营场所

1、租赁土地使用权具体用途及是否为上依红主要生产经营场所

根据上依红提供的资料及确认，截至本回复出具日，上依红作为承租方租赁的2项土地使用权中，1项用于生产、1项用于停车场地，该等土地使用权的具体用途以及是否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下：

时短期租赁，主要用于停放上依红车辆产品。随着上依红国五车辆产品不断出售、库存不断下降，上依红将根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。截至本回复出具日，上依红已经与安吉物流协商一致并退租其中的

号停车场、

号停车场、P22库、P23库、P26库、P27

库、服装城库、港城库，剩余的P24库、周家湾库将由上依红按照原约定继续使用，并根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。

2、租赁房屋具体用途及是否为上依红主要生产经营场所

根据上依红提供的资料及确认，截至本回复出具日，上依红作为承租方租赁的8项面积超过300平方米的房屋中，1项用于生产、2项用于上依红相关部门办公、2项用于仓储、3项用于作为员工宿舍，该等房屋的具体用途以及是否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下：

注

：就上述第

项上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的房屋，与上依红作为承租方向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的土地使用权属于同一租赁关系项下。该等租赁土地使用权及房屋主要由上依红装备服务部使用和管理，该部门主要负责维修及制作工装、模具等工位器具，非上依红核心业务部门。就该项租赁土地使用权及房屋，上依红与重庆机电资管公司双桥分公司于2019年

月

日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。

（二）租赁期即将到期是否会对上依红的生产经营稳定性造成影响根据上依红提供的资料及确认，就上述上依红作为承租方租赁的2项土地使用权和8项面积超过300平方米的房屋，自租赁以来至本回复出具日，上依红与各出租方之间未就房屋租赁合同的履行和续签等相关事宜发生过争议或纠纷。如上文所述，截至本回复出具日，上依红作为承租方租赁的2项土地使用权中，1项用于生产、1项用于停车场地；上依红作为承租方租赁的8项面积超过300平方米的房屋中，1项用于生产、2项用于上依红相关部门办公、2项用于仓储、3项用于作为员工宿舍。

其中，就上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的由上依红装备服务部使用和管理的1项土地使用权和1项房屋，上依红已经与重庆机电资管公司双桥分公司于2019年4月8日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。根据上依红的确认，市场上同等类型替代性的经营性房产供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较低。并且，上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。对于上依红租赁的其他1项土地使用权和7项房屋，根据上依红的确认，该等土地使用权和房屋非上依红主要生产经营场所，且市场上同等类型替代性的土地使用权和房屋供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较低。对于向安吉物流租赁的悦来库（P24库、周家湾库）相应土地使用权，上依红将会根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排；对于其他租赁房屋，上依红确认会在租

赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。

（三）租赁到期后的相关安排

如上文所述，根据上依红提供的资料及确认，对于向安吉物流承租的悦来库（P24库、周家湾库）相应土地使用权，上依红将会根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排。对于上依红作为承租方租赁的另外1项土地使用权和8项房屋，上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。

（四）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租土地及房屋使用权”中对租赁房产的具体用途、是否为上依红主要生产经营场所、房屋租赁到期后对上依红生产经营稳定性造成的影响及租赁到期后的相关安排进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了相关租赁房产的具体用途及是否为上依红主要生产经营场所、房屋租赁到期后对上依红生产经营稳定性造成的影响及租赁到期后的相关安排；

2、就上依红租赁的2项土地使用权和8项房屋，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。

3、除上依红向安吉物流租赁的悦来库（P24库、周家湾库）相应土地使用权上依红会根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排外，就上依红作为承租方租赁

的其他1项土地使用权和8项房屋，上依红会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排。市场上同等类型替代性的房产供应充足，上依红对该租赁土地使用权和房屋的依赖程度较低，相关房屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成影响。经核查，律师认为：

1、上市公司已在重组报告书中补充披露了上依红及其下属子公司租赁房产的具体用途及是否为上依红主要生产经营场所、房屋租赁到期后对上依红生产经营稳定性造成的影响及租赁到期后的相关安排。

2、就上依红租赁的2项土地使用权和8项房屋，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。

3、对于上依红向安吉物流承租的悦来库（P24库、周家湾库）相应土地使用权，上依红将会根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排。对于上依红作为承租方租赁的另外1项土地使用权和8项房屋，上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。

12、申请文件显示，上依红及其下属子公司共计26处房屋及相应土地设有抵押登记。请你公司：1）补充披露上述房屋中“其他用房”（按证载用途）的实际使用安排。2）结合还款资金来源及安排，补充披露相关抵押登记会否导致重组后上市公司资产权属出现重大争议及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上依红及其下属子公司设有抵押登记的房屋中“其他用房”（按证载用途）的实际使用安排

根据上依红提供的资料及确认，截至本回复出具日，上依红原抵押予浦发银行重庆分行的位于重庆北部新区黄环北路1号2栋、重庆北部新区黄环北路1号24栋的两处房屋及相应土地使用权已解除抵押。截至本回复出具日，上依红尚有24处房屋抵押予浦发银行重庆分行，该等设有抵押登记的24处房屋的实际使用安排具体如下：

第S00150号），上依红的主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在重组报告书中补充披露了相关房屋中“其他用房”（按证载用途）的实际使用安排；

2、上依红具有良好的盈利能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约被贷款银行行使抵押权的风险较低。同时鉴于本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由上依红承担的债权债务仍然由其自行享有和承担。

经核查，律师认为：

本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由上依红承担的债权债务仍然由其自行享有和承担。截至本回复出具日，上依红具有良好的盈利能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同违约，从而被上述贷款银行行使抵押权的风险较低。据此，上依红24处房屋设有抵押登记不会导致本次重组完成后上市公司资产权属出现重大争议及对本次交易产生重大不利影响。

13、申请文件显示，2018年9月30日，上汽集团、上依投、重庆机电控股（集团）公司（以下简称重庆机电）三方签订的《增资协议》约定，将上依红的注册资本由28亿元增加到31亿元。其中，重庆机电认缴10,200万元。请你公司补充披露：1）重庆机电足额缴纳出资以及完成工商登记手续的具体时间。2）重庆机电所得对价股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）重庆机电足额缴纳出资以及完成工商登记手续的具体时间

2018年9月30日，上汽集团、上依投、重庆机电三方签订《增资协议》，约定将上依红的注册资本由28亿元增加到31亿元。其中，重庆机电认缴102,000,000.00元，上汽集团认缴170,880,805.37元，上依投认缴27,119,194.63元，各方约定增资应当以现金进行支付，各方应当在《增资协议》约定的前提条件成就之日后15个营业日内全额支付其各自的出资。

根据上依红提供的工商登记档案、银行回单等资料并经核查，2018年12月10日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018年12月24日，重庆机电、上汽集团、上依投分别向上依红实缴了本次增资的增资款102,000,000.00元、170,880,805.37元及27,119,194.63元。

（二）重庆机电所得对价股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

如上文所述，2018年12月10日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018年12月24日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上依红34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红34.00%股权的时间超过12个月。

根据重庆机电出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，重庆机电承诺，“重庆机电在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至重庆机电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后，重庆机电基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制”。

综上，上依红已于2018年12月10日办理完成本次增资的工商变更登记。2018年12月24日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上依红34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红34.00%股权的时间超过12个月。重庆机电以其持有的上依红34.00%股权取得的上柴股份本次发行的股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

（三）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本次发行股份锁定期”之“（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排”中对重庆机电足额缴纳出资、完成工商登记手续的具体时间及重庆机电所得对价股份的锁定期安排进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上依红已于2018年12月10日办理完成本次增资的工商变更登记。2018年12月24日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上依红34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红

34.00%股权的时间超过12个月。重庆机电以其持有的上依红34.00%股权取得的上柴股份本次发行的股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

经核查，律师认为：

上依红已于2018年12月10日办理完成本次增资的工商变更登记。2018年12月24日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上依红34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红

34.00%股权的时间超过12个月。重庆机电以其持有的上依红34.00%股权取得的上柴股份本次发行的股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

14. 申请文件显示，本次交易首次停牌日前六个月至报告书首次公告前一日，上市公司董事家属、控股股东员工家属、标的公司高管及家属、相关中介机构员工及家属曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。回复：

（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况

1、内幕信息知情人登记制度的制定情况

本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《上海柴油机股份有限公司章程》，制定了《上海柴油机股份有限公司信息披露事务管理办法》。《上海柴油机股份有限公司信息披露事务管理办法》中明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理及处罚措施等相关内容。

2、内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上柴股份《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》并经独立财务顾问及律师核查，上柴股份就本次交易采取的内幕信息管理措施如下：

（1）根据上柴股份《董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播；公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。

（2）为避免因本次交易信息泄露导致股票价格异动，上市公司经向上交所

申请，公司股票（证券简称：上柴股份/上柴B股，证券代码：600841/900920）自2020年12月21日起停牌。

（3）为实施本次重组，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并分别签署了保密协议，各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（4）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相关材料。

就本次交易，制定的内幕信息知情人自查期间如下：

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上柴股份就本次重组申请股票停止交易前六个月至《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日期间，即2020年6月20日至2021年4月1日（以下简称“自查期间”）。

就本次交易，制定的内幕信息知情人核查范围如下：

1）上市公司的控股股东上汽集团，及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；

2）上市公司的实际控制人上汽总公司，及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；

3）上市公司上柴股份及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；

4）本次重大资产重组交易对方上汽集团、重庆机电、上依投，以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；

5）本次重大资产重组标的资产上依投、上依红、上菲红，以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；

6）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论

证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；7）前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（5）上市公司向中登公司上海分公司申请查询2020年6月20日至2021年4月1日的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易，同时内幕信息知情人及其直系亲属对买卖股票的行为进行了自查。

综上，上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并对内幕信息知情人进行了查询工作。

（二）交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点

2020年12月18日下午，上柴股份及上柴B股收盘后，上汽集团董事长陈虹、总裁王晓秋、副总裁蓝青松召开会议，讨论了对上依投、上依红及上菲红进行重组的相关事项，即上汽集团将其持有的上依投50%股权、上依红56.96%股权注入上柴股份，同时由上柴股份向上依投收购其持有的上依红9.04%股权、向重庆机电收购其持有的上依红34%股权、上菲红10%股权。上汽集团董事长陈虹、总裁王晓秋、副总裁蓝青松经过讨论，共同决策上柴股份以非公开发行A股股票的方式向上汽集团和重庆机电购买相应的股权、以支付现金的方式向上依投收购上依红9.04%股权。为保证上柴股份重大资产重组的相关信息公平披露及处在可控范围，维护上柴股份全体股东利益，避免造成上柴股份股价异常波动，会议讨论决定通知上柴股份于2020年12月21日开市前申请临时停牌，正式启动筹划重大资产重组，同时通知上汽集团相关部门和上柴股份尽快安排专人成立重组工作组，选聘中介机构进场正式开展重组相关工作。

2020年12月21日，上柴股份分别与本次交易的相关各方签署了关于本次交易的框架协议或意向协议，约定公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。经上市公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年12月21日开市起停牌。

2020年12月21日，上依投、上依红、上菲红分别召开董事会，审议通过本次重大资产重组相关议案。

2020年12月24日，重庆机电召开董事会，审议通过本次重大资产重组相关议案。

2021年1月4日，上汽集团召开第七届董事会第十六次会议，审议通过本次重大资产重组相关议案。

2021年1月4日，上市公司召开董事会2021年度第一次临时会议，审议通过了《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。经上市公司向上海证券交易所申请，公司股票自2021年1月5日开市起复牌。

2021年3月31日，上市公司召开董事会2021年度第二次临时会议，审议通过了《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2021年4月15日，上市公司收到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、重庆机电控股（集团）公司关于上市公司本次重大资产重组所涉标的公司的评估备案表。同日，上市公司收到上海市国资委出具的《关于上海柴油机股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2021]125号），上海市国资委原则同意本次重大资产重组方案。

2021年4月16日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

2021年4月23日，上市公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210953），本次重大资产重组获中国证监会受理。

上市公司在本次重大资产重组筹划阶段，按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，根据《上海柴油机股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），本次重组的交易进程如下：

宋建培之配偶马琳已就上述股票买卖情况作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。

上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

就本人因自查期间买卖上柴股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给上柴股份。”

经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及宋建培、马琳出具的相关书面说明文件，宋建培未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决策，宋建培之配偶马琳未知悉与本次重组有关的具体信息，同时马琳作出就自查期间买卖上柴股份股票而获得的收益全额上缴给上柴股份的承诺。综上，未发现上述相关人员存在内幕交易行为。

2、朱玲英

（1）朱玲英买卖上柴B股（900920.SH）的获利情况

自查期间，上柴股份董事、财务总监顾耀辉之母亲朱玲英买卖上市公司股票的情况如下：

针对朱玲英买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：

① 获取朱玲英的身份信息，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；

② 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；

③ 分析朱玲英股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，核查相关人员是否存在内幕交易行为；

④ 对朱玲英进行交易上柴股份股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；

⑤ 获取并查验顾耀辉出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的自查报告》、顾耀辉及朱玲英出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的说明》。

顾耀辉已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“本人无泄露上柴股份本次重大资产重组有关内幕信息给本人母亲或建议本人母亲买卖上柴股票的行为。在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人母亲不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。

本人母亲上述股票买卖系本人母亲的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。同时，本人母亲承诺，若未来本人母亲因处置自查期间买入的上柴股票而获得收益，将所得收益于卖出后十日内全额上缴上柴股份。”

顾耀辉之母亲朱玲英已就上述股票买卖情况作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，本人不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进

行股票交易。本人承诺，若未来本人因处置自查期间买入的上柴股票而获得收益，将所得收益于卖出后十日内全额上缴上柴股份。”经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及顾耀辉、朱玲英出具的相关书面说明文件，顾耀辉参与了本次重大资产重组有关的论证、决策，但未曾泄露本次重大资产重组有关内幕信息给朱玲英或建议朱玲英买卖上柴股份股票，朱玲英未知悉与本次重组有关的具体信息，同时，朱玲英承诺若未来因处置自查期间买入的上柴B股股票而获得收益，将所得收益于卖出后十日内全额上缴上柴股份。综上，未发现上述相关人员存在内幕交易行为。

3、薛红梅

（1）薛红梅买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况

自查期间，上依红副总经理谈盛之配偶薛红梅买卖上市公司股票的情况如下：

谈盛已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之配偶薛红梅均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。

上述股票买卖系本人之配偶薛红梅的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”

谈盛之配偶薛红梅已就上述股票买卖情况作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。

上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

就本人因自查期间买卖上柴股票而获得的收益以及未来因处置自查期间买入形成的结余上柴股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给上柴股份。”

经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及谈盛、薛红梅出具的相关书面说明文件，谈盛未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决策，薛红梅未知悉与本次重组有关的具体信息，同时薛红梅作出就自查期间买卖上柴股份股票而获得的收益以及未来因处置自查期间买入形成的结余上柴股份股票而获得的收益全额上缴给上柴股份的承诺。综上，未发现上述相关人员存在内幕交易行为。

4、唐晏明

（1）唐晏明买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况

自查期间，上菲红财务总监唐晏明买卖上市公司股票的情况如下：

柴股份公告所述的重大资产重组事项；在上柴股份重大资产重组事项公告之后，本人亦未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策。上述股票买卖系本人根据市场公开信息和行业趋势，独立判断作出的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺在上柴股份本次重大资产重组过程中，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，不再以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。同时，本人自愿将自查期间买卖上柴股票获得的全部收益上缴给上柴股份，并已于2021年4月9日将相关收益转账至上柴股份。”

经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及唐晏明出具的相关书面说明文件，唐晏明未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决策，唐晏明仅作为上菲红财务总监，协助处理上菲红尽职调查相关工作，同时唐晏明已于2021年4月9日将其在自查期间买卖上柴股份股票获得的全部收益39,140.34元（已剔除税费）上缴给上柴股份。综上，未发现上述相关人员存在内幕交易行为。

5、赵殿江

（1）赵殿江买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况

自查期间，嘉源律师助理赵沁怡之父亲赵殿江买卖上市公司股票的情况如下：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及赵沁怡、赵殿江出具的相关书面说明文件，赵沁怡未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决策，赵殿江未知悉与本次重组有关的具体信息。综上，未发现上述相关人员存在内幕交易行为。

6、李嘉莹及施玲

（1）李嘉莹及施玲买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况

自查期间，德勤高级审计员李嘉莹及其母亲施玲买卖上市公司股票的情况如下：

② 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；

③ 分析李嘉莹及施玲股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，核查相关人员是否存在内幕交易行为；

④ 获取并查验李嘉莹出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的自查报告》、李嘉莹及施玲出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的说明》、李嘉莹及施玲出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的补充说明》。

李嘉莹已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之母亲施玲均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。

上述股票买卖系本人及本人之母亲施玲的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

就本人因自查期间买卖上柴股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给上柴股份。”

李嘉莹之母亲施玲已就上述股票买卖情况作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。

上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

就本人因自查期间买卖上柴股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给上柴股份。”

经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及李嘉莹、施玲出具的相关书面说明文件，李嘉莹未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决策，施玲未知悉与本次重组有关的具体信息，同时李嘉莹、施玲作出就自查期间买卖上柴股份股票而获得的收益全额上缴给上柴股份的承诺。综上，未发现上述相关人员存在内幕交易行为。

7、潘海晓

（1）潘海晓买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况

自查期间，德勤审计员潘沪杰之父亲潘海晓买卖上市公司股票的情况如下：

细清单》；

③ 分析潘海晓股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，核查相关人员是否存在内幕交易行为；

④ 对潘海晓进行交易上柴股份股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；

⑤ 获取并查验潘沪杰出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的自查报告》、潘沪杰及潘海晓出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的说明》。

潘沪杰已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之父亲潘海晓均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；在上柴股份重大资产重组事项公告之后，亦未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策；同时，本人无建议本人之父亲潘海晓买卖上柴股票的行为。

上述股票买卖系本人之父亲潘海晓的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”

潘沪杰之父亲潘海晓已就上述股票买卖情况作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；同时，本人儿子潘沪杰无建议本人买卖上柴股票的行为。

上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”

经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及潘沪杰、潘海晓出具的相关书面说明文件，潘沪杰未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决策，

潘海晓未知悉与本次重组有关的具体信息。综上，未发现上述相关人员存在内幕交易行为。

8、费瑛

（1）费瑛买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况

自查期间，东洲评估助理沈逸豪之母亲费瑛买卖上市公司股票的情况如下：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之母亲费瑛均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；在上柴股份重大资产重组事项公告之后，亦未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策；同时，本人无建议本人之母亲费瑛买卖上柴股票的行为。

上述股票买卖系本人之母亲费瑛的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”

沈逸豪之母亲费瑛已就上述股票买卖情况作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；同时，本人儿子沈逸豪无建议本人买卖上柴股票的行为 。

上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

就本人因自查期间买卖上柴股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给上柴股份。”

经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及沈逸豪、费瑛出具的相关书面说明文件，沈逸豪未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决策，费瑛未知悉与本次重组有关的具体信息，同时费瑛作出就自查期间买卖上柴股份股票而获得的收益全额上缴给上柴股份的承诺。综上，未发现上述相关人员存在内幕交易行为。

（四）相关人员已采取的措施

为避免上述自查期间股票交易事项对本次重组构成不利影响，相关人员结合自身具体的交易情况，采取了以下措施：

（五）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况、交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖股票的获利等情况及核查结果、相关人员已采取的措施进行了补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。根据交易各方本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖上市公司股票的获利情况、相关人员出具的书面说明文件以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，未发现上述相关人员存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。

经核查，律师认为：

上柴股份已根据相关中国法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度，并就本次交易采取了相应的内幕信息管理措施。根据交易各方本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖上市公司股票的获利情况、相关人员出具的书面说明文件，未发现上述相关人员存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。上述相关人员已将自查期间买卖上柴股份股票获得的全部收益上缴上柴股份，或已作出就自查期间买卖上柴股份股票而获得的收益以及未来因处置自查期间买入形成的结余上柴股份股票而获得的收益全额上缴给上柴股份的承诺。