上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）  国泰君安证券股份有限公司  关于 上海柴油机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产  并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问  中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号  二〇二一年六月 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 目  录目 录............................................................................................................................2释 义............................................................................................................................5 一、一般释义............................................................................................................ 5 二、专业释义............................................................................................................ 8声明和承诺..................................................................................................................11重大事项提示..............................................................................................................13 一、本次交易方案的主要内容.............................................................................. 13 二、标的资产评估值和作价情况.......................................................................... 14 三、本次交易的性质.............................................................................................. 16 四、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 17 五、募集配套资金情况.......................................................................................... 23 六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 26 七、本次交易涉及的决策及报批程序.................................................................. 29 八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 30 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................43 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 43 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 43 十二、本次交易的业绩补偿安排.......................................................................... 46 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 61 十四、本次交易触发要约收购义务...................................................................... 61 十五、信息披露查阅.............................................................................................. 62重大风险提示..............................................................................................................64 一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 64 二、本次交易后上市公司面临的风险.................................................................. 65 三、标的资产经营风险.......................................................................................... 66 四、其他风险.......................................................................................................... 70第一章  本次交易概况............................................................................................ 71 一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 71 二、本次交易方案的主要内容.............................................................................. 79 三、标的资产评估值和作价情况.......................................................................... 80 四、本次交易的性质.............................................................................................. 82 五、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 83 六、募集配套资金情况.......................................................................................... 87 七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 90 八、本次交易涉及的决策及报批程序.................................................................. 93 九、本次交易的业绩补偿安排.............................................................................. 94 2 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）第二章 上市公司基本情况.................................................................................. 110 一、上市公司基本情况简介................................................................................ 110 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况................................................ 110 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况................................................ 117 四、上市公司控股股东及实际控制人概况........................................................ 117 五、上市公司最近三年重大资产重组情况........................................................ 119 六、上市公司最近三年主营业务发展情况........................................................ 119 七、上市公司最近三年主要财务指标................................................................ 119 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处 罚的情况................................................................................................................ 120 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况....120第三章 交易对方基本情况.................................................................................. 121 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................................... 121 二、募集配套资金交易对方................................................................................ 148第四章 标的资产基本情况.................................................................................. 149 一、上依投 50%股权........................................................................................... 149 二、上依红 100%股权......................................................................................... 164 三、上菲红 10%股权........................................................................................... 272第五章 标的资产业务与技术.............................................................................. 288 一、上依投 50%股权........................................................................................... 288 二、上依红 100%股权......................................................................................... 289 三、上菲红 10%股权........................................................................................... 366第六章 标的资产评估情况.................................................................................. 391 一、标的资产评估总体情况................................................................................ 391 二、上依投 50%股权的评估情况....................................................................... 392 三、上依红 100%股权的评估情况..................................................................... 423 四、上菲红 10%股权的评估情况....................................................................... 540 五、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析........................620 六、独立董事对本次评估的意见........................................................................ 631第七章 发行股份情况及募集配套资金情况...................................................... 633 一、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................ 633 二、募集配套资金情况........................................................................................ 637第八章 本次交易合同的主要内容...................................................................... 655 一、《上柴股份与上汽集团之发行股份购买资产协议》及补充协议............655 二、《上柴股份与重庆机电之发行股份购买资产协议》及补充协议............660 三、《上依投与上柴股份有关上依红之股权转让协议》及补充协议............666 四、《盈利预测补偿协议》及补充协议............................................................ 671  3 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）第九章 独立财务顾问意见......................................................................................678 一、基础假设........................................................................................................ 678 二、本次交易的合规性分析................................................................................ 679 三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析.................................... 694 四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响................................706 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析................................................................................................ 711 六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ................................................................................................................................ 727 七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核 查............................................................................................................................ 728 八、本次交易业绩补偿安排的核查.................................................................... 732 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题的核查.................................................................... 741 十、本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定............................................ 741 十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、交易各方就本次交易进行筹 划、决议的过程和重要时间节点、股票交易自查结果.................................... 742 十二、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析................................765 十三、独立董事及中介机构意见........................................................................ 767第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................. 772 一、假设前提........................................................................................................ 772 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价............................772第十一章 备查文件及备查地点...........................................................................775 一、备查文件........................................................................................................ 775 二、备查地点........................................................................................................ 777 4 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：一、一般释义报告/本报告 /本报 国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股告书/本独立财务 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾顾问报告  问报告（修订稿）报告书/重组报告  上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 指书 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重组预案/本次重  上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 指组预案 套资金暨关联交易预案（修订稿）上柴股份/公司/本 指 上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）公司/上市公司公司股票/上市公 指 上柴股份的 A 股和 B 股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）司股票上汽总公司  指 上海汽车工业（集团）总公司上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司上汽财务 指 上海汽车集团财务有限责任公司重庆机电 指 重庆机电控股（集团）公司上依投  指 上汽依维柯商用车投资有限公司上依红  指 上汽依维柯红岩商用车有限公司上菲红  指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司上依红车桥  指 上汽依维柯红岩车桥有限公司，上依红全资子公司重庆恒隆红岩 指 重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司，上依红参股子公司上依红配件销售分 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司公司FPT  指 FPT 工业股份有限公司（FPT INDUSTRAL S.p.A）CNHI 指 凯斯纽荷兰工业公司（CNH Industrial N.V. ）IVECO 指 依维柯股份有限公司（IVECO S.p.A.）大连上柴 指 大连上柴动力有限公司上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司重庆红岩 指 重庆红岩汽车有限责任公司重庆重汽 指 重庆重型汽车集团有限责任公司湘火炬投资  指 湘火炬投资股份有限公司湘火炬汽车  指 湘火炬汽车集团股份有限公司德隆国际 指 德隆国际战略投资有限公司 菲 亚 特 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 （ Fiat Powertrain Technologies菲亚特动力  指 S.p.A.）标的资产/拟注入 指 上依投 50%股权、上依红 100%股权、上菲红 10%股权资产  5 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）标的公司 指 上依投、上依红、上菲红交易对方 指 上汽集团、重庆机电、上依投 上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投发行股份及支付现  50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式 指金购买资产 购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依 投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权 上 汽 集 团 所 对 应 的 1,765,768,322.15 元 注 册 资 本 占 上 依 红上汽集团持有的上 指 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%系精确到两位小数的依红 56.96%股权 百分比 上 依 投 所 对 应 的 280,231,677.85 元 注 册 资 本 占 上 依 红上依投持有的上依 指 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%系精确到两位小数的红 9.04%股权 百分比 上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟发行的股份数募集配套资金 指 量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%本次交易/本次重 上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买组/本次重大资产 指 资产、募集配套资金重组 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行《发行股份购买资 指 股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股产协议》 （集团）公司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资  《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行产协议之补充协 指 股份购买资产协议之补充协议》、《上海柴油机股份有限公司与重议》 庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有《股权转让协议》 指 关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》《股权转让协议之  《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有 指补充协议》 关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议》 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利《盈利预测补偿协 指 预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股议》及补充协议 份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯商《上依投审计报 指 用车投资有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》告》 （德师报（审）字（21）第 S00152 号） 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红《上依红审计报 指 岩商用车有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》告》 （德师报（审）字（21）第 S00150 号） 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽菲亚特红《上菲红审计报 指 岩动力总成有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》 告》（德师报（审）字（21）第 S00151 号） 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柴油机股《上市公司备考审 指 份有限公司 2020 年 12 月 31 日止年度备考财务报表审阅报告》德阅报告》 师报（阅）字（21）第 R00018 号） 6 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车《上依投评估报 集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉 指告》 及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号） 《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购 买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上《上依红评估报 指 汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限告》 公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字 [2021]第 0077 号） 《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电《上菲红评估报 控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权 指告》 所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号） 《北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份《法律意见书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 以及相关补充法律意见书《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《准则第26号》 指 公司重大资产重组》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》法》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司128 号文 指 字[2007]128 号）国家发改委  指 中华人民共和国发展和改革委员会商务部  指 中华人民共和国商务部工信部  指 中华人民共和国工业和信息化部交通运输部/交通 指 中华人民共和国交通运输部部公安部  指 中华人民共和国公安部生态环境部  指 中华人民共和国生态环境部中汽协  指 中国汽车工业协会中国证监会  指 中国证券监督管理委员会并购重组委  指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所/证券交易 指 上海证券交易所所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会最近两年/报告期 指 2019 年度、2020 年度 7 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）报告期末 指 2019 年末、2020 年末评估基准日/基准 指 2020 年 12 月 31 日日审计基准日  指 2020 年 12 月 31 日 上柴股份在本次交易中为购买标的资产向交易对方发行的股份登本次发行完成日 指 记至交易对方在中登公司开立的股票账户之日 交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记交割日  指 手续之日 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括 交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如过渡期  指 无另行约定，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日 当月月末的期间期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重定价基准日  指 组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为 本次非公开发行股票发行期首日 上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股 份，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含业绩承诺期/盈利  当年度）。若上述股权转及工商变更登记手续于 2021 年 12 月 31 指补偿期间  日（含）前办理完成，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如上述股权转让及工商变更登记手续办理完成的时 间延后，则业绩承诺期顺延独立财务顾问/本独立财务顾问/国 指 国泰君安证券股份有限公司泰君安国泰君安香港 指 国泰君安证券（香港）有限公司法律顾问/嘉源 指 北京市嘉源律师事务所审计机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元A股  指 人民币普通股股票B股  指 人民币特种股股票股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明） 指 平方米二、专业释义 是一种能够将任何形式的能量转化为机械能的装置，包括是把燃料发动机  指 的化学能转化为机械能的内燃机、把电能转化为机械能的电动机等 将液体或空气燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热能 再转化为机械能的一种热机，内燃机是目前应用最广泛的工业与民内燃机  指 用发动机品种。按燃料的种类不同，内燃机又可分为柴油机（又称 柴油发动机）、汽油机（又称汽油发动机）、天然气发动机等 8 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）柴 油机 / 柴 油发 动 指 是一种燃烧柴油、天然气来获取能量释放的内燃机机、天然气发动机LNG 指 Liquid Natural Gas 液化天然气CNG 指 Compressed Natural Gas 压缩天然气  是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有的载商用车  指 货汽车和 9 座以上的客车，主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、  自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车重卡 指 超过 14 吨的重型卡车的简称，为重要的运输工具  又称“牵引头”通常与挂车配合使用，牵引车负责提供牵引驱动力，  挂车不具有驱动力，负责承载货物；牵引车与挂车之间可脱离牵引牵引车  指  车和挂车的连接方式有半挂、全挂两种。目前，半挂牵引车是国内  最主要的重型卡车产品类型  又称“翻斗车”，是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，自卸车  指  一般由汽车底盘、液压举升机构、货厢和取力装置等部件组成  通常指单体的载货车，即车箱直接安装在车身的纵梁上按照货箱形载货车  指 式的不同，载货车可分为箱式载货车、仓栅式载货车、板载式载货  车等  承担专门的运输（货物或人员）或作业任务，装有专用设备或经过  特殊改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的车辆按照用专用车  指  途的不同，专用车包括混凝土搅拌车、洒水车、垃圾清运车、消防  车、冷藏车等  采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采  用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技新能源汽车  指  术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车包括混合动  力汽车、电动汽车、燃料电池汽车等发动机核心零部 指 发动机缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等部件件  英文名称 Powertrain，指车辆上产生动力，并将动力传递到路面的动力总成 指 一系列零部件组件在重卡行业主要指发动机、变速箱、车桥等零部  件  通过不同的齿轮组合改变来自发动机的转速和转矩的机构，包括手变速箱  指  动变速箱、自动变速箱等  也称车轴，通过悬架与车架（或承载式车身）相连接，其两端安装车桥 指  车轮车桥的作用是承受汽车的载荷，维持汽车在道路上的正常行驶  靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生冲压 指 塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成  形加工方法  把冲压好的工件焊接到一起，汽车制造中焊接车间包括焊钳-焊机-焊接 指  输送线等涂装 指 对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层  将车身、发动机、变速器、仪表板、车灯等构成整辆车的各零件装总装 指  配起来生产出整车的过程  Commercial Vehicle Development Process，上依红采用的商用车产CVDP 指  品正向研发体系  9 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）L1、L2、L3、L4、 自动化驾驶等级，L1 至 L5 分别代表：部分驾驶辅助、组合驾驶辅  指L5 助、有条件自动驾驶、高度自动驾驶、完全自动驾驶重 卡“ 新 四化 ” / 指 重卡行业智能化、网联化、新能源化、定制化的发展趋势“新四化”  System Applications and Product in Data Processing，企业管理解决SAP 指  方案系统，由德国 SAP 公司开发的企业管理系列软件SCPS 指 SAIC Commercial Production System 上汽商用车制造体系VMSS 指 Value Marketing Sales System 价值营销体系JPH 指 Jobs Per Hour 单位小时产量VOC 指 Volatile Organic Compounds 挥发性有机化合物MES 指 Manufacturing Execution System 制造执行系统PMC 指 Production Monitoring & Control 生产监控系统SPS 指 Set Parts Supply 零部件成套供应AGV 指 Automated Guided Vehicle 自动引导运输车QMS 指 Quality Management System 质量控制系统CATIA  指 由法国达索系统公司开发的三维 CAD 设计软件Teamcenter  指 一套产品生命周期管理软件Simcenter  指 一款多学科性能集成仿真软件  Noise, Vibration and Harshness 分析，对车辆的噪声和振动特性的研NVH 分析 指  究和改进国三/国四/国五/国 指 国家第三/四/五/六阶段机动车污染物排放标准六标准欧六 欧洲汽车废气排放标准六期北美 Tier4  指 美国与加拿大推行的 EPA 第 4 阶段排放标准规范  为整顿和规范车辆生产秩序，加强车辆生产一致性管理，进一步加车辆生产企业及  强车辆生产企业及产品管理工作，我国对车辆生产企业实行产品公 指产品公告 告管理，内容包括推进生产准入管理，由工信部定期发布《车辆生  产企业及产品公告》  国家认证认可监督管理委员会根据《强制性产品认证管理规定》中CCC 认证 指 华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第 5 号）制定的产品认  证制度  World Class Manufacturing，即世界级制造体系，是一套全球通用  的制造标准体系，它全面涵盖了生产活动的所有方面，如成本控制、WCM 指  人才培养、聚焦改善、现场组织与维护、专业维护、质量控制、安  全管理、物流管理、环境和能源管理以及早期设备管理等 本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。  10 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）  声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司接受上海柴油机股份有限公司的委托，担任上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上柴股份全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上柴股份的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上柴股份董事会发布的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、独立董事出具的独立董事意见、相关中介机构出具的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 11 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 12 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）  重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：一、本次交易方案的主要内容 本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份及支付现金购买资产 上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份A 股股票交易均价的 90%。 在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。（二）募集配套资金 为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 13 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。 本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。二、标的资产评估值和作价情况（一）评估基准日 本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。（二）标的资产的定价原则和评估情况 1、本次交易标的资产的定价原则 标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。 2、标的资产的评估值和作价情况 根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上菲红评估报告》（东洲 14 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）评报字[2021]第 0076 号），本次交易标的资产合计评估值为 467,194.47 万元，经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 467,194.47 万元，具体情况如下： （1）上依投 50%股权的评估值和作价情况 根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），评估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价值评估值为 227,528.93 万元，评估增值率为 330.92%。 以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投 50%股权的交易价格为 113,764.47 万元。 （2）上依红 100%股权的评估值和作价情况 根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东全部权益价值评估值为 320,300.00 万元，评估增值率为 91.38%。 以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红 100%股权之交易对方协商确定的交易价格为 320,300.00 万元。 （3）上菲红 10%股权的评估值和作价情况 根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东全部权益价值评估值为 331,300.00 万元，评估增值率为 43.67%。 以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红 10%股权的交易价格为 33,130.00 万元。 15 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）三、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。 在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权、上菲红 10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下： 单位：万元 资产总额及交易金额 资产净额及交易金额 项目 营业收入 孰高 孰高上依投 50%股权  225,655.02 113,764.47  215,124.71上依红 100%股权  1,550,976.21 320,300.00 1,711,357.15上菲红 10%股权  43,329.33 33,130.00 43,024.94 合计 1,819,960.56 467,194.47 1,969,506.80 项目 资产总额 资产净额  营业收入 上市公司 918,051.10 398,203.65  613,147.15 财务指标占比 198.24%  117.33%  321.21% 注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。 由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 16 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（三）本次交易不构成重组上市 上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。四、发行股份及支付现金购买资产情况 上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依投所持有的上依红 9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：（一）发行股份具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 17 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）  交易均价的 90%（元/股） 20 个交易日 9.86 8.88 60 个交易日 9.26 8.34 120 个交易日 9.06 8.16 经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 8.16 元/股。 如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）; 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）; 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）; 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 4、发行数量 上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红 10.00%股权。 18 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照发行价格 8.16元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 363,000,252 股。 根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照发行价格 8.16 元/股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 174,058,823 股。 本次发行股份购买资产的发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。 5、本次发行股份锁定期 （1）向上汽集团发行股份的锁定期安排 根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下： 上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行 19 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）转让。 如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。 本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 （2）向重庆机电发行股份的锁定期安排 根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下： 重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。 本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 1）重庆机电足额缴纳出资以及完成工商登记手续的具体时间 20 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2018 年 9 月 30 日，上汽集团、上依投、重庆机电三方签订《增资协议》，约定将上依红的注册资本由 28 亿元增加到 31 亿元。其中，重庆机电认缴102,000,000.00 元 ， 上 汽 集 团 认 缴 170,880,805.37 元 ， 上 依 投 认 缴27,119,194.63 元，各方约定增资应当以现金进行支付，各方应当在《增资协议》约定的前提条件成就之日后 15 个营业日内全额支付其各自的出资。 根据上依红提供的工商登记档案、银行回单等资料并经核查，2018 年 12 月10 日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年 12 月 24 日，重庆机电、上汽集团、上依投分别向上依红实缴了本次增资的增资款 102,000,000.00元、170,880,805.37 元及 27,119,194.63 元。 2）重庆机电所得对价股份的锁定期安排 根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。 2018 年 12 月 10 日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年 12月 24 日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上依红 34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红 34.00%股权的时间超过 12 个月。 根据重庆机电出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，重庆机电承诺，重庆机电在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至重庆机电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后，重庆机电基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因 21 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制”。 上依红已于 2018 年 12 月 10 日办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年12 月 24 日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上依红 34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红34.00%股权的时间超过 12 个月。重庆机电以其持有的上依红 34.00%股权取得的上柴股份本次发行的股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 6、期间损益归属安排 在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。 7、滚存未分配利润的安排 上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。（二）现金支付具体方案 根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获 22 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。五、募集配套资金情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。 本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。 23 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。 如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。（四）发行数量 上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。（五）本次发行股份锁定期 本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。 本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。 24 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（六）滚存未分配利润的安排 上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。（七）募集资金用途 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。 本次募集配套资金具体用途如下： 序  投资总额 募集资金计划使 募集资金  募集资金用途 实施主体 号  （万元） 用金额（万元） 使用比例 1 支付本次交易现金对价 上柴股份 - 28,954.26 14.48% 2  “智慧工厂”项目  上依红  87,339.13 75,000.00 37.50% 3 “新一代智能重卡”项目 上依红  104,021.50 96,045.74 48.02% 合计  200,000.00 100.00% 在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。 25 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。 本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。 本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行 53,705.91 万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 140,374.89 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 本次重组前后上市公司股权结构如下表所示： 26 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）  本次交易前 本次交易后 股东名称  股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例 上汽集团  41,645.25  48.05% 77,945.28 55.53% 重庆机电 - -  17,405.88 12.40%其他股东合计 45,023.73  51.95% 45,023.73 32.07% 合计 86,668.98 100.00% 140,374.89 100.00% 注：本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系 本次交易前，上汽集团和 IVECO 分别持有上依投 50.00%的股权；上汽集团、重庆机电和上依投分别持有上依红 56.96%、34.00%以及 9.04%的股权；上依投、FPT 和重庆机电分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%的股权。 根据上市公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及上市公司与上依投签署的《上依红股权转让协议》及其补充协议，上市公司以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50.00%股权和上依红 56.96%股权、购买重庆机电持有的上菲红 10.00%股权和上依红 34.00%股权，以支付现金的方式购买上依投持有的上依红 9.04%股权。 本次交易完成后，上柴股份和 IVECO 分别持有上依投 50.00%股权；上柴股份持有上依红 100.00%股权；上依投、FPT 和上柴股份分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%股权。本次交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系结构图如下： 27 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 注 1：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。 注 2：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意IVECO 将其持有的上依投 50.00％股权转让给 FPT。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2019 年度、2020 年度经审计的合并财务报表，以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元  2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/  2019 年度 2020 年度 项目  本次交易后 本次交易后  本次交易前 本次交易前  （备考） （备考）总资产  745,164.62 1,786,032.09 918,051.10 2,460,320.66总负债  365,403.88 1,216,115.78 517,535.20 1,812,636.93归属于母公司所有者的权益  379,879.15 570,034.72 398,203.65 645,371.48 28 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）  2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/  2019 年度 2020 年度  项目  本次交易后 本次交易后  本次交易前 本次交易前  （备考） （备考）营业收入 403,327.02 2,072,636.63 613,147.15 2,168,369.85归属于母公司所有者的净利润  11,686.51 53,784.56 20,332.05 77,344.32资产负债率  49.04% 68.09% 56.37%  73.67%每股净资产（元/股） 4.38  4.06  4.59 4.60基本每股收益（元/股）  0.135 0.383  0.235  0.551 注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。七、本次交易涉及的决策及报批程序（一）本次交易已经履行的决策及报批程序 1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案； 2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案； 3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案； 4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案； 5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案； 6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案； 7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案； 9、上海市国资委正式批准本次重组方案； 29 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查； 2、中国证监会核准本次重组事项。 上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本次交易相关方作出的重要承诺 为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺承诺主体  承诺的主要内容 1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印 件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和上市公司 盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的 副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，上市公司 其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真董事、监 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假事、高级 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺管理人员 人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的 30 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的 副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的， 其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺 人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在上汽集团 案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的 副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的， 其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假上汽集团 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺总公司 人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的 股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 31 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（无 论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的 副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的， 其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺 人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在重庆机电 案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的 副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，上依投 其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺 人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的 副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，上依红 其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺 人将依法承担赔偿责任。 32 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容  2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。  1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于  原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准  确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的  副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，上菲红 其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真  实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假  记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺  人将依法承担赔偿责任。  2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。（二）关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明承诺主体  承诺的主要内容  1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑上汽集团 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人及 其 董 最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续事、监事、 状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券高级管理 交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社人员  会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。  2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑重 庆 机 电 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人及 其 董 最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续事、监事、 状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券高 级 管 理 交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社人员 会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。上依投及  本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处其董事、  罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按监事、高  期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施级管理人  或受到证券交易所纪律处分等情况。员（三）关于无违法违规行为的承诺函承诺主体  承诺的主要内容  1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国  证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政上市公司  处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其  他重大失信行为。 33 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的 下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本承诺人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本承诺人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本承诺人现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证券监督管 理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）本承诺人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国上市公司 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；本承诺人最董事、监 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证事、高级 券交易所公开谴责等情况。管理人员 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。（四）关于认购股份锁定期的承诺函承诺主体  承诺的主要内容 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至 本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承 诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不进 行转让。上汽集团 4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送 股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承 诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的 上柴股份股份，不受上述锁定期限制。 5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对 本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中 国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 34 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至 本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送 股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承 诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的重庆机电 上柴股份股份，不受上述锁定期限制。 3、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对 本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中 国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上 海证券交易所的有关规定执行。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函承诺主体  承诺的主要内容 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有 的上汽依维柯商用车投资有限公司 50%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司 56.96%股权。 2、标的公司上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司 均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册 资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资 产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持 有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他上汽集团 第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限 制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标 的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手 续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责 任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明 及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有 的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公重庆机电 司 34%股权。 2、标的公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公 司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注 35 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资 产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持 有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他 第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限 制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标 的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手 续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责 任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明 及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有 的上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“标的公司”）的 9.04%股权。 2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公 司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资 产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持 有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他 第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限上依投 制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标 的资产的其他情形。 5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手 续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责 任。 6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明 及承诺给上柴股份造成的一切损失。 7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。（六）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明承诺主体  承诺的主要内容上市公司 1、本人确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或董事、监 大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转事、高级 增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。管理人员 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。 36 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 1、本公司确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无通过集中竞 价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、上汽集团 转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述说明，本公司愿意承担相应的法律责任。（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明承诺主体  承诺的主要内容 1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内 幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形。 2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政上市公司 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内 幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调上市公司 查或者立案侦查的情形。董事、监 2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政事、高级 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。管理人员 3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在 泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交 易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近上汽集团 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在 泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交 易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的上汽总公 情形。司 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形。 37 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际 控制人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重 组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际重庆机电 控制人及其控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际 控制人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不 存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内 幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最上依投 近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不 存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内 幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最上依红 近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不 存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内 幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦上菲红 查的情形。 2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最 近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 38 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。（八）关于不存在对标的公司资金占用情况的声明承诺主体  承诺的主要内容 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维 柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依上汽集团 维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及 本声明人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽菲亚 特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽重庆机电 菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明 人及本声明人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。 1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维 柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本上依投 承诺人及本承诺人关联方提供担保。 2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。（九）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺主体  承诺的主要内容 本次重组完成后，本公司作为上柴股份的实际控制人将继续按照法律、法规及 上柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响上柴股份的 独立性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具 体如下： 1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本 公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及 关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。上汽总公 2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴 司 股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。 3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的 财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份 独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不 在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干 预上柴股份的资金使用。 4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独 立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上 39 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本 公司职能部门之间的从属关系。 5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务 独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的 能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之 外，不干涉上柴股份的正常业务活动。 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 本次重组完成后，本公司作为上柴股份的控股股东将继续按照法律、法规及上 柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上柴股份的独立 性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如 下： 1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本 公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及 关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。 2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴 股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。 3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的 财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份上汽集团 独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不 在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干 预上柴股份的资金使用。 4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独 立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上 柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本 公司职能部门之间的从属关系。 5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务 独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的 能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之 外，不干涉上柴股份的正常业务活动。 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。（十）关于规范关联交易的承诺函承诺主体  承诺的主要内容 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的 企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务上汽总公 所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 司 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本 公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合 40 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和 办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股 份及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵 守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交 易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的 企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务 所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本 公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合 法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和上汽集团 办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股 份及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵 守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交 易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能避免与上 柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联 交易。 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本重庆机电 公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合 法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和 办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，自觉履行关联交易表决时的回避 义务，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。（十一）关于避免同业竞争的承诺函承诺主体  承诺的主要内容 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的 企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其 控制的企业的主营业务构成竞争的业务。 2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份上汽总公 及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。 司 3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会 与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企 业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。 4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 41 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的 企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其 控制的企业的主营业务构成竞争的业务。 2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份 及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。上汽集团 3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会 与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企 业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。 4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函承诺主体  承诺的主要内容 1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上 柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。上汽总公 2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、 司 规范性文件的相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上 柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。上汽集团 2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、 规范性文件的相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；上市公司 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的董事、高 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；级管理人 6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股员  权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。 8、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。（十三）关于业绩补偿保障措施的相关承诺承诺主体  承诺的主要内容 42 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体  承诺的主要内容 1、本公司保证本公司通过本次重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股 份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方 式逃废补偿义务。上汽集团 2、未来如质押对价股份，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份 具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补 偿事项等与质权人作出明确约定。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东上汽集团已原则性同意本次交易。十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东上汽集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上汽集团无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：（一）关于股份锁定的安排 有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”之相关内容。 43 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（三）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上市公司股东可以直接通过网络进行投票表决。（四）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由非关联股东表决，股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司已向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（五）标的资产过渡期间损益归属的安排 在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产 44 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施 本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次重组预期将有助于提高上市公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强持续盈利能力： 1、加强经营管理和内部控制，提高经营效率 上市公司将持续加强经营管理和内部控制，健全稳健经营、稳步发展的企业运行体系，提高公司日常运营效率并有效地控制公司经营和管控风险。 2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司、上市公司全体董事及高级管理人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺函具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函”。 45 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（七）业绩承诺及补偿的安排 本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书之“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”之相关内容。（八）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易完成后控股股东上汽集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。十二、本次交易的业绩补偿安排（一）调整前的业绩补偿安排 1、业绩承诺 （1）业绩承诺方及业绩承诺资产 本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。 （2）业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。 46 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （3）利润预测数 根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）如下： 单位：万元  标的公司  2021 年  2022 年 2023 年  上依红 23,589.21 34,614.44 32,278.87  上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55 本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示： 单位：万元 业绩承诺资产 2021 年  2022 年 2023 年 上依红 61.48%股权 14,502.68 21,281.00 19,845.09  上菲红 30%股权 11,093.84 10,103.55 10,060.97 业绩承诺资产利润预测数合计 25,596.52 31,384.55 29,906.06 上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。 （4）业绩补偿安排 上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利润预测数的总和。 如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴股份进行补偿，具体安排如下： 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈 47 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至当期期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。 在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 注 1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。 注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。 注 4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 2、减值测试 在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如下： 48 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格 上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。 注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。 注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。 若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。 上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。（二）关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式 本次交易的业绩承诺方为上汽集团，在调整前的业绩补偿方案下，本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。 1、标的公司净利润预测数情况 根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度归属于母公司所有者的净利润数如下： 单位：万元 49上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 标的公司 2021 年 2022 年 2023 年 上依红归母净利润预测数  25,687.83 34,614.44 32,854.57 上菲红归母净利预测润数  36,979.47 33,678.49 33,536.55 其中，上依红的具体盈利预测情况如下表所示：  50 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 单位：万元 2028 年及以 项目\年份 2021 年  2022 年  2023 年 2024 年  2025 年  2026 年  2027 年 后一、营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17减:营业成本 1,661,675.07 1,897,600.20 1,937,755.08 1,976,965.47 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 税金及附加  9,241.25 7,369.22  7,590.46  7,801.56 8,104.74 8,104.74  8,104.74 8,104.74 销售费用  107,325.13 119,737.52 125,184.11 130,744.94 136,414.95 136,414.95 136,414.95 136,414.95 管理费用 29,897.48 31,360.51 32,848.07  34,409.01 36,045.00 36,045.00 36,045.00 36,045.00 研发费用 23,064.03 29,826.27 30,699.25  31,484.78 32,125.01 32,125.01 32,125.01 32,125.01 财务费用 1,113.39 1,210.30  1,226.70  1,244.85 1,261.18 1,261.18  1,261.18 1,261.18二、营业利润  27,582.03 40,498.87 37,749.09  40,660.38 39,079.67 39,079.67 39,079.67 39,079.67加：营业外收入 2,468.96  -  677.29 445.74  435.67  543.36  -  -减：营业外支出 - - -  - - - -  -三、利润总额  30,050.99 40,498.87 38,426.38  41,106.13 39,515.34 39,623.03 39,079.67 39,079.67四、所得税 4,363.16 5,884.43  5,571.81  5,972.68 5,734.06 5,750.21  5,668.71 5,668.71五、净利润 25,687.83 34,614.44 32,854.57  35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96减：少数股东损益 - - -  - - - -  -六、归属于母公司损益 25,687.83 34,614.44 32,854.57  35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96  51 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。根据重庆两江新区管理委员会与上依红签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，上依红可获得相关补贴，补贴由两部分组成。一是产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设和购买智能化装备，补贴总金额 8,770 万元，基准日已取得补贴 6,301.04 万元，剩余补贴金额 2,468.96 万元。二是经济贡献奖励，以 2019 年上依红对两江新区地方经济发展贡献为基数，从 2020 年至 2022 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 100%给予奖励，从 2023 年至 2025 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 50%给予奖励，根据上述标准对经济贡献奖励进行计算。根据以上情况，在上依红的盈利预测中，2021 年至 2026 年预测了相关的政府补贴收入。 依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在计算上依红利润预测数过程中，对盈利预测中预测的营业外收入进行了扣除，具体扣除计算过程如下： 单位：万元  项目 计算过程 2021 年 2022 年  2023 年  25,687.8 34,614.4 32,854.5 上依红归母净利润预测数  ①  3 4 7 营业外收入 ②  2,468.96 - 677.29营业外收入*（1-所得税税率）（注） ③=②*0.85 2,098.62 - 575.70  23,589.2 34,614.4 32,278.8 上依红扣非后归母净利润预测数 ④=①-③  1 4 7 注：2011 年 7 月 27 日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年至 2020 年期间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红系设立在西部地区的企业。上依红主营业务项目符合《西部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专用车及零部件制造”之范围，故上依红减按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关于延续西部大开发企业所得税政 52 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020年第 23 号公告”），自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产业，故上依红自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。上依红之子公司上依红车桥亦系设立在西部地区的企业。2015 年 2 月 17 日，上依红车桥经由重庆市经济信息化委员会“[外]鼓励类确认 2015001 号”《国家鼓励类产业确认书》确认其从事重庆市鼓励类产业，故上依红车桥自 2015 年至 2020 年适用减按 15%的税率征收企业所得税。此外，根据如前所述之 2020 年第 23 号公告，上依红车桥自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。 在上依红扣除盈利预测中预测的营业外收入后，标的公司对应的扣非后归母净利润预测数如下表所示： 单位：万元  标的公司 2021 年  2022 年 2023 年 上依红扣非后归母净利润预测数 23,589.21 34,614.44 32,278.87 上菲红扣非后归母净利润预测数 36,979.47 33,678.49 33,536.55 2、业绩承诺资产净利润预测数情况 本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数计算过程如下表所示： 单位：万元  业绩承诺资产  计算过程 2021 年 2022 年 2023 年  34,614.4 上依红扣非后归母净利润预测数  ①  23,589.21  32,278.87 4  21,281.0 上依红 61.48%股权利润预测数 ②=①*61.48% 14,502.68  19,845.09 0  33,678.4 上菲红扣非后归母净利润预测数  ③  36,979.47 9 33,536.55  10,103.5 上菲红 30%股权利润预测数  ④=③*30.00% 11,093.84  10,060.97 5  31,384.5 业绩承诺资产利润预测数合计 ⑤=②+④ 25,596.52  29,906.06 5 注：上依红 61.48%股权包括了上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%权益，即 50%*9.04%。其中，上汽集团持有的上依红 56.96% 股 权 系 上 汽 集 团 所 对 应 的 1,765,768,322.15 元 注 册 资 本 占 上 依 红3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册 53 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）资本占比精确数字为准；上依投持有的上依红 9.04%股权系上依投所对应的 280,231,677.85元注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。 3、关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式 根据上柴股份与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 业绩承诺资产当期实际盈利数=上依红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数*61.48%（以注册资本占比精确数字为准，此处为精准到两位小数后的数字）+上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数*30.00%。 业绩承诺资产累积实际盈利数即为 2021 年至当期期末业绩承诺资产实际盈利数的累积值。（三）关于业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要求 1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定 （1）《重组管理办法》的相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 54 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“1）交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。” 同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。” 2、关于上依红、上菲红合并进行业绩补偿的合规性 本次交易中，对于上汽集团持有的上依红 56.96%股权、上依投持有的上依红 9.04%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据；对于上汽集团持有的上依投 50%股权采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但在对上汽集团持有的上依投 50%股权进行评估定价时，对于该等股权对应的上菲红 30%权益及上依红4.52%权益选用了收益法评估结果作为定价参考依据。 根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上汽集团作为本次交易的交易对方和上市公司控股股东，对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，与上依红 61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并就业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。 本次交易对于上依红、上菲红合并进行了业绩补偿，就其合理性分析如下： 55 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （1）上依红和上菲红具有稳定的产业配套关系 标的公司上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与标的公司上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，两者具有稳定的产业配套关系，经营业绩具有较高的相关性。 （2）合并进行业绩补偿未损害上市公司及中小股东的利益 本次交易业绩补偿安排采用合并进行业绩补偿计算的方式，并未减少上汽集团在业绩承诺期间各年度承诺的业绩承诺资产对应的净利润总额，未损害上市公司及中小股东的利益。 3、关于上依红业绩预测数扣除营业外收入的合规性 在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，将上依红业绩预测数扣除营业外收入，符合以上规定。 综上所述，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。（四）调整后的业绩补偿安排 为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于 2021 年 6 月 4 日进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产2021-2023 年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下： 56 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1、业绩承诺 （1）业绩承诺方及业绩承诺资产 本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。 （2）业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。 （3）利润预测数 根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示： 单位：万元标的公  项目 2021 年 2022 年 2023 年 司  扣除非经常性损益后归属于母公司所有  23,589.21 34,614.44 32,278.87  者的净利润数上依红  归属于母公司所有者的净利润数（含非经  25,687.83 34,614.44 32,854.57  常性损益）  扣除非经常性损益后归属于母公司所有上菲红  36,979.47 33,678.49 33,536.55  者的净利润数 本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示： 57 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 单位：万元 业绩承诺资产  项目  2021 年 2022 年 2023 年 业绩承诺资产 1  扣非后利润预测数  14,502.68 21,281.00 19,845.09（上依红 61.48%股权） 扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03 业绩承诺资产 2  扣非后利润预测数  11,093.84 10,103.55 10,060.97 （上菲红 30%股权） 上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响。 业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露： 1）业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产2 扣非后利润预测数的差异情况。 （4）业绩补偿安排 上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。 如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股份进行补偿。 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于 58 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。 在盈利补偿期间内： （1）就业绩承诺资产 1 而言， 1) 若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 2) 若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 3) 尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累 59 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项分别计算得出的较高值予以确定。 （2）就业绩承诺资产 2 而言： 若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 （3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 （4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。 （5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 2、减值测试 在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴 60 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）股份进行补偿，具体补偿安排如下： 需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格 上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。 注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。 注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。 若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。十四、本次交易触发要约收购义务 本次重组前，上汽集团持有上市公司 48.05%的股份。发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金情况下，上汽集团持有上市公司股份增加至 55.53%，将触发要约收购义务。 《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 61 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。 上汽集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：“1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份 A股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不进行转让。4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” 上柴股份董事会 2021 年度第二次临时会议审议通过《关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，上柴股份股东大会已批准上汽集团就本次交易免于以要约方式增持公司股份。十五、信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）及上市公司指定信息披露媒体披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、 62 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 63 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）  重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易的相关审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。（三）配套融资实施风险 本次交易中，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量 64 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。（四）业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，上汽集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体参见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和行业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产业绩承诺无法实现的风险。二、本次交易后上市公司面临的风险（一）宏观经济波动风险 上市公司主要产品内燃机及动力总成的销售取决于下游终端客户的需求，而商用车、工程机械等下游产品的销售则进一步受到固定资产投资等宏观经济运行的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经济波动导致上市公司下游客户需求变化，上市公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。（二）交易完成后的整合风险 本次标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相关零 65 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通过本次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的业务领域仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。（三）交易完成后上市公司资产负债率上升的风险 本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率将从 56.37%上升至 73.67%（不考虑募集配套资金），主要系上依红应付账款和应付票据规模较大导致其资产负债率较高所致，符合上依红以及同行业的业务模式。尽管上依红的资本结构与其业务模式相匹配，且未来随着上依红滚存利润的增加、应收应付账期结构的优化以及本次重组募集配套资金实施完毕，预计上市公司的资产负债率将有所降低。同时，本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。仍然提请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的相关风险。三、标的资产经营风险（一）宏观经济波动的风险 标的公司上菲红、上依红的主要下游客户分别对应汽车整车制造企业、物流及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。（二）行业政策风险 重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化存在较为紧密的联系。2016 年 8 月 18 日、19 日，交通部、公安部等部门相继出 66 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）台治理超载新政策。2017 年以来，交通部、公安部治理超载超限力度进一步加大，治理范围从跨省和高速超载通道扩大至短途和国道。2017 年 5 月 5 日，交通运输部办公厅下发通知，明确要求各地交通运输主管部门在超限超载治理工作要严格按照《规定》执行确保全国范围内标准统一。2018 年 7 月 3 日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018 年 6 月 22 日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对柴油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要求，若未来公路运输、环境保护等领域的政策继续发生调整变化，将对行业的技术要求和竞争格局产生持续的重要影响，提请广大投资者注意相关风险。（三）行业周期性波动的风险 重型卡车作为国民经济重要的生产资料，重型卡车的产销量具有一定的周期性，受到国内外宏观经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响较大。如果未来宏观经济发展态势不及预期，国家相关产业政策、道路运输法规、重型卡车排放标准进行变化或调整，将对重卡行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司业绩带来一定程度的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。（四）市场竞争风险 标的资产上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。上菲红主要从事柴油发动机的生产与制造，国内柴油机行业整体亦呈现激烈竞争的格局。尽管标的公司作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压力，提请广大投资者注意相关风险。（五）技术风险 67 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 重型卡车和柴油发动机属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。同时，随着近年来重型卡车排放标准的不断提高，对重卡及发动机的性能要求也相应提高。为适应行业技术发展，标的公司需要维持技术上的不断进步。尽管标的公司持续强化研发投入力度，对业内的新需求及新技术趋势保持关注，如上依红积极探索新能源重卡的商业运营，持续将关键技术融入产品，但仍不排除如果出现技术研发滞后或者产品技术不能满足客户需求，从而对标的公司的生产经营产生不利影响的情况，提请广大投资者注意相关风险。（六）疫情风险 自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。（七）贸易摩擦带来的不确定性风险 受贸易摩擦的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到一定程度的影响。根据中汽协数据，2020 年我国汽车企业出口 99.5 万辆，同比下降 2.9%，其中乘用车出口 76.0 万辆，同比增长 4.8%，商用车出口 23.5 万辆，同比下降21.4%。虽然短期未对公司业务产生较大的不利影响，但国内厂商面临的出口业务下行压力依然存在，从而导致下游需求增速放缓，提请广大投资者注意相关风险。（八）上菲红与技术许可方合作关系变化的风险 目前上菲红 C9、C11、C13 三款量产产品的相关知识产权和技术由 FPT 非排他地许可上菲红使用，虽然目前 FPT 在中国境内并未授权第三方使用相关技术，且 FPT 一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新 68 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致技术许可合同提前终止，或 FPT 授权其他方生产许可产品，则将可能对上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。（九）上菲红第一大客户销售占比较高的风险 上菲红报告期各期第一大客户均为上依红，报告期内对其销售额占当期营业收入比重分别为 75.41%、82.38%。目前，我国重卡整车企业与发动机企业之间普遍存在较为稳定的配套关系，形成了以有股权关系或者合资关系的发动机厂商配套为主，以市场三方发动机厂商配套为辅的模式。上菲红作为上依红主要的柴油发动机配套厂家，上菲红对第一大客户上依红销售占比较高符合我国重卡行业特点，具有一定的商业合理性。但是若后续上依红的经营业绩不及预期，则将对上菲红的业绩造成较大影响，提请广大投资者注意相关风险。（十）标的公司应收款项风险 2020 年末，上依红应收票据、应收账款以及应收款项融资账面价值分别为10,599.93 万元、294,273.61 万元以及 73,242.23 万元，占总资产的比例分别为0.68%、18.97%以及 4.72%。重卡整车制造行业单品价值较高，行业普遍存在应收项目金额及占比较高的情况，虽然目前上依红下游客户的信用和回款情况整体良好，但如果未来客户财务状况及公司收款政策变化等原因导致可回收性降低，则存在发生信用损失的可能性，上依红的业绩和财务状况将因此受到不利影响。提请广大投资者注意相关风险。（十一）标的公司存货余额增长风险 2020 年末，存货账面价值较 2019 年末增长 339,438.06 万元，增幅为 297.96%，主要系随着国六标准将在 2021 年 7 月全面落地，在政策全面落地前夕，国五需求将集中释放，抢抓 2021 年上半年增量机遇是保证 2021 年业绩的关键因素，上依红把握行业趋势，积极组织生产，提前备货所致。综上所述，上依红期末存货增加是公司应对行业变化的正常经营行为，并已充分计提相应跌价准备，与行业 69 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）情况以及公司自身经营状况相符。但仍提请投资者关注报告期末上依红存货余额增长带来的相关风险。四、其他风险（一）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请广大投资者注意相关风险。（二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 70 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）  第一章 本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、推进重型卡车和柴油发动机产业链纵向整合成为行业主流的商业模式 柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应；同时，部分发动机龙头企业，通过控股和投资重型卡车整车厂，打造“动力总成（发动机、变速箱、重型车桥）+重卡整车”全产业链，以发挥整体竞争优势。整体来看，重型卡车和柴油发动机的产业链纵向整合已成为行业主流的商业模式。 2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强 2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。 71 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市公司资产质量 上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。 本次交易上市公司将注入上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权和上菲红 10.00%股权，对于上市公司业务发展具有重要意义，本次交易积极响应了上海市国企综合改革的要求，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。 4、“一带一路”、“新基建”等国家战略实施以及“新四化”技术革新为重型卡车和柴油发动机产业发展带来重要机遇和挑战 受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升，为行业整体发展带来了重要机遇。根据中国汽车工业协会数据统计，2020 年国内货车销售 468.5 万辆，同比增长 21.7%，其中货车中的重型货车销售 161.9 万辆，同比增长 37.9%；此外，根据中国内燃机工业协会数据统计，2020 年国内各类柴油机总销量 634.1 万台，同比增长 17.6%。 同时，“新四化”领域的技术革新也对重型卡车整车企业和柴油发动机企业带来了新的发展机遇和挑战。例如在新能源化方面，排放标准的不断提高对柴油发动机的燃烧优化、尾气净化等技术提出了新的要求，天然气发动机、纯电驱动、氢燃料电池等新技术不断涌现，目前已形成了多种技术、多种方式互相竞争的格局。 72 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（二）本次交易的目的 1、充分发挥上市公司融资平台作用，打造“重型卡车+柴油发动机”一体化布局，形成更好的协同发展 本次重组标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局。本次重组完成后，上市公司将形成“重型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务，将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品，本次重组有助于全面提升上市公司竞争实力。 2、实现上汽集团及其产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，进一步提升上市公司柴油发动机业务竞争实力 本次重组标的资产上菲红是由上汽集团与 IVECO 合资设立的上依投、重庆机电及 FPT 共同投资建设而成，公司主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。上菲红依托深厚的技术储备，在产品动力性、可靠性、安全性等性能方面达到了国际先进水平。通过本次重组，实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。 3、进一步提高上市公司资产质量，增强企业创新能力和持续经营能力，为股东创造更大的价值 受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴油发动机销售量快速提升。本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油发动机等相关产品的生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。重组完成后，上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有助于推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。 73 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（三）购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。” 1、本次交易完成后，上柴股份与 IVECO 共同控制上依投，同时上柴股份对上菲红重要事项的决策拥有否决权 本次交易完成后，上柴股份将持有上依投 50.00%的股权，与 IVECO 实现对上依投的共同控制。 根据上依投的董事会表决权安排，章程的修改，清算、解散、终止或期限届满，注册资本增加或减少，与中国境内的其他经济实体合并或分立，在中国境内设立分支机构等重大事项的决议须经所有董事一致同意方可生效；除上述重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由 4 名董事同意方能生效，即必须获得交易完成后上柴股份委派的董事的同意方可通过。 本次交易完成后，上柴股份将持有上菲红 40.00%的权益比例（通过上依投间接持有上菲红 30.00%的权益比例，同时直接持有上菲红 10.00%的股权），未形成对上菲红的实际控制权，IVECO 和 FPT 分别持有上菲红 30.00%的权益比例或股权。 根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团、重庆机电在上菲红的《合资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和义务，包括其中规定的治理架构和经营决策机制。根据上菲红的《章程》及其修正案，董事会是上菲红的最高权力机构。上菲红董事会由 7 名董事组成，其中，上依投委派 4 名（根据上汽集团与 IVECO 的约定，上汽集团和 IVECO 应提 74 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）名相同数目的被提名人担任上菲红的董事会董事，上依投应根据上汽集团和IVECO 分别作出的提名委派上菲红董事会董事），FPT 委派 2 名，重庆机电委派1 名。董事长由上依投委派的董事担任，副董事长由 FPT 委派的董事担任。章程的修改、解散或清算、注册资本增加或减少、公司合并或分立等事项须经上菲红所有出席董事会会议的董事一致通过有关决议方能作出决定；批准上菲红股权的转让、批准没有包含在已批准的经营计划或已批准的当年预算内的上菲红作为持续经营企业从事的任何部分业务的出售等其他重要事项则须经亲自或派代表出席董事会会议的董事（包括至少 3 名上依投委派的董事）以不少于四分之三的赞成票通过有关决议作出决定。因此，本次交易完成后，上菲红的重要事项均需要获得上柴股份委派的两名董事的同意方可通过。 2、上依投主要持有上菲红和上依红的股权，上菲红与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应 上依投是上汽集团与 IVECO 为投资上依红、上菲红而共同设立的持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有上菲红 60.00%股权和上依红 9.04%股权。本次交易完成后，上柴股份通过收购上依投 50.00%股权，实现了对应的上菲红 30.00%权益比例注入上市公司；同时通过收购重庆机电持有的上菲红 10.00%股权，进一步提升了交易完成后上柴股份在上菲红中所占的股权及权益比例。 上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，与上市公司属于同行业公司；同时，上菲红是标的资产上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红具有显著的业务联动和战略协同效应。本次交易将有利于实现上柴股份与上菲红在产品及市场、产业链资源等方面的协同，有利于在中国市场的共同成长。 75 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （1）上菲红与上市公司柴油发动机产品的协同 1）产品体系协同 在重型车发动机产品领域，上柴股份主要有排量为 7L、10L、12L 的发动机产品，上菲红主要有排量为 9L、11L、13L 的发动机产品。上柴股份收购上菲红部分股权之后，基于双方业务协同带来的更完善的产品布局，可以更好地满足用户根据应用场景选择动力配置的需求。在未来的产品布局与开发上，也可以形成更好的协同，7-13L 发动机都属于重型车用动力范围，在技术路线上具有可类比性，在本次重组完成后，上柴股份和上菲红未来可以在进一步提升产品性能的过程中，加强研发协同。 此外，上菲红股东方之一 FPT 拥有更加丰富的发动机产品线，排量覆盖 2-20L发动机，用途包括车用和工程机械、农机等，与上柴股份有着较高的产品体系协同度，未来双方存在一定的合作空间。 2）产业链资源协同 上菲红与上柴股份均从事柴油发动机产品的制造和销售，在上下游产业链资源等方面存在着较多可以发挥协同效应的领域。 其中，在零部件采购方面，本次交易完成后，上柴股份与上菲红可以通过采购协同扩大采购规模、争取更优的商务政策，同时上柴股份拥有江苏海安铸造基地，规划产能 9 万吨，一期已建成产能 5 万吨，上菲红外购的机体、缸盖等零部件可以充分利用上柴股份现有的发动机零部件铸造产能，实现规模效应、降低采购成本。 在销售方面，上柴股份除整车市场外，在国内工程机械、农机和船机、电站等市场有较强的配套开发能力，双方未来可通过销售协同，共同拓展潜在市场。上菲红有一定比例的出口业务，同时上菲红股东方之一 FPT 在国际市场亦有着成熟的渠道和良好的市场口碑，未来双方存在国际市场的合作空间。 76 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （2）与上依红产业链上下游的协同 柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应。上菲红是上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红和交易完成后的上柴股份，具有显著的业务联动和战略协同效应。 3、本次收购有利于上市公司增强独立性 本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红 30%的权益比例，上柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易，上汽集团将持有的上依投 50%股权将转让给上柴股份，解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题。 此外，在上依红注入上柴股份后，如本次交易未同步收购上汽集团持有的上依投 50.00%股权，则本次交易完成后，会产生上柴股份持续向控股股东上汽集团下属合营企业上依投的子公司采购大量柴油发动机产品的情况。 本次交易中通过收购上汽集团持有的上依投 50%股权，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，本次交易有利于上市公司增强独立性；同时，上市公司通过收购重庆机电所持有的上菲红 10.00%股权，进一步增加了上市公司在上菲红中所占的权益比例。 4、本次收购有利于提升上市公司整体质量 上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力；同时，2019 年度和 2020 年度，上菲红分别实现净利润 39,579.32 万元和 69,852.86 万元，具有良好的持续盈利能力。本次收购，有助于提升上市公司的盈利能力和整体质量。 77 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 5、本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况 本次交易前，上柴股份主营业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，具有持续经营能力，本次交易完成后，上市公司将进一步形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模均会增加，上市公司的持续盈利能力将得到增强。 本次交易前，根据上市公司经审计的财务报告（合并报表口径），2019 年度、2020 年度上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司所有者的净利润比重分别为 60.72%和 34.81%，具体如下：  单位：万元  项目  2020 年度 2019 年度 对联营企业和合营企业的投资收益 7,077.35 7,095.52 归属于母公司所有者的净利润 20,332.05  11,686.51  占比  34.81% 60.72% 本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，2019 年度、2020 年度上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司所有者的净利润比重分别为 42.61%和 34.93% ，具体如下：  单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度对联营企业和合营企业的投资收益 27,016.73  22,917.26 归属于母公司所有者的净利润 77,344.32  53,784.56 占比  34.93% 42.61% 根据以上测算结果，本次交易不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；另外，2019 年度相对于交易完成前的占比有较大幅度下降，2020 年度相对于交易完成前的占比基本一致。 综上所述，上柴股份与 IVECO 共同控制上依投，同时上柴股份对上菲红重要事项的决策拥有否决权。上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上菲红、上依红的相关股权，通过收购上依投 50.00%股 78 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）权，实现了对应的上菲红 30.00%权益比例注入上市公司，上市公司通过收购重庆机电所持有的上菲红 10.00%股权，进一步增加了上市公司在上菲红中所占的权益比例。上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应，收购上菲红部分股权实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，有利于上市公司增强独立性，本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次收购具有商业合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。二、本次交易方案的主要内容 本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份及支付现金购买资产 上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份A 股股票交易均价的 90%。 在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 79 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（二）募集配套资金 为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。 本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。三、标的资产评估值和作价情况（一）评估基准日 本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。（二）标的资产的定价原则和评估情况 1、本次交易标的资产的定价原则 80 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。 2、标的资产的评估值和作价情况 根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），本次交易标的资产合计评估值为 467,194.47 万元，经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 467,194.47 万元，具体情况如下： （1）上依投 50%股权的评估值和作价情况 根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），评估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价值评估值为 227,528.93 万元，评估增值率为 330.92%。 以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投 50%股权的交易价格为 113,764.47 万元。 （2）上依红 100%股权的评估值和作价情况 根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东全部权益价值评估值为 320,300.00 万元，评估增值率为 91.38%。 以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红 100%股权之交易对方协商确定的交易价格为 320,300.00 万元。 （3）上菲红 10%股权的评估值和作价情况 根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行 81 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东全部权益价值评估值为 331,300.00 万元，评估增值率为 43.67%。 以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红 10%股权的交易价格为 33,130.00 万元。四、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。 在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权、上菲红 10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下： 单位：万元 资产总额及交易金额 资产净额及交易金额 项目 营业收入 孰高 孰高上依投 50%股权  225,655.02 113,764.47  215,124.71上依红 100%股权  1,550,976.21 320,300.00 1,711,357.15上菲红 10%股权  43,329.33 33,130.00 43,024.94 合计 1,819,960.56 467,194.47 1,969,506.80 项目 资产总额 资产净额  营业收入 上市公司 918,051.10 398,203.65  613,147.15 财务指标占比 198.24%  117.33%  321.21% 注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。 由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价 82 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）格的较高者、营业收入指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市 上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。五、发行股份及支付现金购买资产情况 上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依投所持有的上依红 9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：（一）发行股份具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次 83 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）  交易均价的 90%（元/股） 20 个交易日 9.86 8.88 60 个交易日 9.26 8.34 120 个交易日 9.06 8.16 经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 8.16 元/股。 如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）; 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）; 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）; 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 84 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 4、发行数量 上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红 10.00%股权。 根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照发行价格 8.16元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 363,000,252 股。 根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照发行价格 8.16 元/股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 174,058,823 股。 本次发行股份购买资产的发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。 5、本次发行股份锁定期 （1）向上汽集团发行股份的锁定期安排 根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下： 上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低 85 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行转让。 如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。 本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 （2）向重庆机电发行股份的锁定期安排 根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下： 重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。 本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获 86 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、期间损益归属安排 在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。 7、滚存未分配利润的安排 上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。（二）现金支付具体方案 根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。六、募集配套资金情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。 87 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。 本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。 定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。 如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。 88 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。（四）发行数量 上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。（五）本次发行股份锁定期 本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。 本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。（六）滚存未分配利润的安排 上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。 89 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（七）募集资金用途 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。 本次募集配套资金具体用途如下： 序  投资总额 募集资金计划使 募集资金  募集资金用途 实施主体 号  （万元） 用金额（万元） 使用比例 1 支付本次交易现金对价 上柴股份 - 28,954.26 14.48% 2  “智慧工厂”项目  上依红  87,339.13 75,000.00 37.50% 3 “新一代智能重卡”项目 上依红  104,021.50 96,045.74 48.02% 合计  200,000.00 100.00% 在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。 90 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。 本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行 53,705.91 万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 140,374.89 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：  本次交易前 本次交易后 股东名称  股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例 上汽集团  41,645.25  48.05% 77,945.28 55.53% 重庆机电 - -  17,405.88 12.40%其他股东合计 45,023.73  51.95% 45,023.73 32.07% 合计 86,668.98 100.00% 140,374.89 100.00% 注：本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。 91 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系 本次交易前，上汽集团和 IVECO 分别持有上依投 50.00%的股权；上汽集团、重庆机电和上依投分别持有上依红 56.96%、34.00%以及 9.04%的股权；上依投、FPT 和重庆机电分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%的股权。 根据上市公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及上市公司与上依投签署的《上依红股权转让协议》及其补充协议，上市公司以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50.00%股权和上依红 56.96%股权、购买重庆机电持有的上菲红 10.00%股权和上依红 34.00%股权，以支付现金的方式购买上依投持有的上依红 9.04%股权。 本次交易完成后，上柴股份和 IVECO 分别持有上依投 50.00%股权；上柴股份持有上依红 100.00%股权；上依投、FPT 和上柴股份分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%股权。本次交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系结构图如下： 注 1：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集 92 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。 注 2：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意IVECO 将其持有的上依投 50.00％股权转让给 FPT。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2019 年度、2020 年度经审计的合并财务报表，以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元  2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/  2019 年度 2020 年度  项目  本次交易后 本次交易后  本次交易前 本次交易前  （备考） （备考）总资产  745,164.62 1,786,032.09 918,051.10 2,460,320.66总负债  365,403.88 1,216,115.78 517,535.20 1,812,636.93归属于母公司所有者的权益  379,879.15 570,034.72 398,203.65 645,371.48营业收入 403,327.02 2,072,636.63 613,147.15 2,168,369.85归属于母公司所有者的净利润  11,686.51 53,784.56 20,332.05 77,344.32资产负债率  49.04% 68.09% 56.37%  73.67%每股净资产（元/股） 4.38  4.06  4.59 4.60基本每股收益（元/股）  0.135 0.383  0.235  0.551 注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。八、本次交易涉及的决策及报批程序（一）本次交易已经履行的决策及报批程序 1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案； 2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案； 3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案； 93 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案； 5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案； 6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案； 7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案； 9、上海市国资委正式批准本次重组方案； 10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查； 2、中国证监会核准本次重组事项。 上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。九、本次交易的业绩补偿安排（一）调整前的业绩补偿安排 1、业绩承诺 （1）业绩承诺方及业绩承诺资产 本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收 94 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。 （2）业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。 （3）利润预测数 根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）如下： 单位：万元  标的公司  2021 年  2022 年 2023 年  上依红 23,589.21 34,614.44 32,278.87  上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55 本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示： 单位：万元 业绩承诺资产 2021 年  2022 年 2023 年 上依红 61.48%股权 14,502.68 21,281.00 19,845.09  上菲红 30%股权 11,093.84 10,103.55 10,060.97 业绩承诺资产利润预测数合计 25,596.52 31,384.55 29,906.06 上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润预测数 95 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的差异情况。 （4）业绩补偿安排 上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利润预测数的总和。 如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴股份进行补偿，具体安排如下： 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至当期期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。 在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 注 1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。 注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。 注 4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上 96 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 2、减值测试 在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如下： 需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格 上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。 注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。 注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。 若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。 上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。 97 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（二）关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式 本次交易的业绩承诺方为上汽集团，在调整前的业绩补偿方案下，本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。 1、标的公司净利润预测数情况 根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度归属于母公司所有者的净利润数如下： 单位：万元  标的公司 2021 年 2022 年 2023 年  上依红归母净利润预测数  25,687.83 34,614.44 32,854.57  上菲红归母净利预测润数  36,979.47 33,678.49 33,536.55 其中，上依红的具体盈利预测情况如下表所示： 98 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 单位：万元 2028 年及以 项目\年份 2021 年  2022 年  2023 年 2024 年  2025 年  2026 年  2027 年 后一、营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17减:营业成本 1,661,675.07 1,897,600.20 1,937,755.08 1,976,965.47 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 税金及附加  9,241.25 7,369.22  7,590.46  7,801.56 8,104.74 8,104.74  8,104.74 8,104.74 销售费用  107,325.13 119,737.52 125,184.11 130,744.94 136,414.95 136,414.95 136,414.95 136,414.95 管理费用 29,897.48 31,360.51 32,848.07  34,409.01 36,045.00 36,045.00 36,045.00 36,045.00 研发费用 23,064.03 29,826.27 30,699.25  31,484.78 32,125.01 32,125.01 32,125.01 32,125.01 财务费用 1,113.39 1,210.30  1,226.70  1,244.85 1,261.18 1,261.18  1,261.18 1,261.18二、营业利润  27,582.03 40,498.87 37,749.09  40,660.38 39,079.67 39,079.67 39,079.67 39,079.67加：营业外收入 2,468.96  -  677.29 445.74  435.67  543.36  -  -减：营业外支出 - - -  - - - -  -三、利润总额  30,050.99 40,498.87 38,426.38  41,106.13 39,515.34 39,623.03 39,079.67 39,079.67四、所得税 4,363.16 5,884.43  5,571.81  5,972.68 5,734.06 5,750.21  5,668.71 5,668.71五、净利润 25,687.83 34,614.44 32,854.57  35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96减：少数股东损益 - - -  - - - -  -六、归属于母公司损益 25,687.83 34,614.44 32,854.57  35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96  99 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。根据重庆两江新区管理委员会与上依红签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，上依红可获得相关补贴，补贴由两部分组成。一是产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设和购买智能化装备，补贴总金额 8,770 万元，基准日已取得补贴 6,301.04 万元，剩余补贴金额 2,468.96 万元。二是经济贡献奖励，以 2019 年上依红对两江新区地方经济发展贡献为基数，从 2020 年至 2022 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 100%给予奖励，从 2023 年至 2025 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 50%给予奖励，根据上述标准对经济贡献奖励进行计算。根据以上情况，在上依红的盈利预测中，2021 年至 2026 年预测了相关的政府补贴收入。 依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在计算上依红利润预测数过程中，对盈利预测中预测的营业外收入进行了扣除，具体扣除计算过程如下： 单位：万元  项目 计算过程 2021 年 2022 年  2023 年  25,687.8 34,614.4 32,854.5 上依红归母净利润预测数  ①  3 4 7 营业外收入 ②  2,468.96 - 677.29营业外收入*（1-所得税税率）（注） ③=②*0.85 2,098.62 - 575.70  23,589.2 34,614.4 32,278.8 上依红扣非后归母净利润预测数 ④=①-③  1 4 7 注：2011 年 7 月 27 日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年至 2020 年期间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红系设立在西部地区的企业。上依红主营业务项目符合《西部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专用车及零部件制造”之范围，故上依红减按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关于延续西部大开发企业所得税政 100 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020年第 23 号公告”），自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产业，故上依红自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。上依红之子公司上依红车桥亦系设立在西部地区的企业。2015 年 2 月 17 日，上依红车桥经由重庆市经济信息化委员会“[外]鼓励类确认 2015001 号”《国家鼓励类产业确认书》确认其从事重庆市鼓励类产业，故上依红车桥自 2015 年至 2020 年适用减按 15%的税率征收企业所得税。此外，根据如前所述之 2020 年第 23 号公告，上依红车桥自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。 在上依红扣除盈利预测中预测的营业外收入后，标的公司对应的扣非后归母净利润预测数如下表所示： 单位：万元  标的公司 2021 年  2022 年 2023 年 上依红扣非后归母净利润预测数 23,589.21 34,614.44 32,278.87 上菲红扣非后归母净利润预测数 36,979.47 33,678.49 33,536.55 2、业绩承诺资产净利润预测数情况 本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数计算过程如下表所示： 单位：万元  业绩承诺资产  计算过程 2021 年 2022 年 2023 年  34,614.4 上依红扣非后归母净利润预测数  ①  23,589.21  32,278.87 4  21,281.0 上依红 61.48%股权利润预测数 ②=①*61.48% 14,502.68  19,845.09 0  33,678.4 上菲红扣非后归母净利润预测数  ③  36,979.47 9 33,536.55  10,103.5 上菲红 30%股权利润预测数  ④=③*30.00% 11,093.84  10,060.97 5  31,384.5 业绩承诺资产利润预测数合计 ⑤=②+④ 25,596.52  29,906.06 5 注：上依红 61.48%股权包括了上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%权益，即 50%*9.04%。其中，上汽集团持有的上依红 56.96% 股 权 系 上 汽 集 团 所 对 应 的 1,765,768,322.15 元 注 册 资 本 占 上 依 红3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册 101 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）资本占比精确数字为准；上依投持有的上依红 9.04%股权系上依投所对应的 280,231,677.85元注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。 3、关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式 根据上柴股份与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 业绩承诺资产当期实际盈利数=上依红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数*61.48%（以注册资本占比精确数字为准，此处为精准到两位小数后的数字）+上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数*30.00%。 业绩承诺资产累积实际盈利数即为 2021 年至当期期末业绩承诺资产实际盈利数的累积值。（三）关于业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要求 1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定 （1）《重组管理办法》的相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。  102 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“1）交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。” 同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。” 2、关于上依红、上菲红合并进行业绩补偿的合规性 本次交易中，对于上汽集团持有的上依红 56.96%股权、上依投持有的上依红 9.04%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据；对于上汽集团持有的上依投 50%股权采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但在对上汽集团持有的上依投 50%股权进行评估定价时，对于该等股权对应的上菲红 30%权益及上依红4.52%权益选用了收益法评估结果作为定价参考依据。 根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上汽集团作为本次交易的交易对方和上市公司控股股东，对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，与上依红 61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并就业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。 本次交易对于上依红、上菲红合并进行了业绩补偿，就其合理性分析如下： 103 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （1）上依红和上菲红具有稳定的产业配套关系 标的公司上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与标的公司上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，两者具有稳定的产业配套关系，经营业绩具有较高的相关性。 （2）合并进行业绩补偿未损害上市公司及中小股东的利益 本次交易业绩补偿安排采用合并进行业绩补偿计算的方式，并未减少上汽集团在业绩承诺期间各年度承诺的业绩承诺资产对应的净利润总额，未损害上市公司及中小股东的利益。 3、关于上依红业绩预测数扣除营业外收入的合规性 在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，将上依红业绩预测数扣除营业外收入，符合以上规定。 综上所述，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。（四）调整后的业绩补偿安排 为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于 2021 年 6 月 4 日进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产2021-2023 年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下： 104 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1、业绩承诺 （1）业绩承诺方及业绩承诺资产 本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。 （2）业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。 （3）利润预测数 根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示： 单位：万元标的公  项目 2021 年 2022 年 2023 年 司  扣除非经常性损益后归属于母公司所有  23,589.21 34,614.44 32,278.87  者的净利润数上依红  归属于母公司所有者的净利润数（含非经  25,687.83 34,614.44 32,854.57  常性损益）  扣除非经常性损益后归属于母公司所有上菲红  36,979.47 33,678.49 33,536.55  者的净利润数 本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示： 105 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 单位：万元 业绩承诺资产  项目  2021 年 2022 年 2023 年 业绩承诺资产 1  扣非后利润预测数  14,502.68 21,281.00 19,845.09（上依红 61.48%股权） 扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03 业绩承诺资产 2  扣非后利润预测数  11,093.84 10,103.55 10,060.97 （上菲红 30%股权） 上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响。 业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露： 1）业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产2 扣非后利润预测数的差异情况。 （4）业绩补偿安排 上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。 如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股份进行补偿。 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于 106 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。 在盈利补偿期间内： （1）就业绩承诺资产 1 而言， 1) 若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 2) 若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 3) 尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累 107 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项分别计算得出的较高值予以确定。 （2）就业绩承诺资产 2 而言： 若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格 （3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 （4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。 （5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 2、减值测试 在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴 108 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）股份进行补偿，具体补偿安排如下： 需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格 上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。 注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。 注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。 若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。 上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。 109 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 第二章 上市公司基本情况一、上市公司基本情况简介 公司名称  上海柴油机股份有限公司 股票代码  上柴股份（600841.SH）、上柴 B 股（900920.SH） 上市地点  上海证券交易所 成立日期  1993 年 12 月 27 日 法定代表人  蓝青松 注册资本  86,668.9830 万元 注册地址  上海市杨浦区军工路 2636 号 主要办公地址 上海市杨浦区军工路 2636 号 公司类型  股份有限公司（中外合资、上市） 统一社会信用代码 91310000607234882G 设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、 机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务； 从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不 主要经营范围 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、 安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营 业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 营业期限  1993 年 12 月 27 日至不约定期限二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况（一）改制及设立情况 上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。 公司是经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海柴油机厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企（1993）411 号）、上海市证券管理办公室《关于同意上海柴油机股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办（1993）111 号）以及《关于同意上海柴油机股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）10000 万股的批复》（沪证办（1993）179 号）和上海市外国投资工作委员会《关于上海柴油机厂转变为中外股份有限公司的批复》（沪外资委批字（93）  110 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）第 1255 号）批准，由原上海柴油机厂作为发起人，以整体改组方式募集设立的股份制公司。其中，原上海柴油机厂以国有资产经审计、评估后的经营性账面净资产折股 20,142.44 万股认购，向社会法人募股人民币普通股（A 股）1,000 万股，向社会个人公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股（含公司职工股 360 万股），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）10,000 万股。 1993 年 12 月 21 日，公司召开了创立大会暨第一届股东大会，决议股份公司成立；1993 年 12 月 27 日，公司取得国家工商局颁发的编号为工商企股份沪字第 00023 号的企业法人营业执照，股份公司成立，公司成立时的注册资本为32,942.44 万元。 1993 年 12 月 28 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》（上证上（93）字第 2098 号）批准，公司 10,000 万股 B股在上交所挂牌交易，股票简称“上柴 B 股”，股票代码“900920”。 1994 年 3 月 11 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（94）字第 2036 号）批准，公司 1,440 万股 A 股股票在上交所挂牌交易，A 股股票简称“上柴股份”，股票代码“600841”。（二）公司设立后历次股权变动情况 1、1994 年国有资产授权经营 1994 年 2 月 28 日，经上海市国有资产管理办公室和上海市经济委员会《关于授权上海东风机械（集团）总公司统一管理经营上海东风机械（集团）总公司国有资产的批复》（沪国资协（1994）第 002 号）批复，上海东风机械（集团）总公司作为国有资产授权经营单位持有公司国有股 20,142.44 万股。 2、1994 年 9 月公司职工股上市流通 根据原国家经济体制改革委员会和国务院证券委《国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定》（体改生（1994）15号）的规定，1994 年 9 月 12 日，公司职工股 360 万股在上交所上市流通，公司流通 A 股数量由 1,440 万股增加至 1,800 万股。 111 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 3、1994 年公司社会法人股转换为境内上市外资股（B 股） 1994 年 11 月 20 日，公司召开临时股东大会，审议通过了公司 1,000 万股法人股转换成 1,000 万股 B 股股票出售并上市交易的议案。 1994 年 11 月 22 日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海柴油机股份有限公司法人股转换为 B 股的批复》（沪证办（1994）129 号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海柴油机股份有限公司境内法人股转换为 B 股的批复》（沪外资委批字（94）第 1420 号）和中国证监会《关于同意上海柴油机股份有限公司法人股转换为 B 股的有关材料的回复》批准，同意公司 1,000 万股法人股转换为 B 股。上交所出具了《关于上海柴油机股份有限公司法人持股转换 B 股上市确认的通知》（上证上（94）字第 2032 号），同意公司 1,000 万股法人股转换为 B股后在上交所上市交易。 1994 年 12 月 2 日，该部分转换 B 股的股份在上交所挂牌交易。 4、1995 年国有资产授权经营 1995 年 5 月 18 日，经上海市国有资产管理委员会《关于授权上海机电控股（集团）公司统一经营上海机电控股（集团）公司国有资产的批复》（沪国资委授（1995）3 号）批复，同意组建上海机电控股（集团）公司并决定授权上海机电控股（集团）公司依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产。经上述授权，公司国家股仍由上海东风机械（集团）总公司持有，上海机电控股（集团）公司为公司实际控制人。 5、1996 年 5 月实施送股方案 1996 年 5 月 10 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《上海柴油机股份有限一九九五年度利润分配方案的报告》，决定以公司截至 1995 年 12 月31 日的总股本为基数，按 10 送 2 派发红股，共计增加股份 6,888.488 万股，公司股份总数由此变更为 39,530.928 万股，注册资本变更为 39,530.928 万元。 6、1996 年国有资产授权经营 1996 年 10 月 25 日，中共上海市委员会出具了《中共上海市委、上海市人 112 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）民政府关于同意上海电气（集团）总公司和上海机电控股（集团）公司实行资产联合重组的批复》（沪委发[1996]394 号），批准同意上海电气（集团）总公司和上海机电控股（集团）公司全部国有资产联合重组，组成新的上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”），由上海市国有资产管理委员会授权经营。经上述授权，公司实际控制人变更为电气集团。 7、1996 年 11 月增发境内上市外资股（B 股） 1996 年 8 月 10 日至 1996 年 9 月 10 日，公司以通讯方式召开临时股东大会，审议通过了申请发行 8,500 万 B 股并上市的议案。 1996 年 11 月 27 日，国务院证券委员会出具了《关于同意上海柴油机股份有限公司增发 8,500 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]40 号），同意公司增发境内上市外资股 8,500 万股，每股面值一元。 1996 年 11 月 28 日，上海市证券管理办公室出具了《关于同意上海柴油机股份有限公司增发境内上市外资股 8500 万股的批复》（沪证办（1996）241 号），同意公司增发境内上市外资股（B 股）8,500 万股。 1996 年 12 月 12 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司增发境内上市外资股（B 股）上市交易的通知》（上证上［96］字第 111 号）批准，公司本次发行的股份在上交所上市交易。 本次增发完毕后，公司进行了注册资本工商变更登记，共计增加股份 8,500万股，公司股份总数由此变更为 48,030.928 万股，注册资本变更为 48,030.928万元。 8、2004 年控股股东变更 2003 年 10 月，电气集团进行改制重组，公司国家股股权转由电气集团持有。 2004 年 3 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海电气股份有限公司上海电器股份有限公司上海柴油机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]149 号），批准同意电气集团将其持有的公司国家股转让给新设立的上海电气集团有限公司。 113 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2004 年 6 月 17 日，中国证监会出具了《关于同意豁免拟设立的上海电气集团有限公司要约收购“上海电气”等三家公司股票义务的批复》（证监公司字[2004]24 号），同意豁免上海电气集团有限公司因受让公司 241,709,280 股国家股而应履行的要约收购义务。 2004 年 6 月 30 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海柴油机股份有限公司上海电气股份有限公司投资方上海电气（集团）总公司股权转让的批复》（沪外资委批字（2004）第 995 号），批准同意电气集团将其所持有的公司241,709,280 股国家股转让给上海电气集团有限公司。 2004 年 6 月 30 日 ， 公 司取 得 上 海 市人 民政 府 颁发 的商 外 资 沪 股 份 字[1993]0012 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 9、2005 年控股股东名称变更 2004 年 9 月 28 日，经上海市人民政府《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》（沪府发改审（2004）第 008 号）批准，同意上海电气集团有限公司整体变更为上海电气集团股份有限公司。 2005 年 6 月 24 日，公司召开 2004 年度股东大会，审议通过了公司章程修改股东名称等的议案。 2006 年 3 月 8 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司投资方更名的批复》（商资批[2006]775 号），同意公司投资者名称由上海电气集团有限公司变更为上海电气集团股份有限公司及公司 2004 年度股东大会审议通过的公司章程修正案。 10、2006 年 5 月股权分置改革 2006 年 3 月，电气集团与上海电气股份有限公司签订了《关于上海柴油机股份有限公司进行股权分置改革的协议书》和《关于上海柴油机股份有限公司进行股权分置改革之补充协议书》，同意公司进行股权分置改革，并由电气集团作为公司本次股权分置改革的对价安排主体，对价方案为电气集团向公司流通 A股股东每 10 股支付 16 元现金对价。 114 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2006 年 3 月 27 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]244 号），原则同意公司的股权分置改革方案。 2006 年 4 月 7 日，公司召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，审议通过了公司的股权分置改革方案。 2006 年 4 月 25 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权性质变更的批复》（商资批[2006]1110 号），同意公司股权性质变更。 股权分置改革后，国有法人股 241,709,280 股，占总股本的 50.32%，流通 A股 21,600,000 股，占总股本的 4.50%，流通 B 股 217,000,000 股，占总股本的45.18%。 11、2008 年控股股东变更 2007 年 12 月 29 日，上汽集团与上海电气集团股份有限公司签订了《股份转让协议》，根据该协议，上海电气集团股份有限公司将其持有的上柴股份共计241,709,280 股（占公司总股本的 50.32%）股份转让给上汽集团，转让价格为92,342 万元。 2008 年 4 月 1 日，国务院国资委出具了《关于上海柴油机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2008]339 号），同意上海电气集团股份有限公司将上述股份转让予上汽集团。 2008 年 5 月 28 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2008]652 号），同意上海电气集团股份有限公司将上述股份转让予上汽集团。 2008 年 9 月 1 日，中国证监会出具了《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1082 号），同意上汽集团收购上述股份并豁免其要约收购义务。 2008 年 12 月 26 日，上述股份转让完成过户手续。 12、2012 年非公开发行股票及资本公积金转增股本 115 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2011 年 4 月 15 日及 2011 年 9 月 15 日，公司分别召开临时股东大会，审议通过了关于公司 2011 年度非公开发行 A 股股票事项等相关议案。 2012 年 1 月 17 日，公司取得了中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]59 号）。 2012 年 3 月 23 日，公司 2011 年度非公开发行股票事项实施完成。公司以非公开发行股票的方式向上汽集团等 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）62,873,551 股，每股面值为 1.00 元，发行价格为每股 13.46 元，新增注册资本人民币 62,873,551 元，发行完成后公司总股本为 543,182,831 股。 2012 年 5 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司截至 2012 年 3 月 26 日总股本543,182,831 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，共转增 32,590.9699 万股，公司股本增加为 86,909.2530 万股。 2012 年 12 月 27 日，公司进行了注册资本工商变更登记，注册资本变更为86,909.2530 万元。 13、2013 年回购部分境内上市外资股（B 股） 2013 年 2 月 22 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案。 2013 年 11 月 28 日，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份，并完成回购股份注销，公司股份总数由86,909.2530 万股变更为 86,668.9830 万股。 2014 年 2 月 19 日，公司进行了注册资本工商变更登记，注册资本变更为86,668.9830 万元。（三）前十大股东情况 截至 2021 年 3 月 31 日，上柴股份总股本为 866,689,830 股，上市公司前十大股东持股情况如下： 116 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 持有比序号  股东名称  持股数量（股） 例（%） 1 上海汽车集团股份有限公司 416,452,530 48.05 2  无锡威孚高科技集团股份有限公司 12,987,600 1.50 3  刘志强  8,134,634 0.94 4  沈金华  2,914,756 0.34 5  殷婷婷  2,565,179 0.30 6  钱惠忠  2,253,931 0.26 7  施阿迷  2,249,383 0.26 8  GUOTAI JUNAN SECURITIES （HONGKONG） LIMITED  1,855,689 0.21 9  赵洁  1,816,700 0.21 10 ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY 1,787,545 0.21  合计  451,860,652 52.28三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。四、上市公司控股股东及实际控制人概况（一）股权控制关系 截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为上汽集团，上汽集团直接持有上市公司 48.05%的股份，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上市公司的实际控制人。 截至本报告书签署日，上柴股份的股权及控制结构如下图所示： 注：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署  117 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。（二）控股股东和实际控制人基本情况 上市公司的控股股东为上汽集团，具体信息如下：公司名称 上海汽车集团股份有限公司成立日期 1984 年 4 月 16 日法定代表人  陈虹注册资本 1,168,346.1365 万元注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室主要办公地址 上海市静安区威海路 489 号公司类型 其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码 91310000132260250X 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部 件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子 商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域 内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所主要经营范围 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控 股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版， 利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限 上市公司的实际控制人为上汽总公司，具体信息如下：公司名称 上海汽车工业（集团）总公司成立日期 1996 年 3 月 1 日法定代表人  陈虹注册资本 2,159,917.5737 万元注册地址 上海市武康路 390 号主要办公地址 上海市静安区威海路 489 号公司类型 全民所有制统一社会信用代码 913100001322221746 118 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围主要经营范围 内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限 1996 年 3 月 1 日至不约定期限五、上市公司最近三年重大资产重组情况 截至本报告书签署日，最近三年公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。六、上市公司最近三年主营业务发展情况 公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。公司的柴油机具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高性价比等优点。 随着国家加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，在供给侧改革初见成效、新基建项目投资不断增加的宏观背景下，公司坚持“主动求变、创新发展”的经营战略，抓住国内商用车、工程机械等行业销售增长的市场机遇，加大市场开拓力度，加强主导产品能力建设，打造规模化拳头产品，坚持“新四化”的技术发展战略，加大产品技术创新研发，并围绕未来新能源及核心动力链产品发展方向，积极与客户开展工程机械、商用车混合动力解决方案的合作研发，为公司未来的可持续发展奠定了扎实的基础。七、上市公司最近三年主要财务指标 单位：万元 项目  2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产合计 918,051.10 745,164.62 702,159.87负债合计 517,535.20 365,403.88 329,991.90归属于上市公司股东的所  398,203.65 379,879.15 372,186.01有者权益 项目  2020 年度  2019 年度  2018 年度营业收入 613,147.15  403,327.02 412,070.29  119 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）利润总额  18,450.66  10,757.36  11,261.45净利润  22,762.71  11,586.14 13,005.49归属上市公司股东的净利 20,332.05  11,686.51 13,346.39润归属上市公司股东扣除非 15,156.32 8,862.01 10,947.82经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率  5.22  3.10  3.64（%）扣除非经常性损益后加权  3.89  2.35  2.98平均净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 0.235  0.135  0.154扣除非经常性损益后的基  0.175  0.102  0.126本每股收益（元/股）八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分之情形。  120 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 第三章 交易对方基本情况一、发行股份及支付现金购买资产交易对方（一）上依投 50%股权交易对方 1、上汽集团 （1）基本信息 公司名称  上海汽车集团股份有限公司 成立日期  1984 年 4 月 16 日 法定代表人  陈虹 注册资本  1,168,346.1365 万元 注册地址  中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室 主要办公地址 上海市静安区威海路 489 号 公司类型  其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 91310000132260250X 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部 件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子 商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域 内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所 主要经营范围 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控 股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版， 利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限  1984 年 4 月 16 日至不约定期限 （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1）历史沿革 ①1997 年上汽集团前身上海汽车设立并上市 上汽集团的前身上海汽车（原上海汽车股份有限公司，后更名为上海汽车集团股份有限公司，以下简称“上海汽车”）于 1997 年 8 月经上海市人民政府以沪府（1997）41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由 121 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）上汽总公司独家发起，在上海汽车有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立。1997 年 11 月 7 日，经中国证监会以证监发字（1997）500 号和证监发字（1997）501 号文批准，上海汽车向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。上市时的股份总数为100,000 万股，其中上汽总公司持有 70,000 万股，占股份总数的 70%。 ②1998 年送转股 上海汽车 1998 年第一次临时股东大会审议通过分配方案，决定以其 1998年 6 月 30 日股份总数 100,000 万股为基准，向全体股东每 10 股转增 1.5 股；每10 股送 2.5 股，共计增加股本 40,000 万股。本次送转股完成后，上海汽车的股份总数变更为 140,000 万股，其中上汽总公司持有 98,000 万股，占股份总数的70%。 ③2001 年配股 经中国证监会证监公司字（2001）7 号文批准，上海汽车于 2001 年 2 月进行增资配股，配股发行规模为 42,000 万股，发行价格为每股 8.00 元，募集资金总额为 336,000.00 万元，资金到位时间为 2001 年 3 月 9 日，并已经大华会计师事务所有限公司华业字（2001）第 482 号《验资报告》验证。经财政部财管字[2000]251 号文件批准，上汽总公司以其持有的“上海汇众汽车制造有限公司 50%股权”及“上海万众汽车零部件有限公司 50%股权”作为实物资产认购部分股份的应配股份，其余以现金认购。本次配股完成后，上海汽车的股份总数变更为182,000 万股，其中上汽总公司持有 127,400 万股，占股份总数的 70%。 ④2001 年送股 2001 年，经上海汽车 2000 年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2000 年年末股份总数 140,000 万股为基准，向全体股东每 10 股送 5 股，共派送 70,000万股。由于上海汽车 2001 年 2 月 21 日实施了上述每 10 股配 3 股的配股方案，上海汽车总股本已增加至 182,000 万股，按此总股本计算，本次送股实际为每 10股送 3.84615 股，共派送 69,999.93 万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总数变更为 251,999.93 万股，其中上汽总公司持有 176,399.95 万股，占股份总数的 122 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）70%。 ⑤2004 年送股 2004 年，经上海汽车 2003 年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2003 年年末股份总数 251,999.93 万股为基准，向全体股东每 10 股送 3 股，共派送75,599.98 万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总数变更为 327,599.909 万股，其中上汽总公司持有国有股为 229,319.9363 万股，占股份总数的 70%，社会公众股 98,279.9727 万股，占股份总数的 30%。经核查，前述增资均经有关部门审批，并经有资格的会计师事务所出具验资报告，股东出资均已到位。 ⑥2004 年控股股东变更 2004 年，经国务院国资委以国资产权[2004]1251 号文批准，上汽总公司以包括所持上海汽车股权等全部经营性资产投资设立上汽股份（原上海汽车集团股份有限公司，于 2007 年 7 月 27 日完成工商注销登记手续，以下简称“上汽股份”）。上汽股份设立后，持有上海汽车 70%的股权，成为上海汽车的控股股东。 ⑦2005 年股权分置改革 上海汽车于 2005 年 10 月 13 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.4 股股票的股权分置改革方案。该股权分置改革方案经上海市国资委沪国资委产[2005]598号文批准，于 2005 年 10 月 24 日实施完成，并办理了股权变更登记手续。本次股权分置改革方案实施后，上海汽车的股份总数没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股数为 195,904.7456 万股，占上海汽车股份总数的 59.8%，无限售条件的股数为 131,695.1634 万股，占上海汽车股份总数的 40.2%。 ⑧2006 年发行股份购买资产 2006 年 11 月 29 日，经上海市国资委沪国资委产[2006]752 号文以及中国证监会证监公司字[2006]264 号文核准，上海汽车向当时的控股股东上汽股份发行327,503 万股人民币普通股。本次发行的募集资金已经德勤华永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（德师报（验）（06）第 0050 号）验证出资到位。本次发行股份购买资产完成后，上海汽车的股份总数变更为 655,102.909 万股， 123 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）其中上汽股份持有 549,154.9456 万股，占股份总数的 83.83%。 ⑨2007 年更名为上汽集团，控股股东变更为上汽总公司 2007 年 6 月 7 日，经上海市国资委沪资产权[2007]154 号文批转国务院国资委国资产权[2007]122 号文批准以及中国证监会证监公司字[2007]77 号文核准，上海汽车控股股东上汽股份持有的上海汽车 549,154.9456 万股股份无偿划转给上汽总公司，上海汽车的控股股东变更为上汽总公司。上汽股份注销独立法人资格。 2007 年 9 月 28 日，上海市工商管理局准予上海汽车变更名称为上汽集团。 ⑩2007 年发行分离交易可转债 2007 年 12 月，经中国证监会证监发行字[2007]459 号文核准，上汽集团发行了总额为 630,000 万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），债券期限 6 年（至 2013 年 12 月 19 日到期），权证存续期限为上市交易之日起 24 个月。 2008 年无偿划转股份给跃进汽车集团公司 2008 年，经上海市国资委沪国资委产[2008]621 号文以及国务院国资委国资产权[2008]1079 号文批准，上汽集团控股股东上汽总公司将其持有的公司 32,000万股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。本次股份划转完成后，上汽集团的股份总数仍为 655,102.909 万股，其中上汽总公司持有 517,154.9456 万股，占股份总数的 78.94%。 2010 年分离交易可转债项下的认股权证行权 2010 年 1 月，上汽集团分离交易可转债的部分认购人对分离交易可转债的认股权证进行了行权。本次行权结束后，上汽集团的股份总数变更为655,495.4737 万股，其中上汽总公司持有 517,154.9456 万股，占股份总数的78.90%。 2010 年无偿划转股份给跃进汽车集团公司 经上海市国资委沪国资委产[2010]68 号文的批准，该文根据国务院国资委国 124 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）资产权[2010]84 号文的精神，同意上汽总公司将持有的公司 4,030.66 万股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。自 2010 年 4 月 16 日起，上述股份已经过户至跃进汽车集团公司名下。本次股份划转完成后，公上汽集团的股份总数仍为655,495.4737 万股，其中上汽总公司持有 513,124.2856 万股，占股份总数的78.28%。 2010 年资本公积金转增股本 2010 年 5 月 25 日，上汽集团 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本以公司股份总数655,495.4737 万股为基准，每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，上汽集团股份总数变更为 852,144.1158 万股，其中上汽总公司持有 667,061.5714 万股，占股份总数的 78.28%。 2010 年非公开发行股份 经 上 海 市 国 资 委 沪 国 资 委 产 权 [2010]188 号 文 、 中 国 证 监 会 证 监 许 可[2010]1717 号 文 批准 ， 公 司 于 2010 年 12 月 进 行 非 公 开 发 行 ， 发 行 数 量 为720,980,533 股，发行价格为每股 13.87 元，募集资金总额为 9,999,999,992.71 元，资金到位时间为 2010 年 12 月 9 日，并已经德勤华永会计师事务所有限公司德师报（验）字（10）第 0093 号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，上汽集团股份总数变更为 924,242.1691 万股，其中上汽总公司持有 674,271.3768 万股，占股份总数的 72.95%。 2011 年发行股份购买资产 经 上 海 市 国 资 委 沪 国 资 委 产 权 [2011]187 号 文 、 中 国 证 监 会 证 监 许 可[2011]1431 号文、[2011]1434 号文批准，公司于 2011 年 12 月向上汽总公司发行1,448,736,163 股股份，向上海汽车工业有限公司发行 334,408,775 股股份，购买上汽总公司、上海汽车工业有限公司持有的标的公司股权/股份、非股权资产等标的资产。本次发行股份购买资产交易完成后，上汽集团股份总数变更为1,102,556.6629 万股，其中 上汽总公司持有 819,144.99 万股， 占股份总数的74.30%，上海汽车工业有限公司持有 33,440.8775 万股，占股份总数的 3.03%。 125 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2015 年无偿划转股份给上海国际集团有限公司 2015 年 3 月，经上海市国资委出具《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]88 号），该文根据国务院国资委国资产权[2015]140 号文的精神，同意上海汽车工业有限公司将持有的 33,440.8775 万股上汽集团股份全部划转至上海国际集团有限公司名下。 2017 年非公开发行股份 经 上 海 市 国 资 委 沪 国 资 委 产 权 [2015]484 号 文 、 中 国 证 监 会 证 监 许 可[2016]2977 号文批准，上汽集团于 2017 年 1 月进行非公开发行，发行数量为657,894,736 股，发行价格为每股 22.80 元，募集资金总额为 14,999,999,980.80元，资金到位时间为 2017 年 1 月 10 日，并已经德勤德师报（验）字（17）第00019 号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为1,168,346.1365 万股，其中上汽总公司持有 832,302.8878 万股，占股份总数的71.24%。 2020 年回购公司股份 2020 年 7 月，上汽集团召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》等相关议案。2021 年 1 月 19 日，本次回购期限届满，上汽集团通过集中竞价交易方式实际回购公司股份数量合计为108,161,920 股，占公司总股本的 0.93%，回购最高价格为人民币 25.80 元/股，回购最低价格为人民币 17.81 元/股，回购均价为人民币 20.78 元/股，使用资金总额为人民币 22.47 亿元（不含交易费用）。本次回购股份使用的资金均为公司自有资金。 2）最近三年注册资本变化情况 截至本报告书签署日，上汽集团最近三年的注册资本未发生变化。 （3）最近三年主要业务发展状况 上汽集团是目前国内产销规模最大的汽车集团，主要分为整车、零部件、移 126 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）动出行和服务、金融、国际经营五个业务板块，向社会公众提供包括整车（乘用车、商用车）与零部件的研发、生产、销售；物流、移动出行、汽车生活服务；汽车相关金融、保险、投资；汽车相关海外经营、国际商贸等在内的产品与服务。 随着近年来世界汽车工业的深刻变革，以电动智能网联为主要特征的发展新动能正在加速形成，下一轮产业竞争的新赛道正在加快构建。面对重构中的行业竞争格局，公司在继续焕新现有业务发展动能的同时，着力培育壮大发展新动能。一方面，全力推进电动智能网联汽车技术的产业化发展，不断推出“科技含量高”的新品，积极探索“应用场景广”的示范项目，同步抓好电池、电驱、电控，感知、决策、执行等核心产业链建设。另一方面，加快提高数据决定体验与软件定义汽车的技术能力，有序布局软件开发、大数据、人工智能、云计算、网络安全等新兴技术领域，着力提升汽车产品、出行服务、运营体系等的数字化水平，持续完善以用户为中心的商业模式创新，推动公司全面向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的高科技企业转型。 （4）最近两年主要财务指标 上汽集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下： 单位：万元  项目 2020 年 12 月 31 日  2019 年 12 月 31 日资产总额  91,941,475.58 84,933,327.96负债总额  60,937,344.39 54,849,365.53所有者权益  31,004,131.19 30,083,962.43  项目 2020 年度 2019 年度营业收入  72,304,258.92 82,653,000.30营业利润  3,560,749.89 4,034,510.31利润总额  3,589,162.47 4,095,779.22净利润  2,918,805.09 3,528,890.69 （5）产权及控制关系 截至本报告书签署日，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上汽集团的控股股东，上海市国资委是上汽集团的实际控制人，上汽集团的产权控制关系如下图所示： 127 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 注：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。 （6）主要下属企业情况 截至本报告书签署日，上汽集团直接持股的一级子公司如下表所示：序  注册资本（万 企业名称 持股比例  主要经营范围号  元） 上海汽车英1 国控股有限  100% 300 万英镑 主要从事汽车技术研发等业务 公司  制造和销售汽车变速器、齿轮传动箱、拖拉  机变速器、螺旋伞齿轮、侧卫齿及其他齿轮， 上海汽车变  变速器制造和销售及检测技术、相关咨询及2 速器有限公  100% 535,959 服务，机械设备租赁（不得从事金融租赁）， 司  从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营  活动】 上海汽车香  29,690 万美 主要从事整车及关键零部件的国际贸易、投3 港投资有限  100% 元 资、技术及服务贸易、培训及咨询 公司  许可项目：货物进出口；技术进出口；第三  类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经  相关部门批准后方可开展经营活动，具体经  营项目以相关部门批准文件或许可证件为 上汽大通汽4 100% 582,026 准）一般项目：开发、生产汽车、挂车、汽 车有限公司  车底盘、汽车零部件，销售自产产品和相关  零部件，销售第二类医疗器械，汽车制造业  的技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 128 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  注册资本（万 企业名称 持股比例  主要经营范围号  元） 上海汽车集  股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经5 团股权投资  100% 403.102 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 有限公司  营活动】  （1）经通用汽车公司授权从事别克 BUICK、  雪弗兰 CHEVROLET、凯迪拉克 CADILLAC  品牌进口汽车的总经销；经上汽通用汽车有  限公司授权从事由上汽通用汽车有限公司及  其国内投资企业生产的别克 BUICK、雪弗兰  CHEVROLET、凯迪拉克 CADILLAC 品牌国  产汽车的总经销；从事前述进口及国产汽车 上汽通用汽  的政府采购、集团客户的零售业务；从事前  4,900 万美6 车销售有限 51% 述进口及国产汽车的售后服务；（2）从事汽 元 公司 车整车出口；（3）从事汽车发动机、变速箱、  零部件及相关维修配件的进出口、批发零售  和佣金代理（拍卖除外）业务；（4）从事境  内二手车经销业务；（5）在线数据处理与交  易处理业务（仅限经营类电子商务）；（6）提  供与上述业务相关的技术咨询和培训服务。  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后  方可开展经营活动】  房地产开发经营，物业管理，会务服务，展  览展示服务，汽车及其零部件的销售，从事 上海尚鸿置7 100% 190,000 货物及技术的进出口业务，餐饮企业管理（不 业有限公司  得从事食品生产经营）。【依法须经批准的项  目，经相关部门批准后方可开展经营活动】  一般项目：实业投资、资产管理、投资管理、 上海汽车集  仓储服务（除危险品）；技术服务、技术开发、8 团投资管理  100% 878,059 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 有限公司  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依  法自主开展经营活动）  实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询  （除金融证券保险业务），商务信息咨询，财  务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询  与调查（不得从事社会调查、社会调研、民  意调查、民意测验），计算机专业领域内的技 上海汽车集  术服务、技术咨询，网络科技（不得从事科9 团金控管理  100% 1,005,000  技中介），数据处理，软件开发，金融信息服 有限公司  务，接受金融机构委托从事金融信息技术外  包，接受金融机构委托从事金融业务流程外  包，接受金融机构委托从事金融知识流程外  包（以上均除金融业务，除专项）。【依法须  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 129 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  注册资本（万 企业名称 持股比例  主要经营范围号  元）  经营活动】  许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经  营活动，具体经营项目以相关部门批准文件  或许可证件为准）一般项目：销售上汽大众  汽车有限公司生产的汽车及相关零部件和配  件，提供售后服务；作为斯柯达汽车公司斯 上海上汽大  柯达品牌进口汽车总经销商，从事斯柯达品  2,998 万美10 众汽车销售 60% 牌进口汽车及其配件、附加件的销售（不含 元 有限公司  零售），并提供相关的售后服务；作为大众品  牌进口汽车经销商，从事大众品牌进口汽车  及其配件、附加件的销售（不含零售），并提  供售后服务；二手车经销业务；二手车经纪  服务；设计、制作、代理、发布广告。（除依  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主  开展经营活动）  研究、开发、生产汽车，生产、加工各类汽  车零部件、配件；设计、生产、安装汽车工  装、模具、夹具和设备；销售上述产品并提 上汽通用五  供售后服务，并向其他企业提供相关的技术11 菱汽车股份  50.1% 166,808  咨询及技术服务；批发汽车生产用原辅材料、 有限公司  石油制品（不含成品油）；自有房屋租赁、设  备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门  批准后方可开展经营活动。）  对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证  及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实  现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，  对成员单位提供担保，办理成员单位之间的  委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据  承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账 上海汽车集  结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成12 团财务有限  100% 1,538,000 员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资 责任公司  租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司  债券，承销成员单位的企业债券，对金融机  构的股权投资，有价证券投资，成员单位产  品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中  国银行业监督管理委员会批准的其他业务。  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后  方可开展经营活动】 上海彭浦机  推土机制造，机械设备及零部件、轨道车辆13 器厂有限公  100% 103,000 及零部件、汽车零部件销售及售后服务，自 司  有设备租赁，在机械设备专业领域内从事技 130 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  注册资本（万 企业名称 持股比例  主要经营范围号  元）  术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，  从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，  装卸机械，筹建客车、客车底盘、电车、电  车底盘、汽车整车、电车整车、机械式停车  设备制造、销售及售后服务，汽车工业装备  设备设计、制造及系统集成，机械式停车设  备安装改造修理、销售及售后服务，工业自  动化设备、夹具、模具设计、制造及销售，  工业机器人研发、制造及销售。【依法须经批  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营  活动】  汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工  程机械的零部件及其总成的设计、研发和销  售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和 华域汽车系  销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投14 统股份有限 58.32% 315,272  资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技 公司  术的进出口业务，电子配件组装（限分支经  营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批  准后方可开展经营活动】  许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；  水路普通货物运输；各类工程建设活动；货  物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项  目，经相关部门批准后方可开展经营活动，  具体经营项目以相关部门批准文件或许可证  件为准）一般项目：无船承运业务；普通货 上汽安吉物  物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批15 流股份有限  100%  60,000 的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技 公司 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、  技术服务；智能仓储装备销售；物料搬运装  备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；  包装服务；海上国际货物运输代理；汽车零  配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批  准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营  活动）  双龙品牌汽车销售，斯巴鲁品牌汽车销售，  荣威品牌汽车销售，名爵（MG）品牌汽车销  售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及零配件， 上海汽车工  汽车用品，办公用品，日用品，钢材，有色16 业销售有限  100% 403,824.9  金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡 公司  胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库，会  务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不  得从事增值电信、金融业务），从事货物及技 131 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  注册资本（万 企业名称 持股比例  主要经营范围号  元）  术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经  相关部门批准后方可开展经营活动】  一般项目：投资管理（除股权投资管理），自 上海尚元投  有房屋租赁，住房租赁经营，工业厂房及其17 资管理有限  100%  35,000 配套设施的开发与经营、租赁，物业管理。 公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依  法自主开展经营活动）  投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术  与汽车及配套工业生产；提供与上述业务有  关的技术咨询、技术服务；推广国内外汽车  制造的新技术、新设备；销售国产、进口汽  车、摩托车及其配件；进出口业务；汽车、  摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、  现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑 中国汽车工  材料的销售；汽车、电子仪器仪表、机械设18 业投资开发  100%  6,417 备租赁；销售汽车、摩托车生产用原材料、 有限公司  工程机械、机电产品、现代办公设备、家用  电器、五金交电、建筑材料及本公司投资生  产的产品；汽车、电子仪器仪表、机械设备  租赁；出租商业用房；出租办公用房。（企业  依法自主选择经营项目，开展经营活动；依  法须经批准的项目，经相关部门批准后依批  准的内容开展经营活动；不得从事本市产业  政策禁止和限制类项目的经营活动。） 上汽北美公19 100% 98 万美元 主要从事零部件进出口贸易 司  项目投资、投资管理；销售汽车（不含九座  及九座以下乘用车）、摩托车及零配件；汽车  租赁、机械设备租赁；技术进出口、代理进  出口、货物进出口；技术咨询、技术服务；  出租自有办公用房；产权经纪业务。（“1、未  经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 上海汽车集  2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交20 团（北京）  100%  20,000 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 有限公司  资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向  投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低  收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经  营活动；依法须经批准的项目，经相关部门  批准后依批准的内容开展经营活动；不得从  事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活  动。）21 上海汽车资  100%  91,590 企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、 132 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  注册资本（万 企业名称 持股比例  主要经营范围号  元） 产经营有限  经营，物业管理，实业投资，资产管理，投 公司 资咨询、服务、管理，产权经纪，设备租赁、  房地产所有人委托的房地产租赁。节能工程  建设，空调系统安装，机电安装，在新能源、  节能减排领域内的技术咨询、技术服务、技  术转让、技术开发及产品销售。【依法须经批  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营  活动】  汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普  通机械的开发、设计、制造、销售及相关技  术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、  场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料、  化工产品销售；自营和代理各类商品及技术  的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进  出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相 东华汽车实  关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；22 75% 108,321 业有限公司  仓储；办公用品、劳保用品、机械设备零部  件、消防用品、电器、轴承、电缆、电机、  机床配件及其标准件、装璜材料、电子产品、  刀具、量具、检具、工具的销售；废旧物资  回收；煤炭批发；{危险化学品批发（按许可  证所列范围经营）括号内项目限分支机构经  营}。（依法须经批准的项目，经相关部门批  准后方可开展经营活动）  许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营；  酒类经营；烟草制品零售；第一类增值电信  业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；  旅游业务；洗浴服务；歌舞娱乐活动；理发  服务；美容服务；住宿服务；危险化学品经  营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准  后方可开展经营活动，具体经营项目以相关  部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 上海汽车工  日用百货、花卉、工艺品（象牙及其制品除23 业活动中心  100%  16,000  外）、汽车配件、劳防用品、办公用品、五金 有限公司  工具、电器设备、金属材料、建材、化工原  料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟  花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪  器仪表、消防器材、橡塑制品、润滑油、通  信设备及相关产品、机电设备、工业自动化  控制设备、焊接设备、通信设备、计算机、  软件及辅助设备、包装材料、钢材、塑料粒  子的销售；第一类医疗器械销售；第二类医 133 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  注册资本（万 企业名称 持股比例  主要经营范围号  元）  疗器械销售；餐饮企业管理（不含食品生产  经营）；物业管理；物流设备租赁（不得从事  金融租赁）；设计、制作、代理各类广告；会  务服务；商务咨询；健身房；洗衣服务；为  系统内员工提供培训服务；票务代理；停车  场管理；展览展示服务；从事工业自动化技  术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、  技术转让；机电设备、工业自动化控制设备、  焊接设备、计算机、软件及辅助设备、通信  设备（以上除特种设备）的维修；电子商务  （不得从事增值电信、金融业务）。以下限分  支机构经营：餐饮服务。（除依法须经批准的  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  《上海汽车报》出版发行；设计、制作、代  理、发布各类广告；汽车配件销售；汽车信 上海汽车报24 100% 100 息咨询（除经纪），展览及会务服务。【依法 社有限公司  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开  展经营活动】  设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油  电站、船用成套机组、机电设备及配件，销  售自产产品，并提供产品技术支持及售后服  务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、 上海柴油机  佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管25 股份有限公 48.05%  86,669  理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、 司  质检、安检管理等要求的，需按照国家有关  规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开  展经营活动】  汽车、发动机的开发、设计、制造、销售及  相关技术咨询（制造项目限分支机构经营）；  产品检测；汽车零部件、模具、工装设备、  普通机械的开发、设计、制造、销售及相关 南京汽车集  技术咨询；实业投资；经济技术信息咨询；26 100% 760,000 团有限公司  自有房屋场地、设备租赁；金属材料、木材、  炉料销售；自营和代理各类商品及技术的进  出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出  口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  开发、组装、制造客车及其底盘、车身、零 上海申沃客  部件和附件，销售其自产产品，从事与上述27 100% 137,116 车有限公司  产品有关的售后服务，提供技术咨询服务，  从事货物及技术的进出口业务，从事电池租 134 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  注册资本（万 企业名称 持股比例  主要经营范围号  元）  赁业务。（涉及许可证管理、专项规定、质检、  安检及相关行业资质要求的，需按照有关规  定取得相应资质或许可后开展经营业务）。  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后  方可开展经营活动】  开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘  用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服 上汽依维柯  务。经营本企业自产产品的出口业务和本企28 红岩商用车 56.96% 310,000  业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 有限公司  口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口  的商品及技术除外。 常州颀德股  受托管理私募股权基金，投资管理、实业投 权投资基金29 99.9% 300,000 资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相 中心（有限  关部门批准后方可开展经营活动） 合伙） 上海元界智 能科技股权  一般项目：股权投资，实业投资，投资管理，30 投资基金合 74.99% 720,000 资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营 伙企业（有  业执照依法自主开展经营活动） 限合伙） 嘉兴颀骏一 号股权投资  一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依31 合伙企业  99.70% 100,100 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 （有限合  开展经营活动）。 伙） 截至本报告书签署日，上汽集团直接持股的重要的合营公司如下表所示：序  注册资本（万 企业名称 持股比例  主要经营范围号  元）  1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、  附件，并提供售后服务；2、出口汽车、零 上汽大众  部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽 1 汽车有限 50% 1,150,000  车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。 公司  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后  方可开展经营活动】  制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在  国内外市场销售本公司及其国内投资企业 上汽通用 108,300 制造的上述产品及维修配件；从事上述产品 2 汽车有限 50% 万美元 的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》 公司  规定的商品除外）的批发、零售（不开设店  铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理 135 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  注册资本（万 企业名称 持股比例  主要经营范围号  元）  业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、  许可证管理商品的，按国家有关规定办理申  请）；从事二手车经销业务；从事非配额许  可证管理、非专营商品的收购出口业务；提  供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务  相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营  活动】 （7）交易对方之间的关联关系 截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽集团的合营企业。 （8）与上市公司的关联关系 截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上柴股份 48.05%的股份，为上柴股份的控股股东。 （9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，上汽集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：序号 姓名  职务  任职起始日期  任职终止日期 1 蓝青松 董事长,董事 2018 年 5 月 17 日  2021 年 5 月 17 日 2 顾晓琼 董事  2018 年 5 月 17 日  2021 年 5 月 17 日 3 赵茂青 董事  2018 年 5 月 17 日  2021 年 5 月 17 日 4 杨汉琳 董事  2018 年 5 月 17 日  2021 年 5 月 17 日 5 徐秋华 董事、总经理  2019 年 5 月 24 日  2021 年 5 月 17 日 6 顾耀辉 董事、财务总监  2018 年 5 月 17 日  2021 年 5 月 17 日 7 吕 伟  副总经理 2018 年 5 月 17 日  2021 年 5 月 17 日 8 施文华  副总经理 2018 年 5 月 17 日  2021 年 5 月 17 日 9 陈 勇  副总经理 2018 年 5 月 17 日  2021 年 5 月 17 日  136 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （10）上汽集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （11）上汽集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。（二）上依红 100%股权交易对方 1、上汽集团 上汽集团的具体情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）上依投 50%股权交易对方”之“1、上汽集团”。 2、重庆机电 （1）基本信息 公司名称  重庆机电控股（集团）公司 成立日期  2000 年 8 月 25 日 法定代表人  王玉祥 注册资本  204,288.498166 万元人民币 注册地址  重庆市北部新区黄山大道中段 60 号 主要办公地址 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号 公司类型  有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 91500000450417268U 一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽 主要经营范围 车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产 品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑 137 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租 赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属 具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机 械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 营业期限 2000 年 8 月 25 日至永久 （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1）历史沿革 ①2000 年 8 月，重庆机电设立 2000 年 7 月，重庆市政府下发了《重庆市政府关于组建市级国有工业控股（集团）公司的通知》（渝府发[2000]66 号文），决定撤消原重庆市机械管理局、原重庆市电子工业局、原重庆市冶金工业局，转制组建重庆机电控股（集团）公司。 2000 年 8 月 23 日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于同意组建重庆机电控股（集团）公司的批复》（渝府[2000]161 号文），批准了公司的组建方案和公司章程，注册资本为人民币 113,663.80 万元。 2000 年 8 月 25 日，重庆机电控股（集团）公司在重庆市工商行政管理局完成注册登记，领取了《企业法人营业执照》。重庆机电控股（集团）公司设立时的股权结构如下：序号  股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 重庆市人民政府 113,663.80  100.00 合计  113,663.80  100.00 ②2005 年 5 月，第一次增资 经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆机电控股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2005]16 号）和《关于将重庆重型汽车集团有限责任公司资本金划转给重庆机电控股（集团）公司》（渝国资产[2005]17 号）文件的批准、确认：1、经重庆市财政局核实 2000 年 8 月至 2002 年末增加国家资本金 15,489.80 万元；2、2002 138 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）年末至 2003 年末增加国家资本金 7,816.10 万元；3、重庆重型汽车集团有限责任公司整体并入增加国家资本金 22,780.60 万元。 重庆机电本次申请增加注册资本 46,086.51 万元，变更后的注册资本为159,750.30 万元。2005 年 5 月，重庆机电控股（集团）公司完成了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：序号  股东名称或姓名 出资额（万元）  出资比例（%） 1 重庆市国有资产监督管理委员会 159,750.30  100.00  合计  159,750.30  100.00 ③2009 年 2 月，资本公积金转增实收资本 根据重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市财政局相关文件及公司修改后的章程规定，公司增加注册资本 24,538.198166 万元，由资本公积金转增实收资本，转增基本日期为 2008 年 12 月 31 日，变更后的注册资本为 184,288.498166万元。重庆市国有资产监督管理委员会分两次缴纳出资：第一次出资时间为 2005年 2 月 2 日，出资额为 159,750.30 万元，出资方式为净资产；第二次出资时间为2008 年 12 月 31 日，出资额为 24,538.198166 万元，出资方式为资本公积转增。 2009 年 2 月，公司完成了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：序号  股东名称或姓名 出资额（万元）  出资比例（%） 1 重庆市国有资产监督管理委员会  184,288.498166 100.00  合计  184,288.498166 100.00 ④2021 年 1 月，第二次增资 根据重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市财政局相关文件及公司修改后的 章 程 规 定 ， 公 司 增 加 注 册 资 本 20,000.00 万 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为204,288.498166 万元。2021 年 1 月 21 日，重庆机电控股（集团）公司完成了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元）  出资比例（%） 139 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1 重庆市国有资产监督管理委员会  204,288.498166 100.00  合计  204,288.498166 100.00 2）最近三年注册资本变化情况 2021 年 1 月 21 日，重庆机电注册资本由 184,288.498166 万元人民币增至204,288.498166 万元人民币，具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）上依红 100%股权交易对方”之“2、重庆机电”之“1）历史沿革”之“（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“④2021 年 1 月，第二次增资”。 （3）最近三年主要业务发展状况 重庆机电成立于 2000 年 8 月 25 日，主营业务是对重庆市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，重庆机电不直接开展具体业务，核心生产经营业务由所属子企业开展。目前，重庆机电主要产业板块包括智能制造与高端装备、电子信息与智能控制、交通装备与工程产业、装备零部件产业。 （4）最近两年主要财务指标 重庆机电 2019 年和 2020 年的主要财务指标如下（其中 2020 年主要财务指标尚未经审计）： 单位：万元  项目 2020 年 12 月 31 日  2019 年 12 月 31 日资产总额  3,127,981.08 3,224,678.16负债总额  2,203,094.05 2,335,866.19所有者权益  924,887.03 888,811.97  项目 2020 年度  2019 年度营业收入  1,136,566.47 1,276,104.77营业利润  47,226.11 33,329.51利润总额  41,184.81 33,561.68净利润 29,633.53 26,528.23 （5）产权及控制关系 截至本报告书签署日，重庆机电实际控制人为重庆市国资委，重庆机电的产 140 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）权控制关系如下图所示： （6）主要下属企业情况 截至本报告书签署日，重庆机电的主要下属企业如下表所示：序  持股比 注册资本 公司名称  主要经营范围号 例 （万元） 设计、制造、销售铸件产品；提供铸造技术咨询、 重庆机电 培训及服务；铸造模具设计、制造和销售；普通机 控股集团1 100%  50,000 械加工；销售铸造原辅材料、耐火材料；货物进出 铸造有限 口；房屋租赁；设备租赁（依法须经批准的项目， 公司 经相关部门批准后方可开展经营活动） 电子产品与网络通信产品的研发、制造、加工，集 成电路设计、制造、加工，电子信息系统与集成电 路研发、制造、集成、维护及相关技术转让、咨询 服务，弱电工程设计、安装、调试，计算机软件设 计、开发、销售，对电子产品研发项目、电子信息 重庆军工 系统集成项目进行投资（不得从事银行、证券、保2 产业集团 100% 49,319.52 险等需要取得许可或审批的金融业务），货物及技 有限公司 术进出口，销售电子产品（不含电子出版物）、通 信产品、计算机及配件、仪器仪表、环保监测设备、 公共安全与应急设备、电器机械及器材，民用特种 车辆改装、维护、销售，导航与定位设备系统开发、 安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 重庆机电 从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经 控股集团 营、资产管理（以上法律法规禁止的不得从事经营，3 100% 5,000 资产管理 法律法规限制的取得相关许可后方可从事经营）， 有限公司 自有房屋租赁、普通机械设备租赁。 一般项目：投资管理，信息咨询服务（不含许可类 重庆机电 信息咨询服务），信息技术咨询服务，知识产权服 控股集团 务，科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨4 信博投资 100%  30,000 询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经 管理有限 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 公司 动） 綦江齿轮 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项5 99.29%  96,809 传动有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经  141 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  持股比 注册资本 公司名称  主要经营范围号 例 （万元） 公司  营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一 般项目：制造销售：汽车配件、出口自产汽车和摩 托车的机械产品、传动系统、箱总成及其有关零部 件、锥齿轮、圆柱齿轮等各式齿轮及轴，进口本公 司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、 工具工装、零配件；销售：汽车、钢材、润滑油； 汽车零部件制造技术咨询；汽车改装技术研发（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 一般项目：汽车零部件研发，汽车零配件零 售，汽车零部件及配件制造，紧固件销售，紧固件 重庆工投 制造，轴承、齿轮和传动部件销售，轴承、齿轮和 机电零部 传动部件制造，齿轮及齿轮减、变速箱销售，齿轮6 件产业集 100%  50,000 及齿轮减、变速箱制造，摩托车及零配件零售，金 团有限公 属材料销售，五金产品批发，建筑材料销售，机械 司 设备销售，电气设备销售，机床功能部件及附件销 售，金属工具销售，技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁， 非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 从事货物及技术的进出口业务；制冷空调设备、炼 油化工设备制造；建筑工程施工总承包贰级；建筑 机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专 业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；消 防设施工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承 包叁级；钢结构工程专业承包叁级（以上须经审批 的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售： 普通机械、化工原料（不含化学危险品）、家用电 重庆通用 器、五金、电线电缆、环保设备、金属材料（不含7 机械工业 100% 1,584 希贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶及 有限公司 橡胶制品、钢材、矿产品（不含稀有贵矿种）、燃 料油（仅限重油和渣油）、蜡油、沥青（不含危险 化学品）、塑料制品、机电设备、电子产品（不含 电子出版物）、通信设备及相关产品、煤炭、焦炭、 汽车零配件、摩托车零配件、农产品、水产品、家 禽、水果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制 品；合同能源管理；节能环保设备的研发、生产、 销售、租赁、安装及相关技术咨询；设备管理咨询 及技术服务；工业设备专业技术调试；工业设备状  142 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  持股比 注册资本 公司名称  主要经营范围号 例 （万元） 态监测及故障诊断；机械及电气设备设计；工厂安 全技术设施及管理系统评估及技术服务；工业设备 维护及保养；工业设备及厂房的保洁服务；机电设 备系统集成及相关技术服务；房屋租赁（不含住宿 服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 一般项目：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴 重庆两江 现、资产转让和以自有资金在全国范围内进行股权 新区机电8 85%  20,000 投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 小额贷款 方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外， 有限公司 凭营业执照依法自主开展经营活动） 普通货运（不含危险品）（限分支机构经营）；制造： 桥式起重机、门式起重机；安装、维修、改造桥式 起重机、桅杆起重机、门式起重机、旋臂式起重机、 升降机、缆索起重机；安装、使用：大型移动式启 重庆起重 闭机，超大型固定卷扬式启闭机（在许可范围及有9 机厂有限 100% 12,003.77 效期内经营）；起重机械、启闭机、水工金属结构、 责任公司 港口机械的技术咨询、技术开发、成果转让；货物 进出口（国家禁止和限制的除外）;销售钢材。[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动] 一般项目：开发、制造、销售汽车零部件、电器机 械及器材、环保设备、机床工具、电力设备及器材、 重庆机电 通信设备（不含接收和发射设备）、计算机及其零10 股份有限 54.74% 368,464.02 部件、有色金属冶炼产品及其压延加工产品、仪器 公司  仪表、办公机械产品、风力发电设备；进出品贸易； 高新技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）； 重庆机电 机电工程系统集成、咨询；机电设备、成套机电设 控股集团 备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围11 机电工程 50%  30,000 内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 技术有限 销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车、 公司  汽车零配件；货物及技术进出口。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 一般项目：从事直升机（轻型飞机）、其他航空器 及零部件项目的投资；从事直升机（轻型飞机）、 重庆通用 其他航空器及零部件、航空材料的研发、销售、咨 航空产业12  41.46% 130,000 询、培训服务；货物进出口**【法律、法规禁止的， 集团有限 不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批 公司 和许可后，方可经营】。 除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）  143 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  持股比 注册资本 公司名称  主要经营范围号 例 （万元） 普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运 输（以上按许可证核定范围和期限从事经营）；起 重庆交运 重、装卸、仓储（不含危险化学品）；汽车配件销13 机电物流 49%  2,041 售；货运代理（不含水路运输代理）；机电销售。 有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从 事经营）；货运代理；仓储、配送及管理服务（不 含危险品）；汽车零部件装配加工；车辆接转运输； 重庆安吉 物流技术咨询；货物进出口；汽车销售；自有房屋14 红岩物流 40%  3,500 租赁；场地租赁；汽车租赁（不得从事出租客运和 有限公司 道路客货运输经营）；机械设备租赁；汽车零配件 销售；机械设备及配件的维修。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 城市轨道交通车辆的设计、制造、销售及相关技术 咨询；销售：机械设备，电子产品（不含电子出版 物及游戏机），仪器仪表，金属材料，化工原料及 重庆中车 产品（不含危险化学品），建筑材料（不含危险化 长客轨道 学品），五金交电；货物进出口业务；轨道车辆维15 40%  20,000 车辆有限 修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 公司  方可开展经营活动）；为国内企业提供劳务派遣服 务。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国 家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营 的，未取得许可前不得经营] 一般项目：生产、制造、销售：变压器、电抗器、 互感器、变压器零部件、工具、模具、高低压成套 开关、高低压成套开关柜、控制设备；变压器技术 咨询；变压器修理；电力安装；环境污染治理工程 重庆重变 的设计与施工；环境污染治理；销售：仪器仪表、16 电器有限 38%  10,800 化工产品及原料（不含化学危险品）；环保设备的 责任公司 销售及相关技术咨询；合同能源管理；电力工程施 工总承包叁级；机电工程施工总承包叁级；承装 （修、试）电力设施承装类四级、承修类四级、承 试类四级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） 一般项目：利用自有资金对城市轨道交通项目进行 投资及相关项目运营管理（不得从事吸收公众存款 重庆轨道 或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等 交通产业17 35% 100,000 金融业务），城市轨道交通项目设计、监理、施工、 投资有限 技术咨询服务，城市轨道交通项目运营管理培训， 公司 城市轨道交通设备制造，销售建筑材料（不含危险 化学品），从事建筑相关业务，货物及技术进出口，  144 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  持股比 注册资本 公司名称  主要经营范围号 例 （万元） 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，轨道交 通运营管理系统开发，轨道交通通信信号系统开 发，轨道交通工程机械及部件销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 机器人与自动化装备系统生产、制造销售；自动化 立体仓库及仓储物流设备、自主品牌工业机器人研 重庆机器 发、全系列机器人研发、制造、销售；自营和代理18 人有限公 35%  5,000 货物及技术进出口；智能机电信息产品设计、制造、 司 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车） 上汽依维 及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企 柯红岩商19 34% 310,000 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 用车有限 零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经 公司 营或禁止进出口的商品及技术除外。 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的 收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担 重庆机电 保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对 控股集团 成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间20 30%  60,000 财务有限 的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸 公司  收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 上汽菲亚 特红岩动 柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备21 10%  58,000 力总成有 和销售，提供相关服务和技术咨询服务。 限公司 （7）交易对方之间的关联关系 截至本报告书签署日，重庆机电与其他交易对方之间不存在关联关系。 （8）与上市公司的关联关系 截至本报告书签署日，重庆机电与上市公司之间不存在关联关系。 （9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，重庆机电未向上市公司推荐董事及高级管理人员。  145 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （10）重庆机电及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （11）重庆机电及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。 3、上依投 （1）基本信息 上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”。 （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”。 （3）最近三年主要业务发展情况 上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”。 （4）最近两年主要财务指标 上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”。 （5）产权及控制关系 上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况” 146 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）之“一、上依投 50%股权”。 （6）主要下属企业情况 上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”。 （7）交易对方之间的关联关系 截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽集团的合营企业。 （8）与上市公司的关联关系 截至本报告书签署日，上依投为上市公司控股股东上汽集团的下属合营企业。 （9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，上依投未向上市公司推荐董事及高级管理人员。 （10）上依投及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （11）上依投及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（三）上菲红 10%股权交易对方 1、重庆机电 重庆机电的具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份 147 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）及支付现金购买资产交易对方”之“（二）上依红 100%股权交易对方”之“2、重庆机电”。二、募集配套资金交易对方 为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。具体发行对象将待本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 148 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 第四章 标的资产基本情况 本次交易的标的资产分别为上依投 50.00%的股权、上依红 100.00%的股权和上菲红 10.00%的股权。标的资产的具体情况如下：一、上依投 50%股权（一）基本情况 公司名称  上汽依维柯商用车投资有限公司 英文名称  SAIC-IVECO Commercial Vehicle Investment Company Ltd. 成立日期  2006 年 9 月 12 日 营业期限  2006 年 9 月 12 日至 2036 年 9 月 11 日 法定代表人  蓝青松 注册资本  22,450.00 万美元 住所 中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 615 号 3 幢 主要办公地址 上海市杨浦区军工路 2636 号 类型 有限责任公司（中外合资） 统一社会信用代码 913100007178666965 一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事投资。二、受所投 资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经所投资企业董事 会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、工业设备、办 公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提供相关的售 后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业 之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投资企业 主要经营范围 提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投资企 业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术的 研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及其 关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司及 其关联公司接受服务外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】（二）历史沿革 1、2006 年 9 月，上依投设立 2005 年 11 月 9 日，原上海汽车集团股份有限公司（上汽集团的原控股股东，2007 年 3 月 10 日，经上海市国资委沪资产权[2007]154 号文批转国务院国资委 149 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）国资产权[2007]122 号文，批准原上海汽车集团股份有限公司的全部资产、负债及权益全部划转至上汽总公司，原上海汽车集团股份有限公司于 2007 年 7 月 27日完成工商注销登记手续，以下简称“上汽股份”）与原依维柯股份有限公司（原IVECO S.p.A.，后更名为 Fiat Gestione Partecipazioni S.p.A.，以下简称“依维柯股份”）签订了《上汽依维柯商用车投资有限公司章程》。 2006 年 8 月 15 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司设立的批复》（商资批[2006]1042 号），同意上汽股份和依维柯股份在上海市合资设立投资性公司，公司名称为上汽依维柯商用车投资有限公司，同意公司注册资本为 5,000.00 万美元，其中上汽股份出资 2,500.00 万美元，占注册资本的 50.00%，依维柯股份出资 2,500.00 万美元，占注册资本的50.00%。 上依投设立时的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元）  持股比例 1 上汽股份  2,500.00  50.00% 2 依维柯股份  2,500.00  50.00% 合计  5,000.00 100.00% 2、2007 年 6 月，第一次股权转让 2007 年 3 月 20 日，上依投董事会通过决议，同意上汽股份将上依投的股权转让给原上海汽车股份有限公司（后更名为上海汽车集团股份有限公司，以下简称“上海汽车”）。 2007 年 3 月 20 日，上汽股份与上海汽车签署《股权转让协议》，根据该协议，上汽股份同意将其所持有的上依投 50.00%的股权，以 2006 年 12 月 31 日评估价为基础，作价 2,937.41 万元转让给上海汽车。 2007 年 6 月 12 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司股权转让等事项的批复》（商资批[2007]013 号），同意此次转让。 本次股权转让完成后，上依投的股权结构如下： 150 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号 股东名称 注册资本（万美元）  持股比例 1 上海汽车  2,500.00 50.00% 2  依维柯股份  2,500.00 50.00% 合计 5,000.00 100.00% 3、2007 年 10 月，第一次增资及股东名称变更 2007 年 6 月 20 日，上依投董事会通过决议，同意上依投的注册资本由 5,000万美元增至 16,000.00 万美元，其中上海汽车认缴新增注册资本 5,500.00 万美元，占新增注册资本的 50.00%，依维柯股份认缴新增注册资本 5,500.00 万美元，占新增注册资本的 50.00%。 2007 年 9 月 24 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司增资的批复》（商资批[2007]1641 号），同意上述增资事项。 2007 年 9 月 28 日，上海市工商管理局准予“上海汽车股份有限公司”变更名称为“上海汽车集团股份有限公司”。 本次增资及股东更名完成后，上依投的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例 1 上汽集团  8,000.00 50.00% 2 依维柯股份  8,000.00 50.00% 合计  16,000.00 100.00% 4、2011 年 3 月，第二次股权转让 2010 年 10 月 28 日，依维柯股份与 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A 签署《股权转让协议》，根据该协议，依维柯股份将其持有的上依投 50.00%的股权以账面价格 58,739.20 万元转让给 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A。 2010 年 10 月 28 日，上依投董事会通过决议同意依维柯股份将其持有的上依投 50.00%的股权转让给 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A。 2010 年 12 月 28 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]3612 号），同意此 151 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）次转让。 本次股权转让完成后，上依投的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例 1 上汽集团  8,000.00 50.00% 2  Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A 8,000.00 50.00% 合计  16,000.00 100.00% 5、2013 年 6 月，第二次增资及股东更名 2013 年 3 月 6 日，上依投董事会通过决议，同意上依投的注册资本由16,000.00 万美元增至 22,450.00 万美元。 2013 年 4 月 28 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上汽依维柯商用车投资有限公司增资等事项变更的批复》（沪商外资批[2013]1433 号），同意上依投外方股东名称变更为“IVECO S.p.A”；同意上依投的注册资本由16,000.00 万美元增至 22,450.00 万美元。增资后，上依投的投资方出资变更为：上汽集团出资 11,225.00 万美元，占注册资本的 50.00%，IVECO 出资 11,225.00万美元，占注册资本的 50.00%。 本次增资及股东更名完成后，上依投的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例 1 上汽集团  11,225.00 50.00% 2 IVECO  11,225.00 50.00% 合计  22,450.00 100.00%（三）股权控制关系 截至本报告书签署日，上汽集团与 IVECO 分别持有上依投 50%的股权。上依投股权控制结构如下图所示： 152 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。 注 2：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况 根据上依投经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依投总资产为 451,310.03 万元，主要资产账面情况如下： 项目 金额（万元）  占总资产比例  货币资金  112,427.80 24.91%  应收账款  118,342.78 26.22% 应收款项融资  103,808.46 23.00%  预付账款  146.99 0.03% 694.83 0.15% 注 其他应收款 存货 19,708.98 4.37% 流动资产合计  355,129.85 78.69% 长期股权投资  17,196.33 3.81%  固定资产  51,810.48 11.48%  在建工程  617.60 0.14%  无形资产 5,585.66 1.24% 153 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 项目 金额（万元）  占总资产比例 开发支出  13,286.18 2.94%  递延所得税资产  7,683.93 1.70%  非流动资产合计  96,180.18 21.31% 资产总计  451,310.03 100.00% 注：截至 2020 年 12 月 31 日，上依投其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不存在被关联方非经营性资金占用的情况。 （1）土地使用权 截至本报告书签署日，上依投母公司层面无土地使用权，下属子公司上菲红的土地使用权情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）土地使用权”。 （2）房屋所有权 截至本报告书签署日，上依投母公司层面无房屋所有权，下属子公司上菲红的房屋所有权情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（2）房屋所有权”。 （3）承租土地及房产使用权 截至本报告书签署日，上依投母公司层面无租赁土地使用权，共租赁 1 处房屋用于办公，具体情况如下：序 承租 出租  租赁 租赁面积 房产坐落 租赁期限号 方 方 用途 （㎡） 上依 上柴 上海市杨浦区军工 1  办公 2021.02.23-2023.02.22 104  投 股份  路 2636 号 上依投下属子公司上菲红无承租土地或房屋使用权。 （4）域名 截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面共 1 项域名，具体情况如下：  154 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号 持有人  域名 注册日期  到期日期 1 上依投  saic-iveco.com  2008/3/20  2022/3/20 上依投下属子公司上菲红的域名情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（4）域名”。 （5）商标 截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面无注册商标，下属子公司上菲红的商标情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（5）商标”。 （6）专利 截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无注册专利。 （7）软件著作权 截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无软件著作权。 （8）作品著作权 截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无作品著作权。 （9）生产经营资质 截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面无生产经营资质，下属子公司上菲红的生产经营资质情况参见“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红10%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。 （10）技术许可使用情况 截至本报告书签署日，上依投母公司层面无技术许可，下属子公司上菲红的技术许可使用情况情况本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权 155 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（10）技术许可使用情况”。 2、主要负债状况 根据上依投经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依投总负债为 202,704.30 万元，主要负债账面情况如下： 项目 金额（万元）  占总负债比例  应付票据  50,456.00 24.89%  应付账款  77,804.81 38.38%  合同负债 92.37 0.05% 应付职工薪酬  11,597.34 5.72%  应交税费  5,620.77 2.77% 其他应付款  22,484.20 11.09% 其他流动负债  34,291.68 16.92% 流动负债合计  202,347.16 99.82% 其他非流动负债  357.14 0.18% 非流动负债合计  357.14 0.18%  负债合计  202,704.30  100.00% 3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况 截至本报告书签署日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均不存在抵押、质押、对外担保及其他权利限制情况。（五）最近两年主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元  项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计  451,310.03  327,976.22负债合计  202,704.30  150,342.10所有者权益合计 248,605.73  177,634.12归属于母公司所有者权益合计  156,363.40  112,494.70 2、合并利润表主要数据 156 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度营业收入 430,249.41 328,194.43营业成本 333,155.59 257,473.77营业利润 72,614.17 54,728.54利润总额 72,606.00 54,842.45净利润  73,067.19 41,908.25归属于母公司所有者的净利润 45,126.05 26,076.52扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 36,216.17 25,621.41 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 48,017.89 49,709.70投资活动产生的现金流量净额 -4,112.66  -7,405.02筹资活动产生的现金流量净额  -717.59  -14,257.32现金及现金等价物净增加额  43,152.05 28,057.52（六）拟购买资产为股权时的说明 1、出资及合法存续情况 截至本报告书签署日，上依投的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。 2、拟购买资产是否为控股权 本次交易中，上市公司拟购买上依投 50%股权，不属于控股权。 3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权 根据上依投一届二十六次董事会决议，IVECO 同意放弃上汽集团所持有上依投 50%股权的优先购买权。 157 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 截至本报告书签署日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红不存在尚未了结或尚未执行完毕的诉讼、仲裁。 报告期内上依投母公司层面不存在行政处罚情况，下属子公司上菲红的行政处罚情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”。（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 截至本报告书签署日，除本次交易外，上依投母公司层面及下属子公司上菲红最近三年无股权转让、增减资的情况，亦未进行资产评估。（九）下属企业情况 截至本报告书签署日，上依投拥有上依红、上菲红两家下属企业，对上菲红的持股比例为 60.00%，对上依红的持股比例为 9.04%，其中，上菲红构成上依投最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源超过 20.00%且具有重大影响的子公司。上依红、上菲红的具体情况参见本章之“二、上依红100%股权”及“三、上菲红 10%股权”。（十）内部架构及公司治理 根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团在上依投的《合资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和义务，包括其中规定的治理架构和经营决策机制。 （1）上依投董事会的构成及决策机制 根据上依投现行有效的《合资合同》及其补充协议、《章程》及其修正案，董事会是上依投的最高权力机构。上依投董事会由 6 名董事组成，上汽集团和IVECO 各任命 3 名董事。 章程的修改，清算、解散、终止或期限届满，注册资本增加或减少，与中 158 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）国境内的其他经济实体合并或分立，在中国境内设立分支机构等重大事项的决议须经所有董事一致同意方可生效。 除上述重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由 4 名董事同意方能生效，该等事项包括但不限于： 1）在双方根据合资合同做出任命之后，对总经理的任免，董事会秘书及其他经理的任命； 2）批准产品设计、生产计划、发展规划、销售和出口计划、营运基金计提、贷款（包括但不限于向银行贷款、开立或注销银行账户、出具银行担保、向第三方（包括合资公司的雇员、客户、供应商及股东）发放贷款）、年度借款计划（无论本币或外币形式，包括或有负债以及年度资本投资预算）、以及由总经理提交的关于生产、销售、人员的度经营报告； 3）批准年度资产负债表、损益表以及其他年度财务报表、利润的分配和各项基金的提取； 4）讨论并决定除日常经营和劳动管理外的重大法律事项； 5）决定高级管理人员的工资薪金，批准适用于员工的薪金、奖金和福利政策； 6）修改合资合同附件所示的或双方协定的有关合资公司或任何其关联公司的组织机构图； 7）出售或以其它方式处置上依投或其关联公司参与的业务； 8）授权董事长签署附属合同，批准任何由上依投或关联公司与一方或该方相关的关联方所签署的合同； 9）任命并委派审计师； 10）采用新商标； 11）决定采用信息技术系统； 12）决定设备和机器进口； 159 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 13）根据合资合同的规定，需要董事会批准的任何重要事项； 14）决定所有以上依投或其关联公司为一方，以上依投与关联公司和/或IVECO 的竞争对手为另一方的交易； 15）上依投或其关联公司主要规章制度的采用及修改； 16）决定将由上依投（作为股东）采取的与关联公司的收购、投资、销售、管理、控制和经营有关的行动或决定； 17）任命代表上依投处理与关联公司有关的任何行为和决策的代表（包括由上依投任命的董事和经理），该等代表在任何情况下都应根据合资公司董事会的指示行事； 18）超出经批准的年度预算 100,000 元人民币（或董事会同意的其他标准）的任何累计开支。 （2）上依投管理层的设置 上依投管理层由总经理、副总经理（财务总监）、业务发展经理和行政经理组成，每位均由董事会任命，负责上依投及其关联公司的日常经营管理。第一任总经理由 IVECO 指定，副总经理由上汽集团指定；第一届任期届满后，总经理由上汽集团指定，副总经理由 IVECO 指定。此后每届任期届满后，总经理和副总经理将由上汽集团和 IVECO 指定的人员交替担任；业务发展经理由 IVECO任命，行政经理由上汽集团任命。截至本报告书签署日，上依投的现任总经理由 IVECO 任命；副总经理（财务总监）由上汽集团任命。（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 截至本报告书签署日前十二个月，上依投不存在重大资产收购、出售事项。（十二）会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法 160 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用） 上依投的收入来源于商品销售。上依投主要销售自产发动机产品及相关零部件。 上依投在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上依投向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上依投因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上依投预期将退还给客户的款项。 满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上依投按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上依投履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制上依投履约过程中在建的商品；（3）上依投履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上依投在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上依投在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 合同中存在可变对价的，上依投按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上依投重新估计应计入交易价格的可变对价金额。 对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，上依投按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。 （2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用） 1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 161 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 上依投与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 上依投的会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。 3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因 （1）编制基础 上依投的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料之目的而编制。基于此目的，上依投按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制了财务报表。 162 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （2）持续经营 上依投对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上依投的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 （3）合并财务报表范围及变化情况 1）合并报表范围  持股比例（%）  子公司全称 注册地 经营范围  直接 间接 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 重庆 发动机生产销售  60.00  - 于 2007 年 6 月 14 日，上依投、FPT 及重庆机电共同出资设立了上菲红，上依投、FPT 及重庆机电对上菲红的出资比例分别为 60.00%、30.00%及 10.00%。上依投对上菲红拥有实际控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范围。 2）合并报表范围变化情况 报告期内，上依投的合并财务报表合并范围未发生变更。 4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响 报告期内，上依投不存在资产转移或资产剥离的情形。 5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况 截至本报告书签署日，上依投的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 6、行业特殊的会计处理政策 截至本报告书签署日，上依投不存在行业特殊的会计处理政策。（十三）其他情况的说明 1、本次交易不涉及债权债务转移 截至本报告书签署日，上依投作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前 163 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。 2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 交易标的为上依投 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。二、上依红 100%股权（一）基本情况 公司名称 上汽依维柯红岩商用车有限公司 成立日期 2003 年 1 月 28 日 营业期限 2003 年 1 月 28 日至 2037 年 6 月 13 日 法定代表人 蓝青松 注册资本 310,000.00 万元  住所  重庆市北部新区黄环北路 1 号 主要办公地址  重庆市北部新区黄环北路 1 号  类型  有限责任公司（中外合资） 统一社会信用代码 91500000745344545F 开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽 车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本 主要经营范围 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（二）历史沿革 1、2003 年 1 月，上依红前身重庆红岩设立 2002 年 12 月 20 日，重庆重汽、湘火炬投资、德隆国际签署了《重庆红岩汽车有限责任公司章程》，约定重庆红岩的注册资本为 50,000.00 万元，其中，重庆重汽以净资产出资 22,500.00 万元，持有重庆红岩 45.00%股权，湘火炬投资以现金出资 25,500.00 万元，持有重庆红岩 51.00%股权，德隆国际以现金出资2,000.00 万元，持有重庆红岩 4.00%股权。 2003 年 1 月 14 日，重庆市政府印发《重庆市人民政府关于同意重庆重型汽 164 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）车集团有限责任公司合资组建重庆红岩汽车有限责任公司的批复》（渝府〔2003〕12 号），原则同意重庆重汽关于合资组建重庆红岩方案。 上依红设立时的股权结构如下： 序号  股东名称 注册资本（万元）  持股比例 1 湘火炬投资  25,500.00 51.00% 2 重庆重汽  22,500.00 45.00% 3 德隆国际  2,000.00  4.00% 合计  50,000.00  100.00% 2、2004 年 3 月，股东更名 2004 年 3 月 22 日，湖南省工商行政管理局出具证明，证明重庆红岩股东湘火炬投资变更名称为“湘火炬汽车集团股份有限公司”。 3、2004 年 8 月，第一次司法裁定股权划转 2004 年，重庆红岩与股东湘火炬汽车因借款合同发生纠纷，遂将股东湘火炬汽车起诉到重庆市高级人民法院，重庆市高级人民法院于 2004 年 7 月 6 日做出了（2004）渝高法民初字第 29 号民事调解书，根据此调解书，股东湘火炬汽车应偿还重庆红岩借款本息及诉讼费用共计 5,342.31 万元。因股东湘火炬汽车未按期履行，重庆市高级人民法院 2004 年 8 月 4 日出具（2004）渝高法民执字第119 号执行裁定，裁定将湘火炬汽车所持有的重庆红岩的部分股权即 51,816,743股，以每股 1.031 元，折价 5,342.31 万元，变卖给重庆重汽所有。 本次司法裁定股权划转完成后，重庆红岩的股权结构如下： 序号  股东名称 注册资本（万元）  持股比例 1 重庆重汽  27,681.67 55.36% 2 湘火炬汽车  20,318.33 40.64% 3 德隆国际  2,000.00  4.00% 合计  50,000.00  100.00% 4、2005 年 5 月，第一次股权转让 2005 年 1 月 10 日，湘火炬汽车与重庆重汽、重庆红岩签署了《股权转让协议》约定，湘火炬汽车将其持有的重庆红岩 40.64%的股权以 22,997.77 万元转让 165 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）给重庆重汽。 2005 年 5 月 26 日，重庆红岩股东会同意湘火炬汽车将其持有的重庆红岩40.64%的股权转让给重庆重汽。 本次股权转让完成后，重庆红岩的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元）  持股比例 1 重庆重汽  48,000.00 96.00% 2 德隆国际  2,000.00  4.00% 合计  50,000.00  100.00% 5、2006 年 9 月，第二次司法裁定股权划转 2006 年 6 月 20 日，因股东德隆国际资不抵债，上海市第一中级人民法院出具（2006）沪一中民三（商）破字第 2 号，裁定德隆国际破产。经上海市第一中级人民法院同意后，德隆国际破产清算组与上海长城拍卖有限公司于 2006 年 8月 12 日签订了《委托拍卖合同》，重庆重汽于 2006 年 8 月 28 日经过公开拍卖取得德隆国际所持有的重庆红岩 4.00%的股权。2006 年 9 月 6 日，上海市第一中级人民法院出具（2006）沪一中民三（商）破字第 2 号，裁定德隆国际持有的重庆红岩 4.00%股权过户至重庆重汽。 本次股权转让完成后，重庆红岩的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元）  持股比例 1 重庆重汽  50,000.00  100.00% 合计  50,000.00  100.00% 6、2008 年 3 月，第二次股权转让、第一次增资及公司名称变更为上依红 2007 年 5 月 16 日，重庆重汽、重庆红岩与上依投签订了《股权转让协议》约定，重庆重汽将其所持有的重庆红岩 67.00%的股权以 25,940.00 万元转让给上依投，并且双方同意增加注册资本 80,000.00 万元，其中重庆重汽认缴新增注册资本 26,400.00 万元，上依投认缴新增注册资本 53,600.00 万元。 2007 年 5 月 17 日，重庆市外经贸委出具了《关于上汽依维柯红岩商用车有限公司合资合同、公司章程的批复》（渝外经贸发〔2007〕146 号），同意此次转 166 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）让及增资，变更公司为中外合资经营企业，同意将“重庆红岩汽车有限责任公司”更名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”。 2007 年 6 月 4 日，重庆市人民政府出具了《重庆市人民政府关于重庆重型汽车集团有限责任公司转让所持国有股权的批复》（渝府〔2007〕79 号），同意重庆重汽以协议方式向上依投转让所持重庆红岩 67.00%的国有股权。 2007 年 6 月 9 日，国家发展和改革委员会出具了《国家发展改革委关于上汽依维柯商用车投资有限公司和重庆重型汽车集团有限责任公司重组重庆红岩汽车有限责任公司项目核准的批复》（发改工业〔2007〕772 号），同意上依投、重庆重汽通过重组重庆红岩，成立上依红。重组后合资公司注册资本 130,000.00万元，上依投占 67.00%的股份，重庆重汽占 33.00%的股份。 2007 年 6 月 14 日，商务部出具了《商务部关于同意重庆红岩汽车有限责任公司变更为外商投资企业并增资的批复》（商资批〔2007〕1052 号），同意上述股权转让、增资及更名。 本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下： 序号  股东名称 注册资本（万元）  持股比例 1 上依投  87,100.00 67.00% 2 重庆重汽  42,900.00 33.00% 合计  130,000.00  100.00% 7、2010 年 1 月，第一次股权无偿划转 2009 年 8 月 14 日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意将重汽集团分别持有的上汽依维柯红岩商用汽车有限公司和上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权无偿划转给机电集团持有的批复》（渝国资〔2009〕439 号），同意以 2009 年 6 月 30 日为基准日，将重庆重汽持有的上依红 33.00%的股权无偿划转给重庆机电。 2009 年 10 月 10 日，重庆重汽与重庆机电签订的《重庆重型汽车集团有限责任公司与重庆机电控股（集团）公司国有股权无偿划转协议书》约定，将上依红 33.00%的股权无偿划转给重庆机电。 167 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2009 年 11 月 20 日，上依红董事会无条件同意重庆重汽将其持有的上依红33.00%的股权无偿划转给重庆机电。 2009 年 12 月 3 日，重庆市外经贸委出具了《重庆市外经贸委关于同意上汽依维柯红岩商用车有限公司修改合资合同、公司章程的批复》 渝外经贸发〔2009〕321 号），同意此次股权无偿划转。 本次股权无偿划转完成后，上依红的股权结构如下： 序号  股东名称 注册资本（万元）  持股比例 1 上依投  87,100.00 67.00% 2 重庆机电  42,900.00 33.00% 合计  130,000.00  100.00% 8、2013 年 7 月，第二次增资 2013 年 3 月 6 日，上依红第一次董事会第十一次会议通过决议，批准股东按现有股权比例增加注册资本 6.00 亿元。 2013 年 6 月 21 日，重庆机电与上依投签订的《增资协议》约定，上依红的注册资本由 13.00 亿元增加到 19.00 亿元，上依投认缴新增注册资本 40,200 万元，占新增注册资本的 67.00%；重庆机电认缴新增注册资本 19,800 万元，占新增注册资本的 33.00%。 2013 年 6 月 27 日，重庆市外经贸委出具了《重庆市外经贸委关于同意重庆上汽依维柯红岩商用车有限公司增资申请的批复》（渝外经贸函 176 号），同意此次增资。 本次增资完成后，上依红的股权结构如下： 序号  股东名称 注册资本（万元）  持股比例 1 上依投  127,300.00 67.00% 2 重庆机电  62,700.00 33.00% 合计  190,000.00  100.00% 9、2016 年 12 月，第三次股权转让及第三次增资 2016 年 9 月 30 日，上依投与上汽集团签订的《股权转让协议》约定，上依 168 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）投将其持有的上依红 53.92%的股权以 10,674.04 万元转让给上汽集团。同日，上依投与重庆机电签订的《股权转让协议》约定，上依投将其持有的上依红 1.00%的股权以 197.96 万元转让给重庆机电。同日，上依投、上汽集团、重庆机电三方签订的《增资协议》约定，上依红的注册资本由 19.00 亿元增加到 28.00 亿元，新增注册资本 9.00 亿元。其中，上汽集团认缴 48,528.00 万元；重庆机电认缴30,600.00 万元；上依投认缴 10,872.00 万元。 上依红第一届董事会专项会议同意了上述股权转让事宜，第二届董事会同意了上述增资事宜。 2016 年 11 月 28 日，重庆市商务委出具了《重庆市商务委关于上汽依维柯红岩商用车有限公司股权变更的批复》（渝外经贸函〔2016〕547 号），同意此次转让。 2016 年 11 月 28 日，重庆市商务委出具了《重庆市商务委员会关于上汽依维柯红岩商用车有限公司增资的批复》（渝外经贸函〔2016〕546 号），同意此次增资。 本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元）  持股比例 1 上汽集团 150,976.00 53.92% 2 重庆机电  95,200.00 34.00% 3 上依投  33,824.00 12.08% 合计  280,000.00  100.00% 10、2018 年 12 月，第四次股权转让及第四次增资 2018 年 9 月 30 日，上汽集团与上依投签订的《股权转让协议》约定上依投将其持有的上依红 3.04%的股权以 2,711.92 万元转让给上汽集团。同日，上汽集团、上依投、重庆机电三方签订的《增资协议》约定，将上依红的注册资本由28.00 亿元增加到 31.00 亿元。其中，上汽集团认缴 17,088.08 万元；上依投认缴2,711.92 万元；重庆机电认缴 10,200.00 万元。 上依红第二届董事会专项会议通过了上述股权转让及增资事宜。 169 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2018 年 11 月 30 日，重庆市商务委员会出具了《重庆市商务委员会关于上汽依维柯红岩商用车有限公司变更股权及注册资本金的批复》（渝商务〔2018〕719 号），同意上述股权转让及增资事宜。 本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元）  持股比例 1 上汽集团 176,576.83 56.96% 2 重庆机电 105,400.00 34.00% 3 上依投  28,023.17  9.04% 合计  310,000.00  100.00%（三）股权控制关系 截至本报告书签署日，上汽集团持有上依红 56.96%股权，是上依红的控股股东。上依红的股权控制结构如下图所示： 注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。 注 2：持股比例的小数为四舍五入后的结果。 注 3：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。 170 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况 根据上依红经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依红总资产为 1,550,976.21 万元，主要资产账面情况如下： 项目 金额（万元） 占总资产比例  货币资金 508,058.47  32.76%  应收票据 10,599.93 0.68%  应收账款 294,273.61  18.97% 应收款项融资 73,242.23 4.72%  预付款项 18,826.76 1.21% 其他应收款注 2,793.86 0.18% 存货  453,356.95  29.23% 其他流动资产 41,273.94 2.66% 流动资产合计  1,402,425.74 90.42% 长期股权投资 1,415.60 0.09%  固定资产 76,213.51 4.91%  在建工程 12,425.93 0.80%  无形资产 30,211.69 1.95%  开发支出 11,533.80 0.74% 递延所得税资产  10,509.53 0.68% 其他非流动资产 6,240.40 0.40% 非流动资产合计  148,550.47 9.58%  资产总计  1,550,976.21 100.00% 注：截至 2020 年 12 月 31 日，上依红其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不存在被关联方非经营性资金占用的情况。 （1）土地使用权 截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司的土地使用权情况如下：序 取得 证载 土地面积 土地使用终 权利人 权证编号 土地坐落号 方式 用途 （m2） 止日期 171 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  取得 证载 土地面积 土地使用终 权利人 权证编号 土地坐落号  方式 用途 （m2）  止日期  109 房地证1 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 工业 3,058.00 2051/11/18 00332 号  109 房地证2 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 工业 79,638.00 2051/11/18 00298 号  109 房地证3 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 工业 6,867.00 2051/11/18 00303 号  109 房地证  重庆市双桥区4 上依红 2011 字第 出让 工业 67,502.00 2051/11/8  建设村 03200 号  109 房地证  重庆市双桥区5 上依红 2008 字第 出让 工业 5,080.00 2053/11/26  建设村 00506 号  113 房地证  重庆北部新区  工业6 上依红 2011 字第 出让  456,500.60 2056/12/11  黄环北路 1 号  用地 08074 号  重庆北部新区  115 房地证 黄茅坪组团 B  工业7 上依红 2012 字第 标准分区  出让  120,201.30 2062/1/29  用地 06264 号 B06-3、B06-4  地块  渝（2020）两  两江新区礼嘉  江新区不动  工业8 上依红 组团 B 分区 出让 28,537.40 2070/7/23 产权第  用地  B05-1-1 地块  001088047 号  渝（2020）两 两江新区礼嘉  江新区不动 组团 F 分区  工业9 上依红 出让 46,227.10 2070/7/28 产权第 F26-1（部分）  用地  001088035 号  地块  109 房地证  工业10 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 2,215.00 2051/11/18  用地 00336 号  109 房地证  工业11 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 5,931.00 2051/11/18  用地 00333 号  109 房地证  工业12 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 2,838.00 2051/11/18  用地 00305 号  172 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 取得 证载 土地面积 土地使用终 权利人 权证编号 土地坐落号 方式 用途 （m2）  止日期 109 房地证  工业13 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 37,770.00 2051/11/18  用地  00301 号 109 房地证  工业14 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 6,330.00 2051/11/18  用地  00307 号 109 房地证  工业15 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 766.00 2051/11/18  用地  00308 号 109 房地证  工业16 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 3,751.00 2051/11/18  用地  00310 号 109 房地证  工业17 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 451.00 2051/11/18  用地  00311 号 109 房地证  工业18 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 251.00 2051/11/18  用地  00312 号 109 房地证  工业19 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 273.00 2051/11/18  用地  00316 号 109 房地证  工业20 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 3,074.00 2051/11/18  用地  00319 号 109 房地证  工业21 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 1,961.00 2051/11/18  用地  00317 号 109 房地证  工业22 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 4,270.00 2051/11/18  用地  00302 号 109 房地证 双桥区建设村  工业23 上依红 2009 字第 1 号铸造厂内 出让 4,729.00 2051/11/18  用地  01143 号 （青年村） 109 房地证  工业24 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 7,766.00 2051/11/18  用地  00296 号 109 房地证  工业25 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 2,171.00 2051/11/18  用地  00318 号 173 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 取得 证载 土地面积 土地使用终 权利人 权证编号 土地坐落号 方式 用途 （m2）  止日期 109 房地证  工业26 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 28,329.00 2051/11/18  用地  00297 号 109 房地证  工业27 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 449.00 2051/11/18  用地  00320 号 109 房地证  工业28 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 1,089.00 2051/11/18  用地  00304 号 109 房地证  工业29 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 9,891.00 2051/11/18  用地  00295 号 109 房地证 双桥区建设村  工业30 上依红 2009 字第 1 号铸造厂内 出让 14,753.00 2051/11/18  用地  01142 号 （青年村） 109 房地证  工业31 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 15,047.00 2051/11/18  用地  00335 号 二七区政通路  郑国用 亚新美好人家32 上依红 （2009）第 出让 住宅 22.23 2071/9/30 19 号楼东一单  2196 号  元 10 层北 二七区政通路  郑国用 亚新美好人家33 上依红 （2009）第 出让 住宅 20.39 2071/9/30 19 号楼东一单  2197 号 元 10 层南 1 号 105 房地证 九龙坡区石坪34 上依红 2008 字第 桥横街特 16 出让 商服 35.85 2036/12/1  12277 号 号 4-2# 道里区埃德蒙  哈国用 顿路何家沟小35 上依红 （2009）第 出让 商业 51.40 2041/12/26 区 C 区 1 栋 1-2 020002 号  层7号  渝（2021）两 两江新区礼嘉  江新区不动 组团 B 标准分  工业36 上依红  出让 68,200 2071/3/15 产权第 区 B01-2-7 地  用地  00311063 号  块  渝（2021）两 两江新区渔嘴  江新区不动 组团 J 分区  工业37 上依红  出让 72,763.2 2070/12/30 产权第 J14-1（部分）  用地  00310260 号  地块 174 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 取得 证载 土地面积 土地使用终 权利人 权证编号 土地坐落号 方式 用途 （m2）  止日期 210 房地证 重庆市双桥经 上依红  工业38 2014 字第 开区双路镇文 出让  187,011.00 2063/7/9 车桥  用地  04182 号 西一社 截至本报告书签署日，第 6 项土地使用权存在抵押登记，抵押情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”之“（1）资产抵押及质押情况”。 2017 年 6 月 10 日，上依红与重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（以下简称“两江新区国土局”）、重庆两江新区土地储备整治中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》，因黄茅坪组团 H7 道路修建，两江新区国土局收回上依红位于重庆市北部新区黄茅坪组团 B 标准分区 B06-3、B06-4 号部分土地，收回土地面积为 4,054.6 平方米，对应的房地产权证号为 115 房地证 2012 字第 06264号（以下简称“收回土地一”）。就收回土地一，上依红与重庆两江新区土地储备整治中心于 2017 年 7 月 13 日签署了《国有土地收回补偿合同》，约定由重庆两江新区土地储备整治中心向上依红补偿 186.25 万元。 2019 年 4 月 11 日，上依红与两江新区国土局、重庆两江新区土地储备整治中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》，因规划调整，两江新区国土局收回上依红位于重庆市北部新区黄茅坪组团 B 标准分区 B06-3、B06-4 号部分土地，收回土地面积为 151.06 平方米，对应的房地产权证号亦为 115 房地证 2012字第 06264 号（以下简称“收回土地二”，与收回土地一合称“收回土地”）。就收回土地二，上依红与重庆两江新区土地储备整治中心于 2019 年 5 月 16 日签署了《国有土地收回补偿合同》，约定由重庆两江新区土地储备整治中心向上依红补偿 7.04 万元。 截至本报告书签署日，收回土地上无房屋，上依红已向两江新区国土局移交收回土地，两江新区国土局正在办理收回土地相应的使用权分割办证手续，重庆两江新区土地储备整治中心应就该等土地使用权收回向上依红支付补偿款合计193.30 万元，已经实际支付 95.24 万元。 175 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （2）房屋所有权 1）已取得权属证书的房屋 截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司已取得权属证书的房屋情况如下： 建筑面积序号 权利人 权证编号  房屋坐落  证载用途 （m2） 109 房地证 2008 字第 1 上依红  双桥区青年村  非住宅 3,908.13 00295 号  厂房、办 109 房地证 2008 字第 2 上依红  双桥区青年村  公室、毛 3,970.30 00296 号  胚库 109 房地证 2008 字第 3 上依红  双桥区青年村  机模车间 2,715.60 00303 号 109 房地证 2009 字第 双桥区建设村 1 号铸 4 上依红  铸钢车间 7,689.90 01142 号  造厂内（青年村） 109 房地证 2008 字第 铸造办公 5 上依红  双桥区青年村 1,691.66 00302 号 楼 109 房地证 2008 字第 铸二处理 6 上依红  双桥区青年村 437.40 00304 号  新砂库房 109 房地证 2008 字第 铸二制芯 7 上依红  双桥区青年村 1,127.16 00305 号  车间  铸二循环  水泵站 109 房地证 2008 字第 房、铸二 8 上依红  双桥区青年村 11,181.35 00297 号  清理车  间、铸二  球铁车间 109 房地证 2008 字第 质检处铸 9 上依红  双桥区青年村 184.98 00320 号  件划线室 109 房地证 2008 字第 铸造供销 10 上依红  双桥区青年村 1,220.08 00319 号  科库房 109 房地证 2008 字第 铸钢露天 11 上依红  双桥区青年村 864.00 00318 号  加垮  铸造供销 109 房地证 2008 字第 12 上依红  双桥区青年村  科库房露 781.16 00317 号  天加垮 109 房地证 2008 字第 铸一车间 13 上依红  双桥区青年村 115.47 00316 号  会议室  176 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 建筑面积序号 权利人  权证编号  房屋坐落  证载用途 （m2）  109 房地证 2009 字第 双桥区建设村 1 号铸 铸造综合 14 上依红  2,464.90 01143 号  造厂内（青年村） 厂房  109 房地证 2011 字第 15 上依红 重庆市双桥区建设村 工业用房 9,324.90 03202 号  109 房地证 2011 字第 16 上依红 重庆市双桥区建设村 工业用房 334.86 03200 号  109 房地证 2011 字第 重庆市双桥区建设村 17 上依红  工业用房 2,629.56 03245 号 （总装精调补漆间）  109 房地证 2011 字第 18 上依红 重庆市双桥区建设村 工业用房 1,813.90 03203 号  109 房地证 2011 字第 19 上依红 重庆市双桥区建设村 工业用房 878.40 03243 号  109 房地证 2011 字第 20 上依红 重庆市双桥区建设村 工业用房 85.49 03229 号 驾驶室油  109 房地证 2008 字第 21 上依红  双桥区建设村  漆车间一 38,117.68 00298 号  号厂房  109 房地证 2008 字第 车身厂办 22 上依红  双桥区建设村 1,790.92 00310 号  公楼  109 房地证 2008 字第 23 上依红  双桥区建设村  污水站房 216.05 00311 号  109 房地证 2008 字第 车身新式 24 上依红  双桥区建设村 131.10 00312 号  厕所  109 房地证 2008 字第 25 上依红  双桥区建设村  三号厂房 17,592.04 00301 号  109 房地证 2008 字第 26 上依红  双桥区建设村  办公楼 1,424.42 00332 号 前桥联合  109 房地证 2008 字第 27 上依红  双桥区建设村  厂房及办 7,008.56 00335 号  公楼  109 房地证 2008 字第 28 上依红  双桥区建设村  电镀车间 2,762.66 00333 号  109 房地证 2008 字第 29 上依红  双桥区建设村  涂装车间 2,948.40 00307 号  109 房地证 2008 字第 30 上依红  双桥区建设村  污水所 226.01 00308 号 车桥厂夹  109 房地证 2008 字第 31 上依红  双桥区建设村  具和刀具 1,030.61 00336 号  及车库  109 房地证 2006 字第 32 上依红  双桥区建设村  办公楼 1,907.88 00241 号 177 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 建筑面积序号 权利人  权证编号  房屋坐落  证载用途 （m2）  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 33 上依红  工业用房 48,009.47 08074 号 路1号1栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 34 上依红  其他用房 1,061.89 08754 号 路1号2栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 35 上依红  其他用房 468.50 08640 号 路1号3栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 36 上依红  工业用房 16,078.86 08772 号 路1号4栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 37 上依红  工业用房 27,884.07 08656 号 路1号5栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 38 上依红  其他用房 853.52 08802 号 路1号6栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 39 上依红  工业用房 33,629.11 08804 号 路1号7栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 40 上依红  其他用房 1,404.31 08806 号 路1号8栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 41 上依红  其他用房 912.42 08809 号 路1号9栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 42 上依红  其他用房 705.36 08704 号 路 1 号 10 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 43 上依红  工业用房 6,049.09 08730 号 路 1 号 11 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 44 上依红  工业用房 1,105.15 08759 号 路 1 号 12 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 45 上依红  工业用房 1,245.80 08757 号 路 1 号 13 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 46 上依红  工业用房 128.02 08822 号 路 1 号 14 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 47 上依红  工业用房 2,102.04 08727 号 路 1 号 15 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 48 上依红  工业用房 599.02 08706 号 路 1 号 16 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 49 上依红  工业用房 301.32 08820 号 路 1 号 17 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 50 上依红  工业用房 78.12 08773 号 路 1 号 18 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 51 上依红  其他用房 10,066.78 08039 号 路 1 号 19 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 52 上依红  停车用房 193.52 08770 号 路 1 号 20 栋 178 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 建筑面积序号 权利人  权证编号  房屋坐落  证载用途 （m2）  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 53 上依红  其他用房 3,757.88 06492 号 路 1 号 21 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 54 上依红  其他用房 95.04 08811 号 路 1 号 23 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 55 上依红  其他用房 15.99 08702 号 路 1 号 24 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 56 上依红  其他用房 143.94 08641 号 路 1 号 25 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 57 上依红  工业用房 181.75 08800 号 路 1 号 27 栋  113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 58 上依红  工业用房 4,243.92 10434 号 路 1 号 28 栋  X 京房地证海字第 海淀区西四环中路 39 商业（商 59 上依红  368.87 123651 号  号 1、2、3 号楼  品房）  X 京房权证海字第 海淀区西四环中路 39 住宅（商 60 上依红  137.27 143785 号 号 3 号楼 12 层 1203 品房）  X 京房权证海字第 海淀区西四环中路 39 住宅（商 61 上依红  119.61 143782 号 号 3 号楼 12 层 1204 品房）  X 京房权证海字第 海淀区西四环中路 39 住宅（商 62 上依红  97.05 122274 号 号 3 号楼 13 层 1303 品房）  X 京房权证海字第 海淀区西四环中路 39 住宅（商 63 上依红  79.38 122273 号 号 3 号楼 13 层 1304 品房）  二七区淮南街 22 号美 郑房权证 字第 64 上依红 好人家 19 号楼东 1 单 成套住宅 220.36 0901003530 号 元 10 层北 1 号  二七区淮南街 22 号美 郑房权证 字第 65 上依红 好人家 19 号楼东 1 单 成套住宅 202.03 0901003531 号 元 10 层南 1 号  105 房地证 2008 字第 九龙坡区石坪桥横街 66 上依红  写字间 392.75 12277 号 特 16 号 4-2#  道里区埃德蒙顿路何 哈房权证里字第 67 上依红 家沟小区 C 区 1 栋 1-2 商业服务 399.28 0801053694 号 层7号  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 68 开发区南环大道 1 号 其他 117.12 车桥 产权第 001094381 号  （1 幢门卫）  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 69 开发区南环大道 1 号 其他 870.43 车桥 产权第 001101027 号 （食堂） 179 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 建筑面积序号 权利人  权证编号  房屋坐落  证载用途 （m2）  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 70 开发区南环大道 1 号 工业 55,739.56 车桥 产权第 001094594 号 （1#联合厂房）  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 71 开发区南环大道 1 号 其他  128.10 车桥 产权第 001120646 号  （垃圾站 2）  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 72 开发区南环大道 1 号 其他  98.70 车桥 产权第 001101268 号 （1 号垃圾站）  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 73 开发区南环大道 1 号 其他  16.00 车桥 产权第 001128856 号  （2 号门卫）  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 74 开发区南环大道 1 号 其他  285.76 车桥 产权第 001120610 号  （油料库）  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 75 开发区南环大道 1 号 其他  16.00 车桥 产权第 001120635 号 （3 号门卫室）  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 76 开发区南环大道 1 号 工业 4,928.56 车桥 产权第 001099841 号 （桥总成库房）  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 77 开发区南环大道 1 号 其他  16.00 车桥 产权第 001099913 号 （4 号门卫室）  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 78 开发区南环大道 1 号 工业  888.16 车桥 产权第 001099682 号  （实验室）  重庆市双桥经济技术 上依红 渝（2017）大足区不动 79 开发区南环大道 1 号 工业  653.10 车桥 产权第 001094701 号  （废水站） 上述第 32 项建筑面积为 1,907.88 平方米的房产（对应房产证号“109 房地证 2006 字第 00241 号”，以下简称“理化大楼”），坐落于双桥区建设村，所坐落土地的使用权人为重庆机电控股集团资产管理有限公司（以下简称“重庆机电资管公司”），对应土地证编号为“渝（2017）大足区不动产权第 000253272 号”。就房屋、土地使用权权属分属上依红、重庆机电资管公司的理化大楼，上依红于2021 年 3 月 15 日与重庆机电资管公司签署了《房屋买卖框架协议》，约定由上依红向重庆机电资管公司转让理化大楼房产所有权，在理化大楼变更登记至重庆 180 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）机电资管公司名下前，上依红有权继续使用理化大楼，并且在理化大楼变更登记至重庆机电资管公司名下后，重庆机电资管公司将向上依红出租理化大楼，使得上依红可以长期、持续、稳定地使用该处房产。2021 年 5 月 8 日，上依红通过重庆联合产权交易所挂牌出售其拥有的理化大楼，挂牌时间截至 2021 年 5 月 20日。2021 年 5 月 21 日，重庆联合产权交易所向上依红出具了《交易结果通知书》（渝联交函[2021]1170 号），确定重庆机电为理化大楼的受让方。截至本报告书签署日，上依红与重庆机电正在协商确定理化大楼相应转让合同。 截至本报告书签署日，第 33、35-54、56-58 项共计 24 处房屋存在抵押登记（注：上依红原抵押予浦发银行重庆分行的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 2栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋的两处房屋及相应土地使用权已解除抵押），抵押情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”之“（1）资产抵押及质押情况”。 2）未取得权属证书的自有房屋 截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司未取得权属证书的房屋共 4处，具体情况如下：序 有否 建筑面积/工程规模  房屋名称 实际使用人  土地使用证号号 抵押  （m2）  113 房地证 2011 字1 D 区办公楼  上依红 无  2,463.93 第 08074 号  113 房地证 2011 字2 台架试验车间  上依红 无  4,310.43 第 08074 号 台架试验水泵  113 房地证 2011 字3  上依红 无  187.94  房 第 08074 号  113 房地证 2011 字4  特装车间  上依红 无  2,849.98 第 08074 号 就上述第 1 项房屋，上依红已于 2017 年 8 月 15 日取得编号为渝规两江新区核（2017）0107 号的《重庆市建设工程竣工规划核实确认书》，正在办理竣工验收备案手续；就上述第 2-3 项房屋，上依红已于 2021 年 1 月 27 日取得编号为两江新区规资核（2021）0013 号《重庆市建设工程竣工规划核实确认书》，正在办理竣工验收备案手续；就上述第 4 项房屋，上依红已于 2014 年 3 月 2 日取 181 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 得编号为建竣备字[2014]011 号的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》。同 时，上依红于 2021 年 3 月 19 日取得了重庆两江新区不动产登记中心出具的《关 于上汽依维柯红岩商用车有限公司修建房屋权属情况说明》，重庆两江新区不动 产登记中心说明上依红就以上 4 项房屋申请办理不动产登记无障碍。就上述 4 处房产，上依红已取得重庆市两江新区不动产登记中心不动产登记受理通知单。 （3）承租土地及房屋使用权 1）承租土地使用权 根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红作为承租方 租赁的 2 项土地使用权中，1 项用于生产、1 项用于停车场地，该等土地使用权 的具体用途以及是否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下：  是否为主序 承租  租赁面积 出租方 土地坐落 具体租赁用途 租赁期限 要生产经号 方  （m2）  营场所  重庆机电控 上依红装备服务  重庆市大足  股集团资产 部使用及管理的 上依  区双桥经开 2021.01.01-1  管理有限公 厂房、大模具车 333,249.05 是（注 1） 红 区建设村、青 2021.12.31  司双桥企业 间、综合技术大  年村  管理分公司 楼、铸造厂等  重庆安吉红 悦来库（P24 上依  2021.01.01-2  岩物流有限 库、周家湾  停车场地 70,417.87  否 红  2021.12.31  公司 库）（注 2）  注 1：就上述第 1 项上依红向重庆机电控股集团资产管理有限公司双桥企业管理分公司 （以下简称“重庆机电资管公司双桥分公司”）租赁的土地使用权及房屋，主要由上依红 装备服务部使用和管理，该部门主要负责维修及制作工装、模具等工位器具，非上依红核 心业务部门。就该项租赁土地使用权及房屋，上依红与重庆机电资管公司双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的长期合作协议》，约定五年内 重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。  注 2：就上依红原向安吉物流承租的坐落于悦来库（1 号停车场、2 号停车场、P22 库、 P23 库、P24 库、P26 库、P27 库、周家湾库、服装城库、港城库）的土地使用权，均为临 时短期租赁，主要用于停放上依红车辆产品。随着上依红国五车辆产品不断出售、库存不 断下降，上依红将根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。截至本报告书签署日，上依红 已经与安吉物流协商一致并退租其中的 1 号停车场、2 号停车场、P22 库、P23 库、P26 库、 P27 库、服装城库、港城库，剩余的 P24 库、周家湾库将由上依红按照原约定继续使用，并 根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。 上述第 2 项租赁，出租方未提供该等土地的土地使用权证或使用权属证明文 件。鉴于该等土地的租赁用途为停车场地，可替代性强，出租方未提供该等土地 182  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 的土地使用权证或使用权属证明文件不会对上依红生产经营稳定性构成重大不 利影响。  2）承租房屋使用权  根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红作为承租方 租赁的 8 项面积超过 300 平方米的房屋中，1 项用于生产、2 项用于上依红相关 部门办公、2 项用于仓储、3 项用于作为员工宿舍，该等房屋的具体用途以及是 否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下： 是否为主序 租赁面积 承租方 出租方  房产坐落  租赁具体用途 租赁期限 要生产经号 （m2） 营场所  上依红装备服务 重庆机电控股集  重庆市大足区双 部使用及管理的 团资产管理有限  2021.01.01-1 上依红 桥经开区建设 厂房、大模具车 80,128.82 是（注 3） 公司双桥企业管  2021.12.31  村、青年村 间、综合技术大 理分公司  楼、铸造厂等  重庆市北部新区 重庆盈田实业集 上依红技术中心 2019.06.30-2 上依红 黄环北路 10 号 2  1,200.2  否  团有限公司  办公 2021.12.31  幢 重庆安吉红岩物 重庆双桥区上依 上依红营销部配 2021.01.01-3 上依红  4,554.68 否  流有限公司 红双桥基地 件库房  2021.12.31 重庆安吉红岩物 重庆市北部新区 2021.01.01-4 上依红  车辆停放场地 14,480  否  流有限公司 金山大道 665 号 2021.12.31  重庆市渝北区礼 重庆两江新区土  2018.12.01-5 上依红 嘉白马 2 号地  员工宿舍 15,489.81 否 地储备整治中心  2021.11.30  223 套 重庆两江新区公 重庆市江北区鱼  2021.01.01-6 上依红 共租房投资管理 嘴镇双辉路 88 员工宿舍 3,001.05 否  2021.12.31 有限公司  号 10 幢 重庆两江新区公 重庆市江北区鱼  2021.01.01-7 上依红 共租房投资管理 嘴镇双辉路 88 员工宿舍 5,633.68 否  2021.12.31 有限公司  号 10 幢  重庆市北部新区 实际交付租 重庆盈田实业集 上依红平台部办8 上依红 黄环北路 10 号 2 赁房屋之日 600.1  否  团有限公司 公  幢九楼  -2021.12.31  注 3：就上述第 1 项上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的房屋，与上依红作为 承租方向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的土地使用权属于同一租赁关系项下。该等租 赁土地使用权及房屋主要由上依红装备服务部使用和管理，该部门主要负责维修及制作工 装、模具等工位器具，非上依红核心业务部门。就该项租赁土地使用权及房屋，上依红与 重庆机电资管公司双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产  183 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）租赁的长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。 上述第 5 项租赁，出租方未提供该等房屋的房产所有权证或权属证明文件。鉴于该等房屋的租赁用途为员工宿舍，可替代性强，出租方未提供房产所有权证或权属证明文件不会对上依红生产经营稳定性构成重大不利影响。 上述第 8 项租赁房屋的实际交付之日为 2021 年 4 月 1 日。 3）房屋租赁期即将到期对上依红生产经营稳定性的影响 根据上依红提供的资料及确认，就上述上依红作为承租方租赁的 2 项土地使用权和 8 项面积超过 300 平方米的房屋，自租赁以来至本报告书签署日，上依红与各出租方之间未就房屋租赁合同的履行和续签等相关事宜发生过争议或纠纷。 如上文所述，截至本报告书签署日，上依红作为承租方租赁的 2 项土地使用权中，1 项用于生产、1 项用于停车场地；上依红作为承租方租赁的 8 项面积超过 300 平方米的房屋中，1 项用于生产、2 项用于上依红相关部门办公、2 项用于仓储、3 项用于作为员工宿舍。 其中，就上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的由上依红装备服务部使用和管理的 1 项土地使用权和 1 项房屋，上依红已经与重庆机电资管公司双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。根据上依红的确认，市场上同等类型替代性的经营性房产供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较低。并且，上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。 对于上依红租赁的其他 1 项土地使用权和 7 项房屋，根据上依红的确认，该等土地使用权和房屋非上依红主要生产经营场所，且市场上同等类型替代性的土地使用权和房屋供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较 184 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）低。对于向安吉物流租赁的悦来库（P24 库、周家湾库）相应土地使用权，上依红将会根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排；对于其他租赁房屋，上依红确认会在租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。 4）租赁到期后的相关安排 如上文所述，根据上依红提供的资料及确认，对于向安吉物流承租的悦来库（P24 库、周家湾库）相应土地使用权，上依红将会根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排。对于上依红作为承租方租赁的另外 1 项土地使用权和 8 项房屋，上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。 （4）域名 截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有域名情况如下：序号 持有人  域名  注册日期  到期日期 1 上依红 sih.cq.cn  2020/5/26  2021/9/20 2 上依红  truckgogo.com 2020/5/26  2021/8/11 3 上依红 hongyantruck.com  2020/5/26  2021/8/1 4 上依红 hongyanche.com 2020/5/26 2021/12/23 （5）商标 1）拥有注册商标 截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司有效境内注册商标情况如下： 序号  所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限 1  上依红  131806 12 2023/2/28 185上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号  所有权人 商标图形  注册号 类别 专用权期限 2 上依红  223045 12  2025/3/29 3 上依红  1543478 12 2031/3/20 4 上依红  1625810 12  2021/8/27 5 上依红  3341322 12 2023/10/27 6 上依红  6059937 12 2029/11/27 7 上依红  6059936 12 2029/11/27 8 上依红  6086048 12  2030/1/13 9 上依红  6086047 12  2029/12/6 10 上依红  6086049 12  2029/12/6 11 上依红  6036005 1  2030/1/20 12 上依红  6036004 2  2030/1/20 13 上依红  6036003 3  2030/1/20 14 上依红  6036002 4  2030/1/20 15 上依红  6036001 5  2030/4/27 16 上依红  6036271 6  2029/11/20 17 上依红  6036270 7  2029/11/20 18 上依红  6036269 8  2030/1/13 19 上依红  6036268 9  2030/1/20 20 上依红  6036267 10 2029/11/20 21 上依红  6036266 11  2030/1/20 22 上依红  6036265 12 2029/11/20  186上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号  所有权人 商标图形  注册号 类别 专用权期限 23 上依红  6036264 13 2029/12/27 24 上依红  6036263 14 2029/12/20 25 上依红  6036262 15 2029/12/20 26 上依红  6035720 16  2030/1/13 27 上依红  6035719 17  2030/1/13 28 上依红  6035718 18  2030/7/27 29 上依红  6035717 19  2030/1/13 30 上依红  6035716 20 2029/12/27 31 上依红  6035715 21  2030/1/6 32 上依红  6035714 22  2030/2/27 33 上依红  6035713 23  2030/2/27 34 上依红  6035712 24  2030/3/13 35 上依红  6035711 25  2030/3/20 36 上依红  6035771 26  2030/3/6 37 上依红  6035770 27  2030/3/6 38 上依红  6035769 28  2030/3/13 39 上依红  6035768 29  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6999649 7  2030/7/13129 上依红  6999647 12  2030/6/6130 上依红  6999643 37  2030/7/6131 上依红  6999650 4  2030/7/27132 上依红  6999648 7  2030/6/6133 上依红  6999645 12  2030/7/13134 上依红  6999661 37  2030/7/6135 上依红  6999646 12  2030/6/6136 上依红  6999644 35  2030/8/13137 上依红  6999642 37  2030/7/6138 上依红  7142210 4  2030/8/13139 上依红  7142209 7  2030/7/20140 上依红  7142208 9  2030/10/20141 上依红  7142207 12  2030/7/20142 上依红  7142206 35  2030/8/27143 上依红  7142205 37  2030/9/13144 上依红  7130559 12  2030/7/20  192上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号  所有权人 商标图形  注册号 类别 专用权期限145 上依红  7130557 35  2030/8/27146 上依红  7130556 37  2030/9/20147 上依红  7130555 12  2030/7/20148 上依红  7130554 35  2030/9/6149 上依红  7130553 37  2030/9/20150 上依红  7313990 12  2031/1/20151 上依红  9538310 7  2024/2/13152 上依红  9538302 12  2024/6/6153 上依红  9538319 35 2023/12/20154 上依红  9538325 37 2023/12/20155 上依红  9549059 7  2022/6/27156 上依红  9549088 12  2022/6/27157 上依红  9549099 35  2022/7/20158 上依红  9549117 37  2022/6/27159 上依红  9608557 9 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11684027 7  2027/6/20189 上依红 11689736 35  2024/7/20190 上依红 11690066 37  2024/6/13191 上依红 14562464 12  2025/7/6192 上依红 14562463 35  2025/7/6193 上依红 14562462 37  2025/7/6194 上依红 14562460 35  2025/7/6195 上依红 14562459 37  2025/7/6196 上依红 14631301 7  2026/7/27197 上依红  9413953 12 2025/12/13198 上依红 14631300 35 2025/10/27199 上依红 14631299 37  2025/8/6200 上依红 16199804 7  2026/10/13201 上依红 16191410 12  2027/1/6202 上依红 16199803 35  2026/3/20203 上依红 16199802 37  2026/9/6204 上依红 16199798 7  2027/3/27205 上依红 16199797 35  2027/9/6  195上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号  所有权人 商标图形  注册号 类别 专用权期限206 上依红 16199796 37  2027/5/6207 上依红 16199801 7  2026/3/20208 上依红 16191409 12  2026/3/20209 上依红 16199800 35  2026/3/20210 上依红 16199799 37  2026/3/20211 上依红 16934854 37  2026/7/13212 上依红 22888361 7  2028/2/27213 上依红 22888478 12  2028/2/27214 上依红 22888902 35  2028/2/27215 上依红 22889087 37  2028/2/27216 上依红 22888599 7  2029/2/13217 上依红 22888797 12  2028/2/27218 上依红 22888901 35  2028/2/27219 上依红 22889023 37  2028/2/27220 上依红 26033988 9  2029/2/27221 上依红 26046451 37  2029/5/13222 上依红 26052071 38  2029/5/13223 上依红 26047997 41  2028/9/20224 上依红 26048349 42  2029/3/13  196 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 序号  所有权人 商标图形  注册号 类别  专用权期限 225 上依红 26039010 9 2029/2/27 226 上依红 26034015 35 2028/9/20 227 上依红 26048815 37 2029/7/13 228 上依红 26037601 38 2029/4/13 229 上依红 26050361 41 2028/9/20 230 上依红 26053919 42 2029/3/13 231 上依红 26051259 9 2029/7/13 232 上依红 26048782 35 2029/1/13 233 上依红 26048821 37 2029/5/13 234 上依红 26052063 38 2029/5/13 235 上依红 26047992 41 2028/10/6 236 上依红 26052121 42 2029/3/13 237 上依红 40058858 35 2030/11/6 截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司有效境外注册商标情况如下：序 所有权  国家/地区 商标图形 注册号  类别 专用权期限号 人1 上依红 蒙古  6648 12 2027/8/22 上依红 蒙古  6937 12 2027/8/23 上依红 越南  118147  12 2027/7/314 上依红 越南  118435  12 2027/7/315 上依红 越南  118436  12 2027/7/31  印度尼西  IDM0001996 上依红  12 2027/8/1 亚  611  197 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  国家/地区 商标图形 注册号 类别 专用权期限号 人  印度尼西  IDM0004987 上依红  12 2023/6/17 亚  108  印度尼西  IDM0004978 上依红  12 2023/6/10 亚  693 4-2007-01119 上依红 菲律宾  12 2028/3/3  18 4/2007/000110 上依红 菲律宾  12 2028/3/3 1117  坦桑尼亚 ZN/T/2019/11 上依红 （桑给巴 12 2029/11/1 000767 尔）12 上依红 肯尼亚  61849 12 2027/8/2413 上依红 南非  2007/17649 12 2027/8/714 上依红 南非  2007/17647 12 2027/8/7  特立尼达  TT/M/1/38715 上依红  12 2027/8/2  和多巴哥  92  特立尼达  TT/M/1/38716 上依红  12 2027/8/2  和多巴哥  9117 上依红 俄罗斯  362978 12 2027/8/6  哈萨克斯 12、18 上依红 28337  2027/8/1 坦  37  阿尔及利 12、19 上依红 73400  2027/8/4 亚  3720 上依红 巴基斯坦  242419 12 2027/10/921 上依红 巴基斯坦  242418 12 2027/10/922 上依红 马来西亚  07019850 12 2027/10/923 上依红 马来西亚  07019851 12 2027/10/924 上依红 马来西亚  07019849 12 2027/10/925 上依红 泰国  Kor291581 12 2028/1/1  198 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  国家/地区 商标图形 注册号 类别 专用权期限号 人26 上依红 泰国  Kor291582 12 2028/1/127 上依红 坦桑尼亚  32649 12 2024/8/128 上依红 坦桑尼亚  32863 12 2024/8/129 上依红 尼日利亚  94335 12 2028/8/230 上依红 秘鲁  00203616 12 2023/10/131 上依红 秘鲁  00203615 12 2023/10/132 上依红 秘鲁  00207979 12 2024/2/2133 上依红 秘鲁  00203618 12 2023/10/134 上依红 秘鲁  00203617 12 2023/10/135 上依红 秘鲁  00288947 12 2030/1/336 上依红 厄瓜多尔  4078-14 12 2024/2/2737 上依红 厄瓜多尔  4143-14 12 2024/2/2738 上依红 厄瓜多尔  787-17 12 2027/7/3139 上依红 厄瓜多尔  4163-14 12 2024/2/2740 上依红 厄瓜多尔  4079-14 12 2024/2/27 SENADI_2041 上依红 厄瓜多尔  20_TI_1778 12 2030/2/27  742 上依红 吉布提  145/13 12 2023/7/1743 上依红 吉布提  146/13 12 2023/7/1744 上依红 吉布提  147/13 12 2023/7/1745 上依红 吉布提  148/13 12 2023/7/17  199 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  国家/地区 商标图形 注册号 类别 专用权期限号 人46 上依红 吉布提  144/13 12 2023/7/17 DJ/M/2019/47 上依红 吉布提  12 2029/12/1 266  沙特阿拉48 上依红  143410953 12 2023/3/11 伯  沙特阿拉49 上依红  143410952 12 2023/3/11 伯  沙特阿拉50 上依红  143410950 12 2023/3/11 伯  沙特阿拉51 上依红  143410949 12 2023/3/11 伯  沙特阿拉52 上依红  143410951 12 2023/3/11 伯53 上依红 老挝  29219 12 2024/11/1254 上依红 老挝  29220 12 2024/11/1255 上依红 老挝  29216 12 2024/11/1256 上依红 老挝  29217 12 2024/11/1257 上依红 老挝  29218 12 2024/11/1258 上依红 老挝  29221 12 2024/11/1259 上依红 苏丹  48311 12 2023/6/2360 上依红 苏丹  48313 12 2023/6/2361 上依红 苏丹  48310 12 2023/6/2362 上依红 苏丹  48312 12 2023/6/2363 上依红 阿联酋  263446 12 2026/11/1764 上依红 阿联酋  263447 12 2026/11/1765 上依红 阿联酋  322538 12 2029/12/18  200 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  国家/地区 商标图形 注册号 类别 专用权期限号 人66 上依红 缅甸  4/715/2020 12 2023/1/1967 上依红 缅甸  4/714/2020 12 2023/1/1968 上依红 毛里求斯  28196/2020 12 2029/10/1469 上依红 毛里求斯  28195/2020 12 2029/10/1470 上依红 多米尼加  265669 12 2030/2/1471 上依红 多米尼加  265649 12 2030/2/1472 上依红 赞比亚  1586/2019 12 2026/11/173 上依红 科威特  KW1618943 12 2029/11/2474 上依红 科威特  KW1618393 12 2029/11/24  非洲知识 4、7、75 上依红 75610 2023/6/28  产权组织 12  非洲知识 4、7、76 上依红 75606 2023/6/28  产权组织 12  非洲知识 4、7、77 上依红 75607 2023/6/28  产权组织 12  非洲知识 4、7、78 上依红 75609 2023/6/28  产权组织 12  非洲知识 4、7、79 上依红 75608 2023/6/28  产权组织 12  非洲知识80 上依红 111748 12 2029/11/8  产权组织81 上依红 马德里  1006148 12 2029/4/2282 上依红 马德里  1006147 12 2029/4/2283 上依红 马德里  1508194 12 2029/11/184 上依红 坦桑尼亚  335/2007 12 2021/8/985 上依红 坦桑尼亚  336/2007 12 2021/8/9  201 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  国家/地区 商标图形 注册号 类别 专用权期限号 人86 上依红 坦桑尼亚  32858 12 2024/8/1 RTM3903-387 上依红 尼日利亚  0613712742 12 2034/6/6  5 RTM3904-388 上依红 尼日利亚  0619734903 12 2034/6/6  389 上依红 安哥拉  18850 12 2028/4/290 上依红 安哥拉  18855 12 2028/4/291 上依红 安哥拉  18849 37 2028/4/292 上依红 安哥拉  18857 37 2028/4/2 根据本次重组《股权转让协议》的约定，本次重组完成后，上依红将不再使用带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的名称、商标及标识。因此，本次重组完成后，上依红将不再使用上述境内注册商标第 98-103 项及境外注册商标第 58项。此外，IVECO 授权上依红在中国大陆地区销售的混装产品的驾驶室侧面使用“IVECO Technology”的贴标，根据上述约定，本次交易完成后，上依红亦不再使用。 报告期内，上依红在业务经营中已不再使用上述带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的商标。截至本报告书签署日，上依红部分车型驾驶室侧面贴有“IVECO Technology”的贴标（出口车除外），主要用于宣传 IVECO 所代表的欧洲技术早期对公司产品的赋能，为产品的品牌形象和产品口碑带来了一定的积极影响。自上汽集团成为上依红控股股东，上依红已经在持续强化“上汽红岩”的品牌建设工作，并于 2020 年进一步确定了“上汽红岩 中国力量”的品牌核心价值体系，通过“信得过的技术”、“安全可靠的产品”和“有温度的企业”三大品牌体系，将上依红打造成行业内有温度、可信赖、有实力的合作伙伴。上依红后续将持续加强“上汽红岩 中国力量”的品牌核心价值体系建设，总体来看，不再使用带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的名称、商标及标识，不会对上依  202 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）红生产经营稳定性构成重大不利影响。 2）许可使用商标 ①上依红与上汽集团关于“SAIC”和“上汽”的商标使用许可 根据 2013 年上汽集团与上依红签署的《上海汽车集团股份有限公司与上汽依维柯红岩商用车有限公司商标与字号使用许可合同》（以下简称“《上汽商标使用许可合同》”），上汽集团授权上依红一项免费的、非排他的、不可转让和不可分许可的商标使用许可，许可方式为：上汽集团同意其所拥有的“SAIC”和“上汽”商标由上依红以组合注册方式申请注册新的商标“  ”，并同意上依红在中国境内外在其生产及提供商品和服务中使用上汽集团拥有的“SAIC”和“上汽”商标及“上汽”字号名称；上汽集团同意上依红在中国境内外在其生产及提供的商品和服务中使用许可商标；《上汽商标使用许可合同》在上依红存续期间持续有效。 根据《上汽商标使用许可合同》的约定，在上汽集团或其关联公司拥有上依红的股权低于 30%时，上汽集团可单方面提出终止前述商标使用许可。本次重组后上依红将成为上柴股份的全资子公司，上汽集团及其关联公司拥有上依红的股权仍高于 30%，因此本次重组后《上汽商标使用许可合同》项下的商标使用许可依然有效。 ②上依红与上汽集团、上汽大通的“Maxus”商标使用许可 根据 2019 年上汽集团、上汽大通和上依红签署的《上海汽车集团股份有限公司和上汽大通汽车有限公司与上汽依维柯红岩商用车有限公司关于“Maxus”商标使用许可合同》（以下简称“《Maxus 商标使用许可合同》”），上汽集团、上汽大通及上依红同意，上汽集团授权上依红一项非排他的、不可转让的商标使用许可，许可上依红在约定许可国家/地区内销售的重卡产品、终端、广告、域名、设备、工具、配件、服务上使用“Maxus”商标；许可期限为自各方签署《Maxus商标使用许可合同》之日起 5 年，上汽集团一次性向上依红收取商标的许可使用费 2 万元。上依红已足额付清许可使用费。 203 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 截至 2021 年 2 月 28 日，上汽集团向上依红授权使用的有效的“Maxus”商标情况如下：序 许可国家/ 所有权人 商标图形  注册号 类别 专用权期限号 地区 1 上汽集团 老挝  30032  12 2024/12/05 2 上汽集团 老挝  30033  37 2024/12/05 3 上汽集团 老挝  35453  39 2026/03/25 4 上汽集团 柬埔寨 KH/46842/13 12 2023/03/26 5 上汽集团 柬埔寨 KH/46843/13 37 2023/03/26 6 上汽集团 柬埔寨 KH/63710/15 39 2022/08/31 7 上汽大通 缅甸 9215/2012 12、37 未规定有效期  IV/15788/201 8 上汽集团 缅甸  39 未规定有效期 5 9 上汽集团 斯里兰卡 198183  39 2025/06/0510 上汽集团 孟加拉国 C-19501  37 2022/06/0911 上汽集团 黎巴嫩 146394 12、37 2027/11/1312 上汽集团 黎巴嫩 165280  39 2030/04/08  ZN/T/2015/0013 上汽集团 坦桑尼亚 12 2025/06/01  0395  ZN/S/2015/0014 上汽集团 坦桑尼亚 37 2025/06/01  0139  TZ/T/2015/9215 上汽集团 坦桑尼亚 12 2022/06/01 6  TZ/S/2015/3316 上汽集团 坦桑尼亚 37 2022/06/01 517 上汽大通 南非 2007/18182 12 2027/03/0718 上汽大通 南非 2007/18183 37 2027/03/0719 上汽大通 南非 2007/18184 39 2027/03/07 特立尼达和20 上汽集团 48344 12、37 2024/06/04 多巴哥 特立尼达和21 上汽集团 50291  39 2025/08/23 多巴哥 非洲知识产22 上汽集团 权组织成员 84329  12 2025/06/19 国 非洲知识产23 上汽集团 权组织成员 84331  37 2025/06/19 国24 上汽大通 毛里求斯 13618/2012 12、37 2022/07/02  204 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 许可国家/ 所有权人 商标图形  注册号 类别 专用权期限号 地区25 上汽集团 毛里求斯 18375/2015 39 2025/05/2926 上汽集团 乌干达 62492  12 2023/08/0827 上汽集团 乌干达 62493  37 2023/08/0828 上汽集团 秘鲁  005359 37、39 2021/07/0829 上汽集团 厄瓜多尔 5884  12 2024/05/2730 上汽集团 厄瓜多尔 2280  37 2024/05/16  IEPI-2018-TI31 上汽集团 厄瓜多尔 39 2027/10/06  118832 上汽集团 玻利维亚 155457-C 12 2024/12/0933 上汽集团 玻利维亚 155458-C 37 2024/12/0934 上汽集团 玻利维亚 161989-C 39 2025/10/1635 上汽集团 多米尼加 40/2016 12、37 2026/01/2836 上汽集团 多米尼加 223622  39 2025/08/17 （6）专利 截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有专利情况如下：序 所有权 专利类型  专利名称 专利号  专利申请日号 人1  重型汽车四骑马螺栓 上依红 发明  ZL201010206750.4  2010/7/2  平衡悬架2  重型汽车边梁式车架 上依红 发明  ZL201110149200.x  2011/6/3  总成弯曲试验方法3  自卸车车架卸载过程 上依红 发明  ZL201110150081.x  2011/6/7  模拟试验方法4  轻量化简支梁结构的 上依红 发明  ZL201110155983.2  2011/6/11  平衡轴总成5  重型汽车边梁式车架 上依红 发明  ZL201110197792.2  2011/7/15  总成扭转试验方法  重型汽车保险杠左段6 上依红 发明 或右段总成的焊接夹 ZL201210569543.6 2012/12/25 具7  重型汽车保险杠总成 上依红 发明  ZL201210569486.1 2012/12/25  的焊接夹具8  点焊机电极帽的安装 上依红 发明  ZL201210542275.9 2012/12/14 装置9  板簧动力学仿真模型 上依红 发明  ZL201210243693.8  2012/7/16  的制作方法10 基于 CAN 总线的智能 上依红 发明  ZL201210094263.4  2012/4/1  远程油门转换控制器  205 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人  及控制方法11 车架上连接中桥和后 上依红 发明  ZL201210057752.2  2012/3/7  桥的连接结构12 汽车车门总成的焊接 上依红 发明  ZL201310278587.8  2013/7/4 夹具  用于汽车车门总成焊13 上依红 发明 接的上铰链和下铰链 ZL201310278486.0  2013/7/4  的固定夹具  便于施救和被施救的14 上依红 发明 卡车车体结构及重型 ZL201410274714.1  2014/6/19  卡车施救方法  汽车车架平衡轴总成15 上依红 发明 装配孔位样架及车架 ZL201610718204.8  2016/8/25  总成装配方法16 车辆辅助驾驶系统及 上依红 发明  ZL201710493817.0  2017/6/26  其控制方法17 一种可调式汽车转向 上依红 实用新型  ZL201120186395.0  2011/6/3 管柱18 后轮毂压装油压机操 上依红 实用新型  ZL201120483780.1 2011/11/29  控机构19 重型汽车纵衬梁吊装 上依红 实用新型  ZL201120483873.4 2011/11/29 夹具20 上依红 实用新型 一种汽车转向桥主销 ZL201120538423.0 2011/12/21  利用发动机余热对货21 上依红 实用新型 箱加热的重型卡车用 ZL201120531991.8 2011/12/19  消声器  可提高重型汽车驱动22 上依红 实用新型 桥润滑效果的后半轴 ZL201120045253.2  2011/2/23 齿轮23 上依红 实用新型 升降机  ZL201120543529.X  2012/5/2824 可提高重型汽车驱动 上依红 实用新型  ZL201120045246.2  2011/2/23  桥润滑效果的输入轴25 重型汽车保险杠总成 上依红 实用新型  ZL201220722909.4 2012/12/25  的焊接夹具26 重型汽车车桥桥壳轴 上依红 实用新型  ZL201220712354.5 2012/12/21 头27 重型汽车车桥轮边减 上依红 实用新型  ZL201220704871.8 2012/12/19  速器的太阳轮外垫圈28 重型汽车车桥轮边减 上依红 实用新型  ZL201220704892.X 2012/12/19  速器结构 206 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人29 上依红 实用新型  车架纵梁吊具  ZL201220687152.X 2012/12/1330 上依红 实用新型 车架外宽调节器  ZL201220677467.6 2012/12/1131 车桥十字轴内孔的加 上依红 实用新型  ZL201220673106.4 2012/12/10  工夹具32 用于全拖挂的卡车尾 上依红 实用新型  ZL201220660519.9  2012/12/5 横梁33 上依红 实用新型 卡车尾橫梁安装结构 ZL201220660921.7  2012/12/534 重型汽车螺杆空压机 上依红 实用新型  ZL201220618407.7 2012/11/21  冷却系统35  汽车后横梁总成 U 形梁 上依红 实用新型  ZL201220618831.1 2012/11/21  吊具36 上依红 实用新型  鼓式制动蹄 ZL201220591671.6 2012/11/1237 上依红 实用新型 攻丝接杆 ZL201220570590.8  2012/11/138 整体式桥壳砂芯翻转 上依红 实用新型  ZL201220570126.9  2012/11/1 装置39 重型汽车桥壳通气帽 上依红 实用新型  ZL201220558462.1 2012/10/29  挡油罩40 上依红 实用新型  平衡轴支架 ZL201220558750.7 2012/10/2941 上依红 实用新型 重型汽车轮边防尘罩 ZL201220540964.1 2012/10/2242 用于车桥内部与外部 上依红 实用新型  ZL201220541065.3 2012/10/22  通气的通气接头  用于汽车轮毂和转向43 上依红 实用新型 节之间支承的圆锥滚 ZL201220541045.6 2012/10/22  子轴承44 汽车轮毂轴承锁紧结 上依红 实用新型  ZL201220540938.9 2012/10/22 构45 上依红 实用新型 凸轮式气压制动器  ZL201220536778.0 2012/10/1946 上依红 实用新型 重型汽车后桥制动器 ZL201220532800.4 2012/10/1847 车桥轮边减速器壳的 上依红 实用新型  ZL201220510625.9  2012/10/8  气密性检测装置48 重型汽车 ABS 传感器 上依红 实用新型  ZL201220499948.2  2012/9/28  安装支架49 重型汽车转向前桥气 上依红 实用新型  ZL201220499744.9  2012/9/28  室支架总成  207 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人50 重型汽车中间橫梁总 上依红 实用新型  ZL201220478279.0  2012/9/19  成装铆夹具51 汽车线束过线孔保护 上依红 实用新型  ZL201220478139.3  2012/9/19  套安装结构52 上依红 实用新型  重型车用桥壳  ZL201220477553.2  2012/9/1953 上依红 实用新型  中桥输出轴 ZL201220477551.3  2012/9/1954 平衡悬架动力学仿真 上依红 实用新型  ZL201220448594.9  2012/9/5  分析平台55 整车动力学仿真分析 上依红 实用新型  ZL201220448610.4  2012/9/5 平台56 上依红 实用新型 宽体矿用车平衡悬架 ZL201220349983.6  2012/7/1957 上依红 实用新型 前宽后窄式车架结构 ZL201220333522.x  2012/7/1158 翻转式驾驶室用的汽 上依红 实用新型  ZL201220307004.0  2012/6/28  车启动保护装置59 上依红 实用新型 转向机构锁止系统  ZL201220306814.4  2012/6/2860 重型汽车复合式空气 上依红 实用新型  ZL201220277153.7  2012/6/13 悬架61 重型汽车前橫向稳定 上依红 实用新型  ZL201220277555.7  2012/6/13 器62 可自动控制独立加热 上依红 实用新型  ZL201220194859.7  2012/5/3  的重型车用采暖设备63 重型半挂牵引汽车空 上依红 实用新型  ZL201220251418.6  2012/5/31  气悬架装置64 上依红 实用新型 变速器悬置减震部件 ZL201220228156.1  2012/5/2165 上依红 实用新型 变速器辅助悬置  ZL201220224297.6  2012/5/1866 轻量化变速器辅助悬 上依红 实用新型  ZL201220224325.4  2012/5/18  置结构67 上依红 实用新型  节油开关总成  ZL201220149900.9  2012/4/1168 上依红 实用新型 机械式油门踏板机构 ZL201220152417.6  2012/4/1269 发动机进气电加热电 上依红 实用新型  ZL201220127839.8  2012/3/30  控装置70 过桥箱主动圆柱齿轮 上依红 实用新型  ZL201220121276.1  2012/3/28 总成71  转向器、车架和驾驶室 上依红 实用新型  ZL201220121775.0  2012/3/28  减震器连接结构  208 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人  用于汽车车门总成焊72 上依红 实用新型 接的上铰链和下铰链 ZL201320395229.0  2013/7/4  的固定夹具73 汽车车门总成的焊接 上依红 实用新型  ZL201320394821.9  2013/7/4 夹具74 重型汽车底盘装配翻 上依红 实用新型  ZL201320714513.X 2013/11/14  转带防护结构75  6*6 全驱液化天然气重 上依红 实用新型  ZL201320714045.6 2013/11/14  型汽车结构76 汽车纵梁切割输送导 上依红 实用新型  ZL201320714152.9 2013/11/14  向轮结构77 上依红 实用新型  前防撞装置 ZL201320654103.0 2013/10/2378 上依红 实用新型 右置车手套箱结构  ZL201320647925.6 2013/10/2179 上依红 实用新型 焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639694.4 2013/10/1780 上依红 实用新型 焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639686.X 2013/10/1781 上依红 实用新型 焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639695.9 2013/10/1782 上依红 实用新型 后处理系统装置集成 ZL201320636929.4 2013/10/1683 上依红 实用新型 电容式燃油传感器  ZL201320570176.1  2013/9/1684 上依红 实用新型 重型汽车轻量化轮毂 ZL201320501428.5  2013/8/1685 重型汽车单级桥润滑 上依红 实用新型  ZL201320501709.0  2013/8/16  油轮毂86 上依红 实用新型 V 型推力杆吊具  ZL201320479750.2  2013/8/787 底盘输送撬体支撑装 上依红 实用新型  ZL201320445224.4  2013/7/25 置88 重型商用汽车转向系 上依红 实用新型  ZL201320435085.7  2013/7/22 统89 上依红 实用新型 新型横置空滤器总成 ZL201320424557.9  2013/7/1790 上依红 实用新型  预滤器总成 ZL201320424806.4  2013/7/1791 上依红 实用新型  储气筒吊架 ZL201320423442.8  2013/7/1792 上依红 实用新型 多功能蓄电池箱盖  ZL201320423441.3  2013/7/1793 汽车车门总成焊接的 上依红 实用新型  ZL201320395334.4  2013/7/4  支撑夹具94 汽车车门总成焊接的 上依红 实用新型  ZL201320394805.X  2013/7/4  限位夹具  209 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人95 汽车车门总成焊接的 上依红 实用新型  ZL201320394802.6  2013/7/4  固定夹具96 上依红 实用新型 管束支架 ZL201320383267.4  2013/7/197 上依红 实用新型 储气筒安装支架总成 ZL201320385275.2  2013/7/198 储气筒组合安装支架 上依红 实用新型  ZL201320385523.3  2013/7/1 总成99 重型汽车车架前横梁 上依红 实用新型  ZL201320366502.7  2013/6/25 总成100  8x4 自卸车转向故障报 上依红 实用新型  ZL201320367959.X  2013/6/25  警电路101  重型汽车前近光灯电 上依红 实用新型  ZL201320365720.9  2013/6/25  动调节系统102 上依红 实用新型  排气制动蝶阀  ZL201320358694.7  2013/6/21103  车用干燥器组合安装 上依红 实用新型  ZL201320358786.5  2013/6/21 支架104 上依红 实用新型  主挂车连接架  ZL201320358983.7  2013/6/21105 上依红 实用新型  多功能堵头 ZL201320354666.8  2013/6/20  具有防熄火功能的发106 上依红 实用新型 动机排气制动控制装 ZL201320354881.8  2013/6/20 置107  铰接头与尼龙管的压 上依红 实用新型  ZL201320339151.0  2013/6/14  装装置108 上依红 实用新型 汽车纵梁电泳吊具  ZL201320335825.X  2013/6/13109  汽车纵梁电泳处理吊 上依红 实用新型  ZL201320335782.5  2013/6/13 具110  重型汽车分体式 LNG 上依红 实用新型  ZL201320335781.0  2013/6/13  发动机尾气处理系统111  重型汽车液化天然气 上依红 实用新型  ZL201320335758.1  2013/6/13  瓶后置结构112  重型汽车液化天然气 上依红 实用新型  ZL201320335760.9  2013/6/13  瓶侧置结构113  重型牵引汽车登车梯 上依红 实用新型  ZL201320335889.X  2013/6/13 总成114  6*6 全驱重型汽车平卷 上依红 实用新型  ZL201320335888.5  2013/6/13  耳板簧悬架结构115  重型汽车整体式 LNG 上依红 实用新型  ZL201320335759.6  2013/6/13  发动机尾气处理系统  210 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人116 上依红 实用新型 驾驶室后悬置系统  ZL201320333682.9  2013/6/9117  重型汽车液化天燃气 上依红 实用新型  ZL201320295872.6  2013/5/28  发动机悬置系统118  重型汽车断开式平衡 上依红 实用新型  ZL201320295955.5  2013/5/28  轴总成119  断开式重型汽车平衡 上依红 实用新型  ZL201320295903.8  2013/5/28  轴总成120  商用车前下部防护装 上依红 实用新型  ZL201320295845.9  2013/5/28 置121  重型卡车用立式消声 上依红 实用新型  ZL201320256471.X  2013/5/13  器安装结构122  带多级燃油粗滤装置 上依红 实用新型  ZL201320256369.X  2013/5/13  的重型卡车123  重型卡车双油箱安装 上依红 实用新型  ZL201320256482.8  2013/5/13 结构124  重型汽车组合仪表显 上依红 实用新型  ZL201420831441.1 2014/12/25  示结构125  重型汽车工作平台可 上依红 实用新型  ZL201420831434.1 2014/12/25  拆缷扶手126 上依红 实用新型 超重载版自卸车车架 ZL201420834056.2 2014/12/25127  牵引车推式离合器助 上依红 实用新型  ZL201420834293.9 2014/12/25  力缸安装支架128  重型汽车推式离合器 上依红 实用新型  ZL201420834290.5 2014/12/25  助力缸安装支架129  带位置调节装置的纵 上依红 实用新型  ZL201420834403.1 2014/12/25  梁挂钩130 上依红 实用新型 圆形 SCR 箱专用吊具 ZL201420834568.9 2014/12/25131  重型汽车驾驶室门窗 上依红 实用新型  ZL201420834229.0 2014/12/25  开启控制电路132  带可调支撑装置的发 上依红 实用新型  ZL201420834696.3 2014/12/25  动机转运架133 上依红 实用新型  牵引车蹬车梯  ZL201420832011.1 2014/12/25134  重型汽车油箱电加热 上依红 实用新型  ZL201420831898.2 2014/12/25  控制电路135  重型汽车前大灯自动 上依红 实用新型  ZL201420831731.6 2014/12/25  控制线路136  重型卡车轮子挡块固 上依红 实用新型  ZL201420828081.X 2014/12/24  定支架  211 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人137 上依红 实用新型 重型卡车轮子档块  ZL201420827978.0 2014/12/24138 上依红 实用新型 汽车纵梁装配工装  ZL201420822602.0 2014/12/23139  宽体自卸车前下防护 上依红 实用新型  ZL201420822574.2 2014/12/23  器总成140 上依红 实用新型 冲压式变速器下横墚 ZL201420822591.6 2014/12/23141 上依红 实用新型  重卡用新横梁  ZL201420816199.0 2014/12/22142  一种汽车驾驶室的工 上依红 实用新型  ZL201420798205.4 2014/12/17  具箱门装配工装143  重型汽车上推力杆吊 上依红 实用新型  ZL201420793269.5 2014/12/16 夹具144  车架π型横梁剪刀叉夹 上依红 实用新型  ZL201420793535.4 2014/12/16  具145 上依红 实用新型 传动轴吊挂装置  ZL201420759424.1  2014/12/8146 上依红 实用新型 桥売检验翻转工装  ZL201420759463.1  2014/12/8147 上依红 实用新型 刮漆工具 ZL201420741582.4  2014/12/2148 上依红 实用新型  汽车板簧吊具  ZL201420740519.9  2014/12/2149  重型汽车集成橡胶进 上依红 实用新型  ZL201420721004.4 2014/11/27 气管150  重型汽车燃气泄漏报 上依红 实用新型  ZL201420639125.4 2014/10/31  警系统151  排气制动阀及其安装 上依红 实用新型  ZL201420634949.2 2014/10/30 结构152  非接触式单模量电子 上依红 实用新型  ZL201420617912.9 2014/10/24  油门踏板153  一种宽体自卸车变速 上依红 实用新型  ZL201420600205.9 2014/10/17  器横梁154  重型汽车三键式巡航 上依红 实用新型  ZL201420591907.5 2014/10/14  控制系统开关结构155  重型汽车行驶记录仪 上依红 实用新型  ZL201420594678.2 2014/10/14  模拟器156  重型汽车发动机及驾 上依红 实用新型  ZL201420582724.7 2014/10/10  驶室加热系统157 上依红 实用新型  柄杆支架总成  ZL201420551260.3  2014/9/24158 上依红 实用新型 转向节臂 ZL201420551378.6  2014/9/24159 上依红 实用新型 压床垫座 ZL201420547533.7  2014/9/23  212 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人160 上依红 实用新型 空气滤清器总成  ZL201420546686.X  2014/9/23161 上依红 实用新型 重型汽车进气管  ZL201420547651.8  2014/9/23162  重型汽车双油箱供油 上依红 实用新型  ZL201420500200.9  2014/9/2 结构163  重型汽车车架二横梁 上依红 实用新型  ZL201420500208.5  2014/9/2  增强结构  重型汽车尿素催化还164 上依红 实用新型 原系统零部件集成安 ZL201420500199.x  2014/9/2  装结构165  柴油重型汽车圆形催 上依红 实用新型  ZL201420500211.7  2014/9/2  化消声器安装结构166  重型汽车多套燃油加 上依红 实用新型  ZL201420500207.0  2014/9/2  热装置供油系统167  一种轻便型重型汽车 上依红 实用新型  ZL201420493090.8  2014/8/29  车架二横梁168  重型卡车发动机悬置 上依红 实用新型  ZL201420488693.9  2014/8/28 系统169 上依红 实用新型  可升降雨刮器  ZL201420464065.7  2014/8/18170 上依红 实用新型 带蹬车梯的油箱总成 ZL201420482822.3  2014/8/26171  重型汽车框架式平衡 上依红 实用新型  ZL201420476405.8  2014/8/22  轴装置172 上依红 实用新型 塑料膨胀箱安装结构 ZL201420476390.5  2014/8/22173  复合式空气前悬架系 上依红 实用新型  ZL201420476595.3  2014/8/22 统174 上依红 实用新型  冷却装置总成  ZL201420476795.9  2014/8/22175  车桥装配用钢板弹簧 上依红 实用新型  ZL201420470447.0  2014/8/20  宽度调节器176  新型重卡散热器保护 上依红 实用新型  ZL201420470280.8  2014/8/20 架177  控制货箱底板加热功 上依红 实用新型  ZL201420460937.2  2014/8/15  能的控制集成单元178 上依红 实用新型 新型立式排气系统  ZL201420460057.5  2014/8/15179 上依红 实用新型 新型排气管路系统  ZL201420460056.0  2014/8/15180 上依红 实用新型 车用轻量化后拖销座 ZL201420449596.9  2014/8/11181  危险物品运输牵引车 上依红 实用新型  ZL201420444952.8  2014/8/8  LNG 后处理器安装支  213 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人  架182  一种重型工程汽车的 上依红 实用新型  ZL201420439602.2  2014/8/6  变逨器悬罝系统183  一种重型公路汽车的 上依红 实用新型  ZL201420439428.1  2014/8/6  变速器悬置系统184  重型汽车车架变速器 上依红 实用新型  ZL201420420975.5  2014/7/29  橫梁中段185  准重卡双前桥转向传 上依红 实用新型  ZL201420412954.9  2014/7/25  动机构186  重型汽车车架变速器 上依红 实用新型  ZL201420413873.0  2014/7/25  横梁支座187  汽车转向柄杆支座总 上依红 实用新型  ZL201420412951.5  2014/7/25 成188  重型汽车车架横梁总 上依红 实用新型  ZL201420413982.2  2014/7/25 成189  用于发动机、变速器吊 上依红 实用新型  ZL201420402050.8  2014/7/21  装的车架结构190  重型专用汽车全功率 上依红 实用新型  ZL201420395756.6  2014/7/17  取力器控制结构191  重型汽车转向系统液 上依红 实用新型  ZL201420395719.5  2014/7/17  压回路组合式冷凝器192  低鞍座牵引车电控空 上依红 实用新型  ZL201420395648.9  2014/7/17  气悬架系统193 上依红 实用新型 基于感知的雨刮器  ZL201420395725.0  2014/7/17194  重型汽车 LNG 燃料余 上依红 实用新型  ZL201420395528.9  2014/7/17  量检测和显示装置195  重型汽车液压助力转 上依红 实用新型  ZL201420395957.6  2014/7/17  向系统检测连接结构196 上依红 实用新型 转向油罐卡箍结构  ZL201420395704.9  2014/7/17197  重型汽车 LNG 油门踏 上依红 实用新型  ZL201420395489.2  2014/7/17  板控制线路198  用于卡车施救的牵引 上依红 实用新型  ZL201420375998.9  2014/7/9 结构199  用于保护油底壳和中 上依红 实用新型  ZL201721053153.8  2017/8/22  冷器的防护架200 上依红 实用新型  多功能支架 ZL201420360702.6  2014/7/2201  后置燃气瓶与车架的 上依红 实用新型  ZL201420324870.x  2014/6/18  连接方式202  车用管线直角接头装 上依红 实用新型  ZL201420311192.3  2014/6/12  配定位板  214 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人203  一种汽车横梁加强装 上依红 实用新型  ZL201420284084.1  2014/5/30 置204 上依红 实用新型 单体多功能油箱  ZL201420284285.1  2014/5/30205  重型卡车冷却模块及 上依红 实用新型  ZL201420272929.5  2014/5/27  驾驶室安装结构206 上依红 实用新型  差速器十字轴  ZL201420274416.8  2014/5/27207  重型汽车中桥锥齿轮 上依红 实用新型  ZL201420274459.6  2014/5/27  轴承座208  重型卡车用的自动变 上依红 实用新型  ZL201420273007.6  2014/5/27  油冷器安装结构209  LNG 危险品运输牵引 上依红 实用新型  ZL201420263210.5  2014/5/22  车前置排气系统  重型汽车尿素催化还210 上依红 实用新型 原系统尿素喷嘴支座 ZL201420264053.X  2014/5/22  安装结构211  重型汽车手控油门拉 上依红 实用新型  ZL201420262199.0  2014/5/22  索结构212  重型汽车底盘装配车 上依红 实用新型  ZL201420262298.9  2014/5/22  架副板保护结构213  重型汽车自动变速器 上依红 实用新型  ZL201420262196.7  2014/5/22  冷却系统214  油浴式空滤器安装用 上依红 实用新型  ZL201420253790.X  2014/5/19 支架215  带手动泵油功能的燃 上依红 实用新型  ZL201721491759.X 2017/11/10  油过滤器216  重型汽车车架平衡轴 上依红 实用新型  ZL201520165070.2  2015/3/24  横梁中间支座217  重型汽车零部件承载 上依红 实用新型  ZL201520165450.6  2015/3/24  支架耐久性试验台218  自卸车推式离合器助 上依红 实用新型  ZL201520165184.7  2015/3/24  力缸安装支架219  汽车双前桥断开式梯 上依红 实用新型  ZL201520165377.2  2015/3/24  形转向传动机构220 上依红 实用新型 新型中桥主减速器壳 ZL201520274266.5  2015/4/30221 上依红 实用新型 带防转垫片的差速器 ZL201520274372.3  2015/4/30222 一种可调节的汽车 上依红 实用新型  ZL201520313769.9  2015/5/15  SCR 箱紧固结构223  用于连接横梁和车架 上依红 实用新型  ZL201520537336.1  2015/7/23  的连接板  215 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人224 上依红 实用新型  车架横梁总成  ZL201520634367.9  2015/8/21225 上依红 实用新型 车架前横梁总成  ZL201520729289.0  2015/9/21226 上依红 实用新型 重型商用车卧铺护栏 ZL201520810032.8 2015/10/20227  重型商用车侧防护装 上依红 实用新型  ZL201520810105.3 2015/10/20 置228 上依红 实用新型  车架横梁总成  ZL201520831311.2 2015/10/26229 上依红 实用新型 ESP 试验安全辅助装置 ZL201520836865.1 2015/10/27230 上依红 实用新型  重型汽车横梁  ZL201520860858.5  2015/11/2231  重型汽车车架变速器 上依红 实用新型  ZL201520860867.4  2015/11/2  横梁总成232  重型汽车用组合式横 上依红 实用新型  ZL201520860781.1  2015/11/2 梁233  重型汽车双联车桥轴 上依红 实用新型  ZL201520870679.X  2015/11/4  差速器的油封方式234  重型汽车双联车桥轴 上依红 实用新型  ZL201520870712.9  2015/11/4  差速器的前垫片235  重型汽车车桥轴差速 上依红 实用新型  ZL201520870688.9  2015/11/4  器润滑油泵的叶片236  重型汽车双联车桥轴 上依红 实用新型  ZL201520870503.4  2015/11/4  差速器237  重型汽车车桥轮边减 上依红 实用新型  ZL201520870518.0  2015/11/4 速器238  重型汽车车桥轴差速 上依红 实用新型  ZL201520870606.0  2015/11/4  器润滑油泵的空心销239  重型汽车双联车桥轴 上依红 实用新型  ZL201520870713.3  2015/11/4  差速器的输入轴240  重型汽车车桥轴差速 上依红 实用新型  ZL201520870480.7  2015/11/4  器润滑油泵241  重型汽车钢板弹簧安 上依红 实用新型  ZL201520879466.3  2015/11/6  装结构242  集成式重型汽车用横 上依红 实用新型  ZL201520885138.4  2015/11/9 梁243  车架上平衡轴横梁位 上依红 实用新型  ZL201520885070.X  2015/11/9  置处的连接结构244  重型汽车车桥润滑油 上依红 实用新型  ZL201520892052.4 2015/11/11  滤清器245  用于标记车架吊装位 上依红 实用新型  ZL201520941649.3 2015/11/24  置的装置  216 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人  用于提高驾驶室吊运246 上依红 实用新型 安全性的可拆卸式安 ZL201520941781.4 2015/11/24  全锁扣247  车架纵梁腹面孔位布 上依红 实用新型  ZL201520943492.8 2015/11/24  局结构248  单级减速桥半轴和轮 上依红 实用新型  ZL201520948834.5 2015/11/25  毂的装配结构249  重型汽车车桥 ABS 齿 上依红 实用新型  ZL201520955584.8 2015/11/26 圈250  重型汽车驱动桥用轮 上依红 实用新型  ZL201520956979.X 2015/11/26  间差速器251 上依红 实用新型  kitting 子母车 ZL201520970367.6 2015/11/30252  重型汽车装配用物料 上依红 实用新型  ZL201520968052.8 2015/11/30  配送车253  LNG 整体式后处理器 上依红 实用新型  ZL201520974455.3  2015/12/1  与车架的固定支架254  模块化的 LNG 气瓶支 上依红 实用新型  ZL201520974506.2  2015/12/1 架255  LNG 重型卡车燃气系 上依红 实用新型  ZL201520974583.8  2015/12/1  统与管道的连接方式256 上依红 实用新型 前板簧拆装小车  ZL201520976400.6  2015/12/1257 上依红 实用新型 驾驶室后锁销支撑座 ZL201520976547.5  2015/12/1258  LNG 整体式后处理器 上依红 实用新型  ZL201520974463.8  2015/12/1  与车架固定的支架259 上依红 实用新型 转向器摇臂限位装置 ZL201520976288.6  2015/12/1  LNG 气瓶和燃气组件260 上依红 实用新型 与车架的侧置连接方 ZL201520974568.3  2015/12/1 式261  轻量化的 LNG 气瓶支 上依红 实用新型  ZL201520974511.3  2015/12/1 架262 上依红 实用新型  车门限位装置  ZL201520976622.8  2015/12/1  大容积 LNG 气瓶和燃263 上依红 实用新型 气组件与车架的连接 ZL201520974536.3  2015/12/1 方式264 上依红 实用新型 助力缸连接支架  ZL201520985358.4  2015/12/2265  准重型窄体卡车前桥 上依红 实用新型  ZL201520985335.3  2015/12/2 结构  217 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人266  重型挂车连接接头和 上依红 实用新型  ZL201520984538.0  2015/12/2  工作灯安装支架267  机械加工中心切屑冲 上依红 实用新型  ZL201520985159.3  2015/12/2  洗装置268  13T 公路运输挂车前桥 上依红 实用新型  ZL201520985207.9  2015/12/2  结构269  重型汽车前桥模块固 上依红 实用新型  ZL201520984594.4  2015/12/2  定支架270  双前桥重型汽车用多 上依红 实用新型  ZL201520985183.7  2015/12/2  回路液压转向系统271  重型汽车转向助力结 上依红 实用新型  ZL201520985292.9  2015/12/2 构272  重型汽车车架总成吊 上依红 实用新型  ZL201520985192.6  2015/12/2 具273  重型汽车驾驶室电缆 上依红 实用新型  ZL201520985131.X  2015/12/2  管束导向支架274  重型汽车前桥转向助 上依红 实用新型  ZL201520985176.7  2015/12/2  力结构275  CK3850 数控车床刀架 上依红 实用新型  ZL201520985336.8  2015/12/2  转换复位机构276  用于连接重型汽车发 上依红 实用新型  ZL201520990589.4  2015/12/3  动机后部的连接结构277 LNG 重卡用大直径 上依红 实用新型  ZL201520990428.5  2015/12/3  LNG 气瓶安装结构278  CNG 载货车立式排气 上依红 实用新型  ZL201520992183.X  2015/12/4  管安装结构279  重型卡车尿素泵集成 上依红 实用新型  ZL201520991483.6  2015/12/4 结构280  CNG 牵引车气瓶组安 上依红 实用新型  ZL201520991540.0  2015/12/4  装支架281 上依红 实用新型 制动底板 ZL201520991975.5  2015/12/4282  CNG 载重货车侧置气 上依红 实用新型  ZL201520992200.X  2015/12/4  瓶安装结构283  CNG 发动机中冷器出 上依红 实用新型  ZL201520991661.5  2015/12/4  气管结构284  CNG 牵引车立式排气 上依红 实用新型  ZL201520991535.X  2015/12/4  管安装结构285 上依红 实用新型  凸轮轴衬套 ZL201520991879.0  2015/12/4286  重型汽车制动凸轮轴 上依红 实用新型  ZL201520991749.7  2015/12/4  的润滑方式  218 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人287  半轴套管与球体桥壳 上依红 实用新型  ZL201520991715.8  2015/12/4  的锁止方式288  重型汽车排气管固定 上依红 实用新型  ZL201520991487.4  2015/12/4 卡箍289  一种基于单片机的等 上依红 实用新型  ZL201520992318.2  2015/12/4  速油耗试验控制装置290 上依红 实用新型 悬挂式点焊试验装置 ZL201521006901.8  2015/12/8291  纵梁/衬梁长圆孔快速 上依红 实用新型  ZL201521006269.7  2015/12/8  划线装置292  横梁装配通用定位装 上依红 实用新型  ZL201521006348.8  2015/12/8 置293  用于拆卸轴承外圈的 上依红 实用新型  ZL201521006379.3  2015/12/8 装置294  用于驾驶室涂装的电 上依红 实用新型  ZL201521023845.9 2015/12/11  泳截流座295  重型汽车大空滤器安 上依红 实用新型  ZL201521023852.9 2015/12/11  装支座296  重型汽车前置排气管 上依红 实用新型  ZL201521023839.3 2015/12/11  安装结构297  CNG 发动机中冷器出 上依红 实用新型  ZL201521023856.7 2015/12/11  气管298 上依红 实用新型 一种分离式抱紧卡箍 ZL201521023833.6 2015/12/11299  CNG 和 LNG 双燃气供 上依红 实用新型  ZL201521023844.4 2015/12/11  气结构300  重型汽车 CNG 发动机 上依红 实用新型  ZL201521023837.4 2015/12/11  进气管路301  重型牵引车空气弹簧 上依红 实用新型  ZL201521041460.5 2015/12/15  气筒组件安装结构302  重型汽车驾驶室电缆 上依红 实用新型  ZL201521041531.1 2015/12/15  管束固定支架  带钢丝绳防脱落装置303 上依红 实用新型 的重型汽车纵梁转运 ZL201620033054.2  2016/1/14 托盘304  装配流水线用轴承分 上依红 实用新型  ZL201620035516.4  2016/1/15  装容器  用于汽车前桥钢板弹305 上依红 实用新型 簧总成疲劳试验的装 ZL201620434005.X  2016/5/12 置306  单柱油压机安全防护 上依红 实用新型  ZL201620428536.8  2016/5/12 装置  219 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人307 上依红 实用新型 支承角板钻孔夹具  ZL201620428540.4  2016/5/12308  用于重型汽车平衡轴 上依红 实用新型  ZL201620428539.1  2016/5/12  壳压装的液压机309 上依红 实用新型 驾驶室面罩定位装置 ZL201620462058.2  2016/5/20310  用于过板接头定位的 上依红 实用新型  ZL201620462060.X  2016/5/20 装置311  用于粘贴重型汽车车 上依红 实用新型  ZL201620462059.7  2016/5/20  门标识的模板312  箍带连接端头成形装 上依红 实用新型  ZL201620545929.7  2016/6/7 置313  转向节铜套压装质量 上依红 实用新型  ZL201620625101.2  2016/6/23  检测工具  用于安装盘式前桥制314 上依红 实用新型 动器总成连接螺栓的 ZL201620673251.0  2016/6/30  专用套筒315 上依红 实用新型 组合式卸料螺钉  ZL201620767910.7  2016/7/21316  重型卡车用变速器硬 上依红 实用新型  ZL201620776840.1  2016/7/22  杆操纵系统317  重型汽车车架前横梁 上依红 实用新型  ZL201620840143.8  2016/8/5  安装座318  设置在变速箱下方的 上依红 实用新型  ZL201620840141.9  2016/8/5 横梁319 上依红 实用新型 重型汽车前横梁总成 ZL201620840142.3  2016/8/5320  驾驶室抱具随行登高 上依红 实用新型  ZL201620857972.7  2016/8/10 台321  一种内部带有包裹层 上依红 实用新型  ZL201620857990.5  2016/8/10  的圆形 SCR 箱总成322 上依红 实用新型 汽车传动轴固定装置 ZL201620863768.6  2016/8/11323  用于重型汽车的尿素 上依红 实用新型  ZL201620903965.6  2016/8/19  加热系统324  一种发动机排气制动 上依红 实用新型  ZL201620935324.9  2016/8/25  器总成连接结构325  汽车贮气筒涂装或运 上依红 实用新型  ZL201620935233.5  2016/8/25  输挂具326  汽车车架平衡轴总成 上依红 实用新型  ZL201620935321.5  2016/8/25  装配孔位样架327 上依红 实用新型 螺母凸焊电极结构  ZL201620935323.4  2016/8/25  220 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人328  轿车运输用重型汽车 上依红 实用新型  ZL201620999422.9  2016/8/31  驾驶室后悬置装置329  车门玻璃升降器耐久 上依红 实用新型  ZL201621162637.1 2016/10/25  试验自动控制装置330  汽车空滤器出气口密 上依红 实用新型  ZL201621161723.0 2016/10/25  封结构331  一种带电加热功能的 上依红 实用新型  ZL201621162957.7 2016/10/25  双油箱332  防脱落重型汽车钢板 上依红 实用新型  ZL201621158746.6 2016/10/25  销安装结构333  一种汽车制动器疲劳 上依红 实用新型  ZL201621158740.9 2016/10/25  试验装置334  LNG 后处理器安装结 上依红 实用新型  ZL201621161255.7 2016/10/25 构335  用于安装分离轴承的 上依红 实用新型  ZL201621161266.5 2016/10/25 装置336  一种重型汽车三油箱 上依红 实用新型  ZL201621157544.X 2016/10/25  的供油系统337  一种平衡悬架的推力 上依红 实用新型  ZL201621157543.5 2016/10/25  杆下支架338  一种重型汽车双油箱 上依红 实用新型  ZL201621162612.1 2016/10/25  切换阀339  一种集成挡泥板支架 上依红 实用新型  ZL201621178884.0 2016/10/27  的副簧限位支架340  一种复合式空气悬架 上依红 实用新型  ZL201621180370.9 2016/10/27  导向臂支架341  重型汽车发动机预热 上依红 实用新型  ZL201621195413.0  2016/11/7 系统342  一种用于离合器助力 上依红 实用新型  ZL201621196690.3  2016/11/7  缸疲劳试验的装置  一种重型卡车用自动343 上依红 实用新型 变速器油冷器安装支 ZL201621237392.4 2016/11/18 架344  一种卡车后下部防护 上依红 实用新型  ZL201621236776.4 2016/11/18 装置345  一种重型卡车用柔性 上依红 实用新型  ZL201621263292.9 2016/11/24  进气管道346  一种重型卡车用上置 上依红 实用新型  ZL201621263291.4 2016/11/24  空滤器支架347  一种重型卡车用防雨 上依红 实用新型  ZL201621263293.3 2016/11/24  进气管  221 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人348  汽车转向节隔环轴承 上依红 实用新型  ZL201621263303.3 2016/11/24  压装工装349 上依红 实用新型  空滤器支架 ZL201621368573.0 2016/12/14350 上依红 实用新型 塑料空滤器加强结构 ZL201621368572.6 2016/12/14351  重型汽车空滤器用进 上依红 实用新型  ZL201621368574.5 2016/12/14  气装置352 上依红 实用新型 重型汽车用冷却模块 ZL201621368579.8 2016/12/14353  重型汽车变速器安装 上依红 实用新型  ZL201621368683.7 2016/12/14 结构354  重型汽车沙漠空气过 上依红 实用新型  ZL201621392902.5 2016/12/19  滤器旋流管结构355  一种空气悬架的横向 上依红 实用新型  ZL201621392941.5 2016/12/19  稳定杆结构356  重型汽车中冷器出气 上依红 实用新型  ZL201621392942.X 2016/12/19 管357 上依红 实用新型 重型汽车储气筒  ZL201621393891.2 2016/12/19358  中置轴挂车取力器控 上依红 实用新型  ZL201621393892.7 2016/12/19 制器359  能对尿素泵和尿素喷 上依红 实用新型  ZL201621394318.3 2016/12/19  嘴进行清洗的装置360  空滤器和挡泥板的集 上依红 实用新型  ZL201621394913.7 2016/12/19  成安装结构361 上依红 实用新型  变速器横梁 ZL201621394320.0 2016/12/19362 上依红 实用新型 SCR 箱总成安装结构 ZL201621394915.6 2016/12/19363  重型汽车用 LNG 自增 上依红 实用新型  ZL201621413485.8 2016/12/22  压系统364  重型汽车排气管接口 上依红 实用新型  ZL201621413513.6 2016/12/22 结构365  用于 LNG 重卡的前置 上依红 实用新型  ZL201621426677.2 2016/12/23  排气系统安装结构366 上依红 实用新型 双油箱燃油供给结构 ZL201621445620.7 2016/12/27367 上依红 实用新型 尿素箱安装结构  ZL201621444966.5 2016/12/27368 上依红 实用新型 带导向装置的打胶枪 ZL201621473807.8 2016/12/30369  用于车门装配的定位 上依红 实用新型  ZL201621473759.2 2016/12/30 块  222 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人370  重型汽车 SCR 箱安装 上依红 实用新型  ZL201720536564.6  2017/5/16 结构371  用于安装中窗玻璃的 上依红 实用新型  ZL201720568807.4  2017/5/22 工具372  用于安装快插螺母座 上依红 实用新型  ZL201720568769.2  2017/5/22  组件的套筒373  用于在车体表面贴装 上依红 实用新型  ZL201720568766.9  2017/5/22  字符的工具  用于收集水性漆涂装374 上依红 实用新型 线废渣的废渣刮除装 ZL201720641504.0  2017/6/5 置375  用于水性漆涂装线废 上依红 实用新型  ZL201720642060.2  2017/6/5  渣收集的装置376 上依红 实用新型  空滤器总成 ZL201720769733.0  2017/6/29377  重型汽车用空滤器总 上依红 实用新型  ZL201720769751.9  2017/6/29 成378 上依红 实用新型 风枪吊架 ZL201720877318.7  2017/7/19379  带浮动扫轨板的预装 上依红 实用新型  ZL201720877319.1  2017/7/19  线小车380 上依红 实用新型  驾驶式吊具 ZL201720877334.6  2017/7/19381  用于重型汽车前桥定 上依红 实用新型  ZL201720878258.0  2017/7/19  位的转角测量尺  一种重卡用液力缓速382 上依红 实用新型 器冷却水管路布置结 ZL201720982013.2  2017/8/8 构383  一种汽车用散热器回 上依红 实用新型  ZL201721001863.6  2017/8/11  水管布置结构384  一种汽车散热器回水 上依红 实用新型  ZL201721001861.7  2017/8/11 管路385 上依红 实用新型  前板簧支架 ZL201721012331.2  2017/8/14386 上依红 实用新型 轻量化中冷器保护架 ZL201721052695.3  2017/8/22387  载重汽车驾驶室后悬 上依红 实用新型  ZL201721052700.0  2017/8/22 置388 上依红 实用新型  变速器悬置 ZL201721053154.2  2017/8/22389 上依红 实用新型 一种汽车排气口  ZL201721074477.X  2017/8/25390  一种用于汽车纵梁加 上依红 实用新型  ZL201721074924.1  2017/8/25  工的压料机构  223 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人  非驱动支撑桥用带气391 上依红 实用新型 囊提升装置的单摆臂 ZL201721158189.2  2017/9/11  空气悬架系统392  集成有防护罩的尿素 上依红 实用新型  ZL201721158186.9  2017/9/11 装置393  用于固定悬臂梁支架 上依红 实用新型  ZL201721158179.9  2017/9/11  的连接件394 上依红 实用新型 集成式空滤器支架  ZL201721185844.3  2017/9/15395  重型汽车转向油罐安 上依红 实用新型  ZL201721193210.2  2017/9/18  装结构  用于安装变速器软轴396 上依红 实用新型 和转向油管的复合安 ZL201721193784.X  2017/9/18  装结构397 上依红 实用新型 重型汽车储气筒  ZL201721201034.2  2017/9/19398  一种重型牵引车电瓶 上依红 实用新型  ZL201721203034.4  2017/9/21  安装结构399  一种重卡用储气筒的 上依红 实用新型  ZL201721220774.0  2017/9/22  安装结构400  一种重卡用储气筒的 上依红 实用新型  ZL201721220818.X  2017/9/22  安装结构401  一种重卡用储气筒的 上依红 实用新型  ZL201721220820.7  2017/9/22  安装支架402  一种 LNG 重卡用燃气 上依红 实用新型  ZL201721074940.0  2017/8/25  管接头403  重型汽车离合器助力 上依红 实用新型  ZL201721466313.1  2017/11/7  缸保护架连接结构404 上依红 实用新型 用于固定管束的垫块 ZL201721466314.6  2017/11/7405 上依红 实用新型 油量传感器安装结构 ZL201721466315.0  2017/11/7406  重型自卸车用储气筒 上依红 实用新型  ZL201721466322.0  2017/11/7  管束捆扎支架407 上依红 实用新型 带折叠踏板的油箱  ZL201721466323.5  2017/11/7408  带加强装置的车架结 上依红 实用新型  ZL201721466342.8  2017/11/7 构409  带水循环加热装置的 上依红 实用新型  ZL201721466407.9  2017/11/7  供油结构410  重型汽车转向角度传 上依红 实用新型  ZL201721505276.0 2017/11/13  感器安装结构411 上依红 实用新型 转向角度传感器安装 ZL201721505278.X 2017/11/13  224 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人 结构412  基于微信的车载语音 上依红 实用新型  ZL201721555554.3 2017/11/20  聊天系统413  一种重型汽车油水分 上依红 实用新型  ZL201721591854.7 2017/11/24  离器安装结构414  一种重型汽车 LNG 燃 上依红 实用新型  ZL201721591852.8 2017/11/24  气瓶安装支架415  一种重型汽车平衡悬 上依红 实用新型  ZL201721625173.8 2017/11/29  架系统416  一种重卡排气管安装 上依红 实用新型  ZL201721626109.1 2017/11/29 结构417  一种重型汽车限位支 上依红 实用新型  ZL201721626204.1 2017/11/29  架安装结构418  一种重型汽车限位支 上依红 实用新型  ZL201721626205.6 2017/11/29 架419  重型汽车动力转向器 上依红 实用新型  ZL201721647255.2  2017/12/1  总成安装结构420  用于装配变速器的工 上依红 实用新型  ZL201721686690.6  2017/12/7 具421 上依红 实用新型 重型汽车缓速器  ZL201721774399.4 2017/12/19422  一种四门消防车驾驶 上依红 实用新型  ZL201721774473.2 2017/12/19 室  重卡驾驶室车门开闭423 上依红 实用新型 试验用底座的固定结 ZL201721774460.5 2017/12/19 构424  一种重型汽车储气筒 上依红 实用新型  ZL201721774408.X 2017/12/19  分装用工装425  一种重卡排气消声器 上依红 实用新型  ZL201721800015.1 2017/12/21  系统的布置结构426  用于检测管接头内锥 上依红 实用新型  ZL201821008820.5  2018/6/28  密封面锥度的检具427  一种重型汽车纵梁打 上依红 实用新型  ZL201821007855.7  2018/6/28 孔机428  重型汽车板簧卷耳安 上依红 实用新型  ZL201821049487.2  2018/7/4  装结构429  重型汽车减振器上支 上依红 实用新型  ZL201821049471.1  2018/7/4 架430  用于测量车架纵梁内 上依红 实用新型  ZL201821067243.7  2018/7/6  裆尺寸的工具431  用于重型汽车螺栓安 上依红 实用新型  ZL201821067864.5  2018/7/6  装的工具  225 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人432  用于吊装重卡推力杆 上依红 实用新型  ZL201821067863.0  2018/7/6  的吊具433  8*4 重卡用立式排气系 上依红 实用新型  ZL201821067850.3  2018/7/6  统安装结构434  一种重卡燃油传感器 上依红 实用新型  ZL201821126315.0  2018/7/17  的连接结构435  一种重卡发动机和变 上依红 实用新型  ZL201821126277.9  2018/7/17  速器的安装结构436  重卡驾驶室车门临时 上依红 实用新型  ZL201821146391.8  2018/7/19  限位结构437  一种用于重卡驾驶室 上依红 实用新型  ZL201821146392.2  2018/7/19  车门限位的工具438  一种重卡用 LNG 气瓶 上依红 实用新型  ZL201821354836.1  2018/8/22  的保护结构439  用于调整重卡转向器 上依红 实用新型  ZL201821354878.5  2018/8/22  输入轴角度的工具440  用于安装重卡贯通轴 上依红 实用新型  ZL201821354897.8  2018/8/22  油封座的工具441 一种重卡牵引车用 上依红 实用新型  ZL201821355269.1  2018/8/22  LNG 气瓶442  用于重型汽车底盘翻 上依红 实用新型  ZL201821400346.0  2018/8/29  转操作的保护装置443 上依红 实用新型 一种平衡轴支架  ZL201821400953.7  2018/8/29444  用于重型汽车防护的 上依红 实用新型  ZL201821411002.X  2018/8/30  集成化安装结构445  用于重型汽车的集成 上依红 实用新型  ZL201821568073.0  2018/9/25  式安装结构446  用于重型汽车发动机 上依红 实用新型  ZL201821566953.4  2018/9/25  水冷系统的冷却水管447  卡车纵梁孔位通用返 上依红 实用新型  ZL201821566017.3  2018/9/25  修装置448  用于发动机罩螺钉焊 上依红 实用新型  ZL201821566016.9  2018/9/25  接的工具449 上依红 实用新型 一种多功能支架  ZL201821565408.3  2018/9/25450 上依红 实用新型 横梁分装工作台  ZL201821557635.1  2018/9/25451  用于重型工程汽车的 上依红 实用新型  ZL201821557584.2  2018/9/25  变速器悬置系统452  用于安装重型汽车转 上依红 实用新型  ZL201821724180.8 2018/10/24  向油罐的连接架  226 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人453  重型汽车转向油罐安 上依红 实用新型  ZL201821724189.9 2018/10/24  装结构454  重型汽车后下部防护 上依红 实用新型  ZL201821724214.3 2018/10/24 装置455 上依红 实用新型 重型汽车转向系统  ZL201821725987.3 2018/10/24456  用于重型汽车中冷器 上依红 实用新型  ZL201821725997.7 2018/10/24  保护装置的安装结构457  四门重型消防车排气 上依红 实用新型  ZL201821725999.6 2018/10/24  系统布置结构458 用于安装重型汽车 上依红 实用新型  ZL201821855443.9 2018/11/12  ATS 箱的支架组件459  用于安装重型柴油车 上依红 实用新型  ZL201821854757.7 2018/11/12  ATS 箱的安装结构460  用于安装重型柴油车 上依红 实用新型  ZL201821854749.2 2018/11/12  ATS 箱的支架组件461  便于装配操作的 ATS 上依红 实用新型  ZL201821854741.6 2018/11/12  箱安装结构462  便于装配操作的尿素 上依红 实用新型  ZL201820854723.8 2018/11/12  箱安装结构463  一种四门消防车空滤 上依红 实用新型  ZL201822090645.5 2018/12/13  器的安装支架464  一种四门消防车空滤 上依红 实用新型  ZL201822090659.7 2018/12/13  器的安装结构465  一种重卡尾气后处理 上依红 实用新型  ZL201822090691.5 2018/12/13  箱的安装结构466  一种用于安装重卡自 上依红 实用新型  ZL201822090692.X 2018/12/13  动变速器的支架467  一种重卡自动变速器 上依红 实用新型  ZL201822091756.8 2018/12/13  的安装结构468  一种重型商用车车身 上依红 实用新型  ZL201920273144.2  2019/3/5  控制系统469  一种用于中卡转向系 上依红 实用新型  ZL201920330917.6  2019/3/15  统的转向摇臂470  一种中卡双前桥转向 上依红 实用新型  ZL201920330448.8  2019/3/15  传动系统的安装结构471  用于气动工具快换接 上依红 实用新型  ZL201920346515.5  2019/3/19  头的保护装置472  一种用于装拆压注油 上依红 实用新型  ZL201920674358.0  2019/5/13  杯的工具473  一种重型商用车侧防 上依红 实用新型  ZL201920740770.8  2019/5/22  护板的安装结构  227 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人474 上依红 实用新型 一种重卡空滤器支架 ZL201920867337.0  2019/6/11475 上依红 实用新型 一种重卡沙漠空滤器 ZL201920867530.4  2019/6/11476  一种用于重卡车架弯 上依红 实用新型  ZL201921054371.2  2019/7/8  曲试验的台架477  用于夹持差动变压器 上依红 实用新型  ZL201921054947.5  2019/7/8  式位移传感器的工具478  一种变速器软轴固定 上依红 实用新型  ZL201921109098.9  2019/7/16  支架的安装结构479  一种用于检测骑马螺 上依红 实用新型  ZL201921112476.9  2019/7/16  栓内弧半径的工具480  一种用于重卡试验的 上依红 实用新型  ZL201921376855.9  2019/8/23  环境舱481  一种商用车操纵杆防 上依红 实用新型  ZL201921109100.2  2019/7/16 尘罩482  一种重卡挡泥板的安 上依红 实用新型  ZL201921151519.4  2019/7/22  装结构483  一种中卡用空滤器的 上依红 实用新型  ZL201921151534.9  2019/7/22  安装结构484  一种电动重卡冷却系 上依红 实用新型  ZL201921203076.9  2019/7/29  统的布置结构485 上依红 实用新型  组合式散热器  ZL201921209801.3  2019/7/30486  一种用于商用车车架 上依红 实用新型  ZL201921266949.0  2019/8/7  扭转试验的装置487  一种重型商用车脚踏 上依红 实用新型  ZL201921338537.3  2019/8/19  板的安装支架488 上依红 实用新型 一种牵引车前横梁  ZL201921338545.8  2019/8/19489 上依红 实用新型 一种车架横梁总成  ZL201921376879.4  2019/8/23490  一种重型汽车燃油过 上依红 实用新型  ZL201921498281.2  2019/9/10  滤装置491  一种重卡发动机的供 上依红 实用新型  ZL201921499246.2  2019/9/10  油系统492 上依红 实用新型 一种转向器分装台  ZL201921592266.4  2019/9/24493  一种变速器横梁分装 上依红 实用新型  ZL201921592761.5  2019/9/24  转运小车494  一种用于重卡车门把 上依红 实用新型  ZL201921602170.1  2019/9/25  手行程调整的工具495  一种重卡膨胀箱回水 上依红 实用新型  ZL201921734481.3 2019/10/16  管的安装结构  228 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人496  一种重卡膨胀箱的安 上依红 实用新型  ZL201921733985.3 2019/10/16  装结构497  一种重卡膨胀箱注水 上依红 实用新型  ZL201921733982.X 2019/10/16  管路的安装结构498  一种用于贮气筒装配 上依红 实用新型  ZL201921733974.5 2019/10/16  的工作台499  便于轮胎翻转操作的 上依红 实用新型  ZL201921743512.1 2019/10/17 工装500  用于转运工艺小车的 上依红 实用新型  ZL201921750555.2 2019/10/18  爬坡辊床装置501  一种重卡后处理箱的 上依红 实用新型  ZL201921765125.8 2019/10/21  安装结构502  一种重卡膨胀箱的安 上依红 实用新型  ZL201921763441.1 2019/10/21  装结构503  用于吊运传动轴的吊 上依红 实用新型  ZL201921822938.6 2019/10/28 具504  一种平衡轴横梁翻转 上依红 实用新型  ZL201921821858.9 2019/10/28  台的宽度定位座  用于对重卡发动机支505 上依红 实用新型 架进行台架试验的工 ZL201921891094.0  2019/11/5 具506 上依红 实用新型 一种开门机器人  ZL201921900356.5  2019/11/6507  便于清洗管路的机器 上依红 实用新型  ZL201921900366.9  2019/11/6  人供漆站508 上依红 实用新型 重型汽车涂装喷漆线 ZL201921900867.7  2019/11/6509  用于高温烘房的面漆 上依红 实用新型  ZL201921933235.0 2019/11/11  机运线510  一种自卸车前横梁总 上依红 实用新型  ZL201921999566.4 2019/11/19 成511  一种重型汽车的车架 上依红 实用新型  ZL201921995034.3 2019/11/19 横梁  一种用于无人驾驶重512 上依红 实用新型 卡尾部感知元件安装 ZL201921995067.8 2019/11/19  的支架  用于无人驾驶重卡角513 上依红 实用新型 毫米波雷达安装的支 ZL201921995357.2 2019/11/19 架514  用于安装无人驾驶重 上依红 实用新型  ZL201921995424.0 2019/11/19  卡感知元件的支架515 上依红 实用新型 轻量化变速器横梁  ZL201922029891.4 2019/11/22  229 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人516 上依红 实用新型 变速器横梁安装结构 ZL201922029892.9 2019/11/22517  一种快插接头座组件 上依红 实用新型  ZL201922029568.7 2019/11/22  的安装工具518  一种重卡尿素箱和储 上依红 实用新型  ZL201922029623.2 2019/11/22  气筒的安装结构  一种重卡驾驶室翻转519 上依红 实用新型 试验台用油泵的控制 ZL201922029971.X 2019/11/22 装置520 上依红 外观设计 均衡梁  ZL201130260069.5  2011/8/5521 上依红 外观设计  平截头斜电极  ZL201230651768.7 2012/12/25522 上依红 外观设计  弧截头直电极  ZL201230651160.4 2012/12/25523 上依红 外观设计  平截头直电极  ZL201230650916.3 2012/12/25524 上依红 外观设计  弧截头斜电极  ZL201230650938.X 2012/12/25525 上依红 外观设计  右置车仪表台  ZL201230533300.8  2012/11/5526 上依红 外观设计 下垫板  ZL201230461373.0  2012/9/25527 上依红 外观设计 上垫板  ZL201230461588.2  2012/9/25528 上依红 外观设计  凸轮轴支座 ZL201230461191.3  2012/9/25529 上依红 外观设计 气室支架 ZL201230461194.7  2012/9/25530 上依红 外观设计 后盖总成 ZL201230461529.5  2012/9/25531 上依红 外观设计 传感器支架（ABS）  ZL201230461453.6  2012/9/25532 上依红 外观设计 侧标志灯（杰狮）  ZL201230308000.X  2012/7/11533 上依红 外观设计  尾灯（杰狮）  ZL201230308064.X  2012/7/11534 上依红 外观设计 重型卡车（新金刚 8x4） ZL201230195465.9  2012/5/24535 上依红 外观设计 重型卡车（新金刚 6x4） ZL201230195468.2  2012/5/24536 上依红 外观设计  举升下支架 ZL201230144559.3  2012/5/2537 上依红 外观设计 发动机支架（国四） ZL201230128023.2  2012/4/24538  发动机支架 上依红 外观设计  ZL201230128015.8  2012/4/24  （CLASSIC）539 上依红 外观设计 牵引车（6x4 型） ZL201230118296.9  2012/4/19 230 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人540 上依红 外观设计 自缷车（8x4 型） ZL201230118303.5  2012/4/19541 上依红 外观设计 后扰流罩（M100）  ZL201330301662.9  2013/7/2542  平顶导流罩（杰狮新 上依红 外观设计  ZL201330301647.4  2013/7/2 款）543 上依红 外观设计 后扰流罩（杰狮）  ZL201330301461.9  2013/7/2544  平顶导流罩（杰狮老 上依红 外观设计  ZL201330301706.8  2013/7/2 款）545 上依红 外观设计  减振器下支架  ZL201330272851.8  2013/6/21546 上依红 外观设计 前面罩（杰狮 H200） ZL201330272783.5  2013/6/21547 上依红 外观设计 上脚踏（杰狮 H350） ZL201330272797.7  2013/6/21548 车门延伸板（杰狮 上依红 外观设计  ZL201330270941.3  2013/6/21  H200）549 上依红 外观设计 前面罩（杰狮 H350） ZL201330270921.6  2013/6/21550 侧围外饰板（杰狮 上依红 外观设计  ZL201330270927.3  2013/6/21  H350）551 上依红 外观设计 左侧导流板下护板  ZL201330270951.7  2013/6/21552 侧围外饰板（杰狮 上依红 外观设计  ZL201330270924.X  2013/6/21  H200）553 上依红 外观设计 右地毯（杰狮右置车） ZL201330267639.2  2013/6/20554 上依红 外观设计 双油箱（600L）  ZL201330271124.X  2013/6/21555 上依红 外观设计 上脚踏（杰狮 H200） ZL201330270933.9  2013/6/21556 上依红 外观设计  左操作盒盖板  ZL201330271050.X  2013/6/21557  中间地毯（杰狮右置车 上依红 外观设计  ZL201330268027.5  2013/6/20  短驾 H350）558  重卡后置式气瓶金属 上依红 外观设计  ZL201330272731.8  2013/6/21  外蒙皮559 上依红 外观设计 左地毯（杰狮右置车） ZL201330268026.0  2013/6/20560  中间地毯（杰狮右置车 上依红 外观设计  ZL201330267610.4  2013/6/20  长驾 H200）561 上依红 外观设计 前下视镜 ZL201330238078.3  2013/6/7562 上依红 外观设计 前簧支架 ZL201330209410.1  2013/5/30563 上依红 外观设计 平衡悬架的平衡轴支 ZL201330209443.6  2013/5/30  231 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人  架564 上依红 外观设计 平衡轴壳 ZL201330201446.5  2013/5/28565  矿用宽体车转向器支 上依红 外观设计  ZL201330166265.5  2013/5/9 架566 上依红 外观设计  转向器支架 ZL201330151988.8  2013/5/2567 上依红 外观设计 焊接式动力缸支架  ZL201330152226.X  2013/5/2568 上依红 外观设计  动力缸支架 ZL201330151987.3  2013/5/2569 上依红 外观设计  钥匙  ZL201330130068.8  2013/4/22570 上依红 外观设计 铆钉模  ZL201330082819.3  2013/3/26571 上依红 外观设计 爪式吊具 ZL201330082652.0  2013/3/26572 上依红 外观设计 车架外宽调节器  ZL201330025356.7  2013/1/28573 上依红 外观设计 保险杠夹具基座  ZL201330011180.X  2013/1/15574  保险杠左右段合并夹 上依红 外观设计  ZL201330011133.5  2013/1/15 具575 上依红 外观设计 保险杠左段总成夹具 ZL201330011295.9  2013/1/15576  保险杠夹具组合定位 上依红 外观设计  ZL201330011179.7  2013/1/15 块577 上依红 外观设计 后视镜（普通款国六） ZL202030142692.X  2020/4/8578 上依红 外观设计  保险杠（二）  ZL202030142703.4  2020/4/8579  自卸车驾驶室（杰狮改 上依红 外观设计  ZL201430440587.9 2014/11/11  型）580  牵引车驾驶室（杰狮改 上依红 外观设计  ZL201430440705.6 2014/11/11  型）581 上依红 外观设计 后视镜（杰狮改型） ZL201430440640.5 2014/11/11582 上依红 外观设计 后视镜（新金刚）  ZL201430514303.6 2014/12/10583 上依红 外观设计 仪表台  ZL201430514429.3 2014/12/10584 上依红 外观设计 驾驶室  ZL201430514120.4 2014/12/10585 上依红 外观设计  新型电瓶箱体  ZL201430532185.1 2014/12/17586 上依红 外观设计  牌照安装板 ZL201430289393.3  2014/8/15587 上依红 外观设计 线束支架 ZL201430289436.8  2014/8/15 232 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人588 上依红 外观设计 牵引车（杰狮 6x4） ZL201430304073.0  2014/8/25589 上依红 外观设计 蓄电池  ZL201430270957.9  2014/8/4590 上依红 外观设计 电瓶箱体 ZL201430270973.8  2014/8/4591 上依红 外观设计 车桥用制动底板  ZL201430191047.1  2014/6/19592  大扭矩球铁 ABS 传感 上依红 外观设计  ZL201430191103.1  2014/6/19  器支架593 上依红 外观设计 连接杆（T 型）  ZL201430016424.8  2014/1/21594 上依红 外观设计 口型杆  ZL201430016318.X  2014/1/21595 上依红 外观设计 对中器  ZL201430016396.X  2014/1/21596 上依红 外观设计 弧头拇指电极帽  ZL201430016325.X  2014/1/21597 上依红 外观设计 导向销  ZL201430016328.3  2014/1/21598 上依红 外观设计 门护板（MH） ZL201530053986.4  2015/3/5599 上依红 外观设计 保险杠（MH） ZL201530054048.6  2015/3/5600 上依红 外观设计 驾驶室总成（MH）  ZL201530054027.4  2015/3/5601 上依红 外观设计 遮阳罩（MH） ZL201530054169.0  2015/3/5602 上依红 外观设计 重型汽车（MH）  ZL201530083780.6  2015/4/2603 上依红 外观设计 重型商用车卧铺护栏 ZL201530405353.5 2015/10/20604  重型商用车侧防护装 上依红 外观设计  ZL201530405422.2 2015/10/20 置605 上依红 外观设计 蛇形支座 ZL201530471513.6 2015/11/23606 上依红 外观设计 电极夹头 ZL201530471473.5 2015/11/24607  重卡用自动变速器后 上依红 外观设计  ZL201530499999.4  2015/12/3  发动机后支架608 上依红 外观设计 悬挂式点焊试验装置 ZL201530510123.5  2015/12/8609 上依红 外观设计 后悬立柱（国五）  ZL201630452870.2  2016/8/31610 上依红 外观设计 导流罩（MH） ZL201630527572.5 2016/10/24611 上依红 外观设计 中置轴挂车列车（C9） ZL201630524793.7  2016/11/2612 上依红 外观设计 导流罩（中卡）  ZL201730449390.5  2017/9/21 233 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人613 上依红 外观设计 多功能转向盘总成  ZL201730542337.X  2017/11/7614 上依红 外观设计  四开门驾驶室  ZL201730657947.4 2017/12/21615 上依红 外观设计 中卡驾驶室总成  ZL201830358426.3  2018/7/5616 上依红 外观设计  双排重卡底盘  ZL201830420789.7  2018/8/2617  消防车专用进气道（4 上依红 外观设计  ZL201830461097.5  2018/8/20 门）618 上依红 外观设计  平衡轴支架 ZL201830482757.8  2018/8/29619 上依红 外观设计 发动机罩焊接夹具  ZL201830537024.X  2018/9/25620 上依红 外观设计 排气系统屏蔽罩  ZL201830638478.6 2018/11/12621 上依红 外观设计 支架（ATS 箱）  ZL201830638485.6 2018/11/12622 上依红 外观设计  尿素箱支架 ZL201830638796.2 2018/11/12623 上依红 外观设计 支座（ATS 箱）  ZL201830638798.1 2018/11/12624 上依红 外观设计 尿素箱  ZL201830638797.7 2018/11/12625 上依红 外观设计  空滤器支架 ZL201930297757.5  2019/6/11626  仪表台高罩造型（2 米 上依红 外观设计  ZL201930497313.6  2019/9/10  5）627 上依红 外观设计  车门（国六）  ZL201930496921.5  2019/9/10628 上依红 外观设计 仪表台造型（2 米 3） ZL201930496929.1  2019/9/10629  仪表台低罩造型（2 米 上依红 外观设计  ZL201930496917.9  2019/9/10  5）630 上依红 外观设计 脚踏板  ZL201930523628.3  2019/9/24631 上依红 外观设计 驾驶室  ZL201930496924.9  2019/9/10632 上依红 外观设计 保险杠  ZL201930523533.1  2019/9/24633 自卸车前横梁支座 上依红 外观设计  ZL201930636902.8 2019/11/19  （一）634 自卸车前横梁支座 上依红 外观设计  ZL201930636637.3 2019/11/19  （二）635 上依红 外观设计 连接座  ZL201930645206.3 2019/11/22636 上依红 外观设计  横梁  ZL201930645195.9 2019/11/22 234 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人637 上依红 外观设计 冷却盘管 ZL201930684917.1  2019/12/9638 上依红 外观设计 脚踏板（2 米 5） ZL202030133280.X  2020/4/8639 上依红 外观设计 门把手（下拉式）  ZL202030133282.9  2020/4/8640 上依红 外观设计 驾驶室内饰（高顶） ZL202030133284.8  2020/4/8641 上依红 外观设计 遮阳罩（国六）  ZL202030133285.2  2020/4/8642 上依红 外观设计 前面罩（国六）  ZL202030133286.7  2020/4/8643 上依红 外观设计 脚踏板（2 米 3） ZL202030133287.1  2020/4/8644  驾驶室（高罩短驾平 上依红 外观设计  ZL202030133296.0  2020/4/8 顶）645  驾驶室（高罩标长平 上依红 外观设计  ZL202030133297.5  2020/4/8 顶）646  驾驶室（2 米 5 低罩标 上依红 外观设计  ZL202030133307.5  2020/4/8  长平顶）647 上依红 外观设计 导流罩  ZL202030133314.5  2020/4/8648 上依红 外观设计 驾驶室内饰（平顶） ZL202030133458.0  2020/4/8649  重卡方向盘（红岩六 上依红 外观设计  ZL202030133460.8  2020/4/8 代）650 上依红 外观设计 进气道（国六）  ZL202030133481.X  2020/4/8651 上依红 外观设计  驾驶室高顶 ZL202030133483.9  2020/4/8652 上依红 外观设计 后视镜（豪华款国六） ZL202030133499.X  2020/4/8653 上依红 外观设计  保险杠（一）  ZL202030133517.4  2020/4/8654 上依红 外观设计 延伸板（国六）  ZL202030133620.9  2020/4/8655  驾驶室（高罩标长高 上依红 外观设计  ZL202030142668.6  2020/4/8 顶）656 上依红 外观设计 门护板（国六）  ZL202030142691.5  2020/4/8  用于重卡半挂车的集657 上依红 实用新型 装箱自动锁系统及重 ZL202020393791.X  2020/3/25  卡半挂车658  一种消防车空滤器的 上依红 实用新型  ZL202020454672.0  2020/4/1 支架659 上依红 实用新型  一种柴油油箱  ZL202020454676.9  2020/4/1 235 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人660 上依红 实用新型 驾驶室抱具导向装置 ZL202020530650.8  2020/4/13661  重型汽车车载尿素供 上依红 实用新型  ZL202020531127.7  2020/4/13  给装置662  随车起重运输车排气 上依红 实用新型  ZL202020572249.0  2020/4/17  系统的安装结构  自卸式载货汽车 SCR663 上依红 实用新型 尾气后处理装置的安 ZL202020572581.7  2020/4/17  装结构664  重卡用 LNG 气瓶的自 上依红 实用新型  ZL202020847681.6  2020/5/20  增压系统665  一种 LNG 气瓶箍带的 上依红 实用新型  ZL202020848603.8  2020/5/20  张紧结构666  重型汽车驾驶室密封 上依红 实用新型  ZL202020931990.1  2020/5/28  性测试系统667  重型汽车 LNG 气瓶安 上依红 实用新型  ZL202021401482.9  2020/7/16  装结构668  一种用于气门嘴装配 上依红 实用新型  ZL202020965683.5  2020/6/1  定位的工具669 上依红 实用新型 一种重卡车门把手  ZL202020874188.3  2020/5/22670  一种重型商用车车架 上依红 实用新型  ZL 202021032309.6  2020/6/8  的前端结构671  一种重型商用车车架 上依红 实用新型  ZL202021033310.0  2020/6/8  的外伸梁672  一种重卡驾驶室前悬 上依红 实用新型  ZL202021122412.X  2020/6/17  置的安装结构  用于重卡车门手动遮673 上依红 实用新型 阳帘开闭耐久试验的 ZL202021417577.X  2020/7/17 装置674  用于重卡驾驶室上卧 上依红 实用新型  ZL202021473024.6  2020/7/23  铺疲劳试验的装置675 上依红 外观设计 驾驶室（中卡）  ZL202030561440.0  2020/9/21676 上依红  实用新型 带润滑脂槽的滑板座 ZL202021576632.X  2020/8/3  车桥677 上依红  带润滑脂槽的分体式  实用新型  ZL202021577422.2  2020/8/3  车桥 滑板座678 上依红  用于光孔密封充气的  实用新型  ZL201922164937.3  2019/12/6  车桥 快换接头679 上依红  外观设计  防转线束支架  ZL201930679698.8  2019/12/6  车桥  236 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人680 上依红  一种用于车桥油封座  实用新型  ZL201921822959.8 2019/10/28  车桥 安装的工具681 上依红  外观设计 油封座紧固装置  ZL201930588217.2 2019/10/28  车桥682 上依红  实用新型 一种重卡驱动桥壳  ZL201921704600.0 2019/10/12  车桥683 上依红  一种用于吊装重卡推  实用新型  ZL201921704051.7 2019/10/12  车桥 力杆支座的工具684 上依红  一种用于滑动轴承拆  实用新型  ZL201921566771.1  2019/9/20  车桥 卸的工具685 上依红  一种用于平衡轴壳总  实用新型  ZL201921568115.5  2019/9/20  车桥 成装配的垫座686 上依红  用于重型汽车平衡轴  实用新型  ZL201920631373.7  2019/5/6  车桥 总成装配的工具  用于车桥减速器圆锥687 上依红  实用新型 滚子轴承预紧垫圈选 ZL201920435422.X  2019/4/2  车桥  配的结构688 上依红  实用新型 重型汽车传动结构  ZL201822041467.7  2018/12/6  车桥689 上依红  用于加工重型汽车转  实用新型  ZL201821854711.5 2018/11/12  车桥 向节的夹具  用于连接驱动桥和传690 上依红  实用新型 动轴的可调恒扭矩连 ZL201822041485.5  2018/12/6  车桥 接器  用于实现轮边传动结691 上依红  实用新型 构驱动模式切换的机 ZL201822040976.8  2018/12/6  车桥 构692 上依红  重型汽车轮边传动结  实用新型  ZL201822041521.8  2018/12/6  车桥 构693 上依红  用于重型汽车轮边传  实用新型  ZL201822040986.1  2018/12/6  车桥 动的半轴694 上依红  用于重卡转向节三坐  实用新型  ZL201822091763.8 2018/12/13  车桥 标检测的工具  用于加工重型汽车前695 上依红  实用新型 轴梁主销孔部位的摆 ZL201821855420.8 2018/11/12  车桥  动式夹具696 上依红  用于重卡轮毂三坐标  实用新型  ZL201822091762.3 2018/12/13  车桥 检测的工具697 上依红  一种用于压装轴承外  实用新型  ZL201821674058.4 2018/10/16  车桥 圈的工具698 上依红 实用新型 一种用于压装轴承内 ZL201821674029.8 2018/10/16  237 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人  车桥 圈的工具699 上依红  用于重卡减速器壳三  实用新型  ZL201821732117.9 2018/10/25  车桥 坐标检测的工具700 上依红  用于重卡过桥箱盖三  实用新型  ZL201821732118.3 2018/10/25  车桥 坐标检测的工具701 上依红  用于重卡齿轮箱总成  实用新型  ZL201821735756.0 2018/10/25  车桥 三坐标检测的工具702 上依红  用于横梁垫块质量检  实用新型  ZL201821673575.X 2018/10/16  车桥 测的检具703 上依红  实用新型 一种重卡前轴梁  ZL201721466325.4  2017/11/7  车桥704 上依红  一种重卡前轴主销的  实用新型  ZL201721466321.6  2017/11/7  车桥 润滑结构705 上依红  一种重卡轮边减速器  实用新型  ZL201721466336.2  2017/11/7  车桥 端部结构706 上依红  用于检测油封座加工  实用新型  ZL201721161469.9  2017/9/12  车桥 质量的装置707 上依红  用于连接扭力扳手的  实用新型  ZL201720875749.X  2017/7/19  车桥 专用辅具  一种用于安装前桥轮708 上依红  实用新型 毂轴承内环的专用工 ZL201720996646.9  2017/8/10  车桥 具709 上依红  用于垫块批量加工的  实用新型  ZL201720862871.3  2017/7/17  车桥 夹具710 上依红  一种用于对前轴梁进  实用新型  ZL201720996650.5  2017/8/10  车桥 行翻转操作的工装711 上依红  用于过滤废旧棉纱机  实用新型  ZL201720875713.1  2017/7/19  车桥 油的过滤架712 上依红  带车轮螺栓的重型汽  实用新型  ZL201720875746.6  2017/7/19  车桥 车轮毂  一种用于数控打孔机713 上依红  实用新型 夹持毛坯料的夹持装 ZL201720875757.4  2017/7/19  车桥 置714 上依红  用于装配轴差十字轴  实用新型  ZL201720863157.6  2017/7/17  车桥  锁紧螺母的定位装置715 上依红  用于重型汽车轮毂轴  实用新型  ZL201720863158.0  2017/7/17  车桥 承装配的专用工具716 上依红  实用新型  制动器总成 ZL201620936857.9  2016/8/25  车桥717 上依红  实用新型  新型差速器 ZL201621216777.2 2016/11/11  车桥  238 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 所有权  专利类型 专利名称  专利号 专利申请日号 人718 上依红  实用新型 带调整环的差速器壳 ZL201621216786.1 2016/11/11  车桥719 上依红  实用新型 差速器  ZL201621215738.0 2016/11/11  车桥720 上依红  车桥主动锥齿轮前端  实用新型  ZL201621215737.6 2016/11/11  车桥 支撑结构  用于重型汽车制动器721 上依红  实用新型 间隙自动调整装置的 ZL201620937423.0  2016/8/25  车桥  传动结构722 上依红  实用新型 制动蹄支销  ZL201620936856.4  2016/8/25  车桥723 上依红  实用新型 制动底板 ZL201620937422.6  2016/8/25  车桥724 上依红  重型汽车驱动桥轴间  实用新型  ZL201520957175.1 2015/11/26  车桥 差速器725 上依红  实用新型 单级减速桥半轴  ZL201520947660.0 2015/11/25  车桥726 上依红  用于销轴双头倒角加  实用新型  ZL202021470871.7  2020/7/23  车桥 工的设备 （7）软件著作权 截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有软件著作权情况如下：序 著作  著作权名称 证书号 登记号 发证日期号 权人 上依  软著登字第 1  产品集成开发信息平台 1.0 2017SR551497  2017/9/27  红  2136781 号 上依  软著登字第 2 产品图纸管理软件 V1.0 2019SR0028539  2019/1/9  红  3449296 号 上依 车间工艺作业文件管理软 软著登字第 3  2019SR0028545  2019/1/9  红  件 V1.0 3449302 号 上依  软著登字第 4 单点登录软件 V1.0 2019SR0367875 2019/4/22  红  3788632 号 上依 下线产品车辆缺陷跟踪软 软著登字第 5  2019SR0028620  2019/1/9  红  件 V1.0 3449377 号 上依 下线产品车辆质量管理软 软著登字第 6  2019SR0028616  2019/1/9  红  件 V2.0 3449373 号 上依  软著登字第 7 重卡汇平台 V1.0 2019SR0090618 2019/1/25  红  3511375 号 239 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 著作  著作权名称  证书号 登记号 发证日期号 权人 上依  软著登字第8 重卡汇重卡租赁平台 V1.0 2020SR0994550 2020/8/27  红  5873246 号 上依  软著登字第9  制造 BOP 管理平台 V1.0 2020SR1240426 2020/10/22  红  6119122 号 上依  软著登字第10  岩途班车管理软件 V1.0 2020SR1239538 2020/10/22  红  6118234 号 上依 基于车联网的售后维修管 软著登字第11  2020SR1249082 2020/11/2  红 理系统 V1.0  6127778 号 上依  软著登字第12  6D 质量问题管理系统 V1.0 2020SR1249097 2020/11/2  红  6127793 号 上依  软著登字第13  经销商业务管理软件 V1.0 2020SR1240429 2020/10/22  红  6119125 号 上依  软著登字第14  预算控制及报销系统 V1.0 2020SR1240432 2020/10/22  红  6119128 号 上依  软著登字第15 能级评定系统 V1.0 2020SR1249080 2020/11/2  红  6127776 号 上依  软著登字第16 资产管理系统 V1.0 2020SR1240423 2020/10/22  红  6119119 号 上依  软著登字第17  商用车故障诊断系统 V1.0 2020SR1249081 2020/11/2  红  6127777 号 （8）作品著作权 截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有作品著作权情况如下：序 著作权名称 作品类型  登记号 发证日期 著作权人号 作登字：1 上依红  狮形头  美术作品  2007/7/6 31-2007-F-4191 号  中国商用车发展高峰论坛 作登字：2 上依红  美术作品 2007/7/17  图标  31-2007-F-4392 号  作登字：3 上依红 先锋科技 震撼力量  文字作品 31-2008-A-4903 2008/5/8  号 作登字：4 上依红 吉祥物狮子 美术作品  2011/4/14 31-2011-F-6258 号 作登字：5 上依红 服务 0 距离 美术作品  2011/4/14 31-2011-F-6259 号  渝作登字6 上依红 机动车一致性 LOGO  美术作品 2015/5/20  -2015-F-00087547  240 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序 著作权名称 作品类型 登记号  发证日期 著作权人号  渝作登字7 上依红 狮子头 LOGO 立体图  美术作品 2015/5/20  -2015-F-00087546  渝作登字8 上依红 合格证 LOGO 美术作品 2015/5/20  -2015-F-00087548  渝作登字9 上依红 重卡汇吉祥物：卡鹿妮 美术作品 2020/4/30  -2020-F-00483277 （9）生产经营资质 上依红的生产经营资质情况参见“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。 （10）技术许可使用情况 截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司无授权技术许可。 2、主要负债状况 根据上依红经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依红总负债为 1,385,791.90 万元，主要负债账面情况如下： 项目 金额（万元）  占总负债比例 应付票据  508,908.23  36.72% 应付账款  529,635.06  38.22% 合同负债  45,893.52 3.31% 应付职工薪酬  36,477.44 2.63% 应交税费  4,729.92 0.34% 其他应付款  38,751.15 2.80% 一年内到期的非流动负债  1,300.00 0.09% 其他流动负债  203,407.54  14.68% 流动负债合计  1,369,102.86  98.80% 长期借款  8,500.00 0.61% 长期应付款  1,888.00 0.14% 递延收益  6,301.04 0.45%  非流动负债合计  16,689.04 1.20% 负债合计  1,385,791.90 100.00%  241 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况 （1）资产抵押及质押情况 根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红原抵押予浦发银行重庆分行的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋的两处房屋及相应土地使用权已解除抵押。截至本报告书签署日，上依红尚有 24 处房屋抵押予浦发银行重庆分行，该等设有抵押登记的 24 处房屋的实际使用安排具体如下：  建筑面积序号 权利人  房屋坐落  证载用途 实际使用安排  （平方米） 重庆北部新区黄 1 上依红 工业用房 48,009.47 车架驾驶室车间 环北路 1 号 1 栋 重庆北部新区黄 2 上依红 其他用房 468.50 驾驶室焊接生活楼 环北路 1 号 3 栋 重庆北部新区黄 3 上依红 工业用房 16,078.86 塑料件油漆车间 环北路 1 号 4 栋 重庆北部新区黄 4 上依红 工业用房 27,884.07 驾驶室油漆车间 环北路 1 号 5 栋 重庆北部新区黄  驾驶室涂装厂办公、生 5 上依红 其他用房 853.52 环北路 1 号 6 栋  活楼 重庆北部新区黄 6 上依红 工业用房 33,629.11 总装车间 环北路 1 号 7 栋 重庆北部新区黄 7 上依红 其他用房 1,404.31  总装生活楼 环北路 1 号 8 栋 重庆北部新区黄 8 上依红 其他用房 912.42  架空连廊 环北路 1 号 9 栋 重庆北部新区黄 9 上依红 其他用房 705.36  落地连廊 环北路 1 号 10 栋 重庆北部新区黄 10 上依红 工业用房 6,049.09 整车检测及返修车间 环北路 1 号 11 栋 重庆北部新区黄11 上依红 工业用房 1,105.15 维修车间 环北路 1 号 12 栋 重庆北部新区黄 12 上依红 工业用房 1,245.80  废水处理站 环北路 1 号 13 栋 重庆北部新区黄 13 上依红 工业用房 128.02  生产消防泵房 环北路 1 号 14 栋 14 上依红 重庆北部新区黄 工业用房 2,102.04 联合站房 242 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）  建筑面积 序号 权利人 房屋坐落  证载用途 实际使用安排  （平方米） 环北路 1 号 15 栋 重庆北部新区黄 15 上依红 工业用房 599.02  空压站 环北路 1 号 16 栋 重庆北部新区黄 16 上依红 工业用房 301.32  油化库 环北路 1 号 17 栋 重庆北部新区黄 17 上依红 工业用房 78.12 加油站 环北路 1 号 18 栋 重庆北部新区黄 18 上依红 其他用房 10,066.78  办公楼 环北路 1 号 19 栋 重庆北部新区黄 19 上依红 停车用房 193.52  配电房 环北路 1 号 20 栋 重庆北部新区黄 20 上依红 其他用房 3,757.88  食堂 环北路 1 号 21 栋 重庆北部新区黄 21 上依红 其他用房 95.04 门卫室 环北路 1 号 23 栋 重庆北部新区黄 22 上依红 其他用房 143.94  门卫室 环北路 1 号 25 栋 重庆北部新区黄 23 上依红 工业用房 181.75  天然气调压站 环北路 1 号 27 栋 重庆北部新区黄 24 上依红 工业用房 4,243.92 技术中心 环北路 1 号 28 栋 根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，已解除抵押的重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋两处房屋的实际使用安排具体如下：  建筑面积 序号 权利人 房屋坐落  证载用途 实际使用安排  （平方米） 重庆北部新区黄  车架底盘装配厂办公、 1 上依红 其他用房 1,061.89 环北路 1 号 2 栋 生活楼 重庆北部新区黄 2 上依红 其他用房 15.99 门卫室 环北路 1 号 24 栋 根据上依红与浦发银行重庆分行于 2020 年 2 月 21 日签署的《固定资产贷款合同》（编号：83012020280080），上依红向浦发银行重庆分行贷款 45,000万元，贷款资金用途为“第六代重卡（国六）工业技改项目”，贷款期限为 2020年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日。截至本报告书出具日，该合同项下贷款余额 243 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）为 9,500 万元。为担保该笔贷款，上依红与浦发银行重庆分行于 2020 年 2 月 21日签署《抵押合同》（编号：YD8301202028008001），上依红以其所有的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋-28 栋（除 22 栋、26 栋外）共计 26 处房屋及相应土地使用权提供抵押担保，根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书出具日，前述抵押房屋及相应土地使用权中的重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋两处房屋及相应土地使用权已解除抵押，上依红以其所有的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋、3-21 栋、23-25 栋、27 栋、28 栋 共 计 24 处房 屋 及相应 土地使用 权为 《固定 资产 贷款合同》（编号 ：83012020280080）项下贷款提供抵押担保。 上依红已于 2021 年 3 月 26 日获得浦发银行重庆分行出具的《同意函》，浦发银行重庆分行同意本次重组相关事宜，将继续正常履行与上依红之间的贷款合同、担保合同等合同，亦将继续正常履行之后的所有其他业务合同。 根据上依红提供的资料及确认，《固定资产贷款合同》项下贷款余额 9,500万元将分别于 2021 年清偿 1,000 万元、2022 年清偿 2,000 万元、2023 年清偿3,500 万元、2024 年清偿 3,000 万元，上依红的还款资金来源为其经营所得自有资金。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红岩商用车有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第 S00150 号），上依红的主要财务数据（合并报表口径）如下：  单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产合计 1,402,425.74  892,242.55  资产总计  1,550,976.21 1,011,460.60 所有者权益合计 165,184.31  128,037.21 项目 2020 年度  2019 年度  营业收入  1,711,357.15 1,744,055.45  利润总额  32,803.66 27,912.57 净利润  37,147.10 26,838.86 流动比率（倍）  1.02 1.01 244 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 速动比率（倍）  0.69 0.88 利息保障倍数（倍） -  14.33 注：2020 年度财务费用为负数，导致利息保障倍数为负数。 根据上述表格列示的主要财务指标及上依红的确认，截至本报告书签署日，上依红具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还上述银行贷款，发生借款合同违约，从而被上述贷款银行行使抵押权的风险较低。 鉴于本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由上依红承担的债权债务仍然由其自行享有和承担。 综上，上依红 24 处房屋设有抵押登记不会导致重组后上市公司资产权属出现重大争议及对本次交易产生重大不利影响。 （2）对外担保及其他权利限制情况 为满足公司经营发展需要，上依红在开展商用车销售业务过程中与上汽财务、安吉租赁有限公司（以下合称“融资机构”）合作，由融资机构收取经销商或终端客户一定比例的保证金并为该等经销商或终端客户提供开具银行承兑汇票（或支付现金）等汽车销售融资服务；同时，由上依红在合同约定的特定条件下承担债权收购或租赁权收购责任。如因该等经销商或终端客户发生贷款逾期或其他违约情形，上依红将根据相关合同约定，向融资机构收购其对经销商或终端客户的债权、抵押权或在融资租赁合同项下享有的租赁权等权利。2021年起，上依红在与相关融资机构签署的合同中，明确了其将在合同约定的经销商或终端客户发生违约等特定情形下，以债权收购或租赁权收购等方式承担连带保证责任。 2021年，上依红将在累计不超过27.2亿元（含27.2亿元）的授权担保额度内为销售商用车提供债权收购或租赁权收购担保。上述债权收购或租赁权收购等担保事项已经上依红、上汽集团董事会会议审议通过，该事项尚需上汽集团股东大会审议通过。 本次重组完成后，上依红将成为上柴股份的全资子公司，上依红的上述对外担保将构成上柴股份的对外担保及上依红与上柴股份关联方之间的关联交易。上柴股份董事会2021年度第二次临时会议已审议确认上述事项，上柴股份2021年第 245 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）一次临时股东大会审议确认了上述事项。 除上述上依红在商用车销售过程中为其经销商和终端客户提供的债权收购或租赁权收购担保外，截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司不存在其他对外担保情形。（五）最近两年主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元  项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总计  1,550,976.21  1,011,460.60负债合计  1,385,791.90 883,423.39所有者权益合计  165,184.31 128,037.21归属于母公司所有者权益合计 165,184.31 128,037.21 2、合并利润表主要数据 单位：万元  项目  2020 年度 2019 年度营业收入  1,711,357.15  1,744,055.45营业成本  1,527,376.54  1,576,878.13营业利润 31,050.54 29,263.92利润总额 32,803.66 27,912.57净利润  37,147.10 26,838.86归属于母公司所有者的净利润 37,147.10 26,838.86扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 27,987.42 23,986.86 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元  项目  2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 298,508.20 84,710.44投资活动产生的现金流量净额 -33,697.06 -18,740.96筹资活动产生的现金流量净额  1,290.18 -41,100.58现金及现金等价物净增加额  266,005.03 24,936.76 246 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （六）拟购买资产为股权时的说明 1、出资及合法存续情况 截至本报告书签署日，上依红的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情 况。 2、拟购买资产是否为控股权 本次交易中，上市公司拟购买上依红 100%股权，属于控股权。 3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权 根据上依红三届一次董事会决议，上依红相关股东方同意放弃上汽集团持有 的 56.96%股权，重庆机电所持有的 34.00%股权及上依投所持有的 9.04%股权的 优先购买权。 （七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、重大诉讼、仲裁 截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司存在 5 项标的金额在 100 万元 以上尚未了结的诉讼，具体情况如下：序  起诉 原告 被告  案由 诉讼请求 案件进展号  时间 2020 年 4 月，绥中县 人民 法院作出 一审民 事判决：阜新铁清大地 原告就从被  汽车 销售服务 有限公  阜新铁清 告一处购买  司赔偿 1,280.72 万元， 葫芦 请求判令：  大地汽车 的红岩重型  上依红承担连带责任； 岛市 1、两被告共同赔偿给原告  销售服务 货车与被告  2020 年 5 月，上依红 嘉鑫  2018 年 造 成 的 损 失 1,829.60 万1 有限公司 一产生买卖  向辽宁 省葫芦岛 市中 实业  1月  元；  （被告一）、 合同纠纷，并 级人民法院提起上诉； 有限 2、两被告承担诉讼费及鉴  上依红（被 将 生 产 商 上 2020 年 9 月，辽宁省 公司 定费用。 告二） 依红作为共  葫芦 岛市中级 人民法 同被告  院作出民事裁定：撤销 绥中 县人民法 院民事 判决，发回绥中县人民 法院重审；  247 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  起诉 原告 被告 案由 诉讼请求  案件进展号  时间  请求判令：  1、被告一支付拖欠车款  90.47 万元及资金占用费 日照市申  暂计 26.26 万元； 发贸易有 因被告一拖 2、被告一支付律师代理费 限公司（被 欠上依红车 2 万元； 上依 告一）、丁 2019 年  重庆 市渝北区 人民法2 款，双方产生 3、被告二对上述债务承担 红 某峰（被告 9月  院审理中 买卖合同纠 连带责任； 二）、张某 纷 4、对被告二、被告三名下 丽（被告  共同共有房屋在 80 万的 二）  抵押债权内享有优先受偿  权；  5、诉讼费由被告承担。  请求判令：  1、被告一向原告支付剩余 修畅供应  车款 230.32 万元及资金占 因被告一未 链管理有  用损失； 及时履行买 上依 限公司（被 2020 年 2、被告一向原告支付退车 杭州 市下城区 人民法3 卖合同项下 红 告一）、史 11 月  费用 5.5 万元及退还发票； 院网上立案审批中 付款义务，双 大兴（被告  3、被告二承担连带清偿责 方产生纠纷 二）  任；  4、诉讼费用、保全费由二  被告承担。  请求判令： 杭州明翔  1、被告一、被告二向原告 贸易有限  支付剩余车款 159.68 万元 公司（被告 因被告一、二  及资金占用损失； 一）、修畅 未及时履行  2、被告二退还质保金 上依 供应链管 买 卖 合 同 项 2020 年  杭州 市下城区 人民法4  40.77 万元及退还发票； 红 理有限公 下付款义务， 11 月 院网上立案审批中  3、被告三对被告二前述付 司（被告 双方产生纠  款义务承担连带清偿责 二）、史大 纷  任； 兴（被告  4、诉讼费、保全费由三被 三）  告承担。 巴彦淖尔  请求判令： 市九锐汽  1、被告一支付购车款 因被告未及 车贸易有  1,125.41 万元、资金占用 时履行买卖 上依 限公司（被 2021 年 费及律师费 5 万元； 重庆 市大足区 人民法5 合同项下付 红 告一）、薛 2月  2、被告二对上述款项承担 院尚未开庭 款义务，双方 某振（被告  连带清偿责任； 产生纠纷 二）、于某  3、被告三对律师费及部分 萍（被告  资金占用费承担连带清偿  248 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序  起诉 原告 被告  案由  诉讼请求 案件进展号  时间 三）  责任；  4、诉讼费由三被告承担。  注：1）原武汉鹏众达物流有限公司诉湖北川鄂汽车销售有限公司（被告一）、上依红 （被告二）案，2021 年 4 月，武汉市中级人民法院做出裁定，准许原告撤诉；2）原上依红 诉四川力凡建筑工程有限公司案，2021 年 5 月，重庆市渝北区人民法院作出裁定，准许原 告撤诉。 2、行政处罚情况 报告期内，上依红及其下属子公司共存在 1 项罚金 1 万元以上的行政处罚， 不存在重大行政处罚的情况。 2019 年 4 月，重庆市生态环境局两江新区分局因上依红未按照排污许可证 规定排污的环境违法行为，对其处以 10 万元罚款（渝环（两江）罚字[2019]65 号）。处罚整改情况参见“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红 100% 股权”之“（三）安全生产及环保情况”之“3、安全生产、消防、环保合规情 况”之“（4）安全生产、消防和环保处罚的整改情况”。 就上述处罚，重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 15 日出具《重 庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，证明：“经查阅 档案资料，自 2019 年 1 月 1 日-2021 年 1 月 15 日，你公司（上依红）因环境违 法行为受到行政处罚情况如下：2018 年 6 月 22 日监督性监测发现你单位存在超 证排污的环境违法行为，我局于 2019 年 4 月 24 日下达行政处罚 10 万元。上述 案件不属于重大违法违规行为，你公司已主动缴纳罚款，案件已结案。” （八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 截至本报告书签署日，除本次交易外，上依红最近三年存在股权转让及增减 资的情况，具体请参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（二）历史沿革”之 “10、2018 年 12 月，第四次股权转让及第四次增资”。 2018 年 9 月，上汽集团以 2,711.92 万元收购上依投持有的上依红 3.04%股权， 上海立信资产评估有限公司就收购股权事宜出具了信资评报字[2018]第 20025 号 《上海汽车集团股份有限公司拟收购上汽依维柯红岩商用车有限公司非国有单 位产权所涉及的上汽依维柯红岩商用车有限公司股东全部权益资产评估报告》，  249 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）上依红于评估基准日 2018 年 2 月 28 日的全部股东权益价值评估值为 89,200 万元（以下简称“前次评估”）。 本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0077 号《上依红评估报告》，上依红于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为320,300.00 万元。 上依红前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，前次评估值为89,200.00 万元，本次评估值为 320,300.00 万元，两次评估值差异 231,100.00 万元，主要系以下原因所致： 1、上依红经营业绩较前次评估时有大幅度提升，本次评估值对应的市净率、市盈率与前次评估无明显差异 前次评估基准日至本次评估基准日期间，上依红经营业绩有大幅度提升，归母净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，同时在前次评估基准日后，上汽集团、上依投、重庆机电对上依红进行了 3 亿元的增资）。 上依红前次评估的评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，对应的上依红历史期间的财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 项 目  2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 706,992.04  688,552.36 387,495.86 总负债 654,366.03  638,484.03 348,553.87归母净资产  52,626.01  50,068.33  38,942.00 项 目 2018 年 1-2 月  2017 年 2016 年 营业收入  242,566.12 1,143,415.24 427,456.96 利润总额 2,557.68  11,126.33  -39,709.03归母净利润 2,557.68  11,126.33  -39,709.03 本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对应的上依红报告期内的财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 250 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 总资产  1,550,976.21 1,011,460.60 总负债  1,385,791.90 883,423.39 归母净资产  165,184.31  128,037.21 项 目 2020 年 2019 年 营业收入  1,711,357.15 1,744,055.45 利润总额  32,803.66  27,912.57 归母净利润  37,147.10  26,838.86 以上两次评估对应的市净率和市盈率如下表所示，本次评估对应的市净率、市盈率稍高于前次评估的相关估值倍数，但不存在明显差异。 项 目 市净率（PB） 市盈率（PE） 前次评估 1.69  8.02 本次评估 1.94  8.62 注：前次评估的市净率以上依红 2018 年 2 月 28 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2017 年度的归母净利润为基础进行计算；本次评估的市净率以上依红 2020 年12 月 31 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2020 年度的归母净利润为基础进行计算。 2、上依红行业地位和竞争实力有所提升 近年来，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，不断提升公司核心竞争力，强化和提升公司行业地位。2017 年上依红在重卡企业中排名行业第七位，至 2020 年已位列行业第六位，其中在自卸车领域，2017 年上依红排名行业第三，2018 年和 2019 年上升至行业第一位。 3、重卡行业持续向好，市场规模不断扩大 近年来，在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，我国重型卡车销量实现快速增长。根据中国汽车工业协会的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型卡车销量分别为114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、37.90%，连续三年重卡销量创历史新高。 251 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 综上所述，上依红本次评估值较前次评估值有大幅度提升，主要系上依红经营业绩、归母净资产较前次评估时有大幅度提升所致，本次交易评估值对应的市净率、市盈率与前次评估无明显差异；同时，近年来在重卡行业持续向好、市场规模不断扩大的情况下，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，行业地位和竞争实力有所提升，也是导致评估值差异的重要原因。本次交易上依红估值较前次评估有较大幅度提升，具有合理性。 4、本次购买上依红 100%股权的交易作价远高于前次股权转让作价的原因及合理性 2018 年 9 月，上汽集团以 2,711.92 万元收购上依投持有的上依红 3.04%股权，上海立信资产评估有限公司就收购股权事宜出具了《上海汽车集团股份有限公司拟收购上汽依维柯红岩商用车有限公司非国有单位产权所涉及的上汽依维柯红岩商用车有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字[2018]第20025 号），上依红于评估基准日 2018 年 2 月 28 日的全部股东权益价值评估值为 89,200.00 万元（以下简称“前次评估”），增值 33,084.74 万元，增值率58.96%。 本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0077 号《上依红评估报告》，上依红于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为320,300.00 万元。上依红前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，两次评估值差异 231,100.00 万元。以下就两次评估差异的原因及合理性分析如下： 252  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （1）结合前后两次评估的具体过程，评估差异具有合理性 上依红前后两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，并最终选取收 益法结果作为评估结论，结合两次评估中收益法评估的具体情况，就评估值差 异产生的原因及其合理性，进行分析如下：  1）企业经营性资产价值评估差异分析 自前次评估以来，上依红经营业绩情况持续提升，本次评估过程中上依红 预测期的归母净利润较前次评估有较为明显的提升，尤其折现系数较高的预测 期前五年中，盈利预测值提升明显。 根据前后两次的评估报告，本次评估上依红企业经营性资产价值为 275,868.99 万元，前次评估为 197,400.00 万元，差异 78,468.99 万元，结合两 次盈利预测的情况和报告期内上依红业绩实现情况，以上差异具有合理性： 单位：万元 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期永项目  一年  二年 三年  四年  五年  六年  七年  续期前次 2018 年 2025 年及 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年评估 3-12 月 以后归属母公 9,478.77 15,962.66 16,632.78 15,463.03 31,047.15 32,505.75 32,767.55 32,767.55司净利润本次 2028 年及 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年评估  以后归属母公 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96司净利润差值 16,209.06 18,651.78 16,221.79 19,670.42 2,734.13 1,367.07 643.41 643.41  2）企业非经营性资产价值评估差异分析 本次评估中，上依红非经营性资产价值为 54,188.24 万元，具体如下表所 示： 单位：万元  科目名称 内容  账面价值 评估价值  253 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 科目名称  内容  账面价值 评估价值非经营性资产小计 62,149.99 62,789.31长期股权投资  子公司投资 1,415.60 2,014.05 待抵扣增值税及预缴其他流动资产 41,273.94 41,273.94 附加税费递延所得税资产 4,706.24 4,706.24无形资产  土地使用权 7,315.27 7,356.14其他非流动资产 土地预付、设备预付  6,240.40 6,240.40开发支出  代开发技术 1,198.53 1,198.53 科目名称  内容  账面价值 评估价值非经营性负债小计 13,956.95 8,601.07 非经营性往来：设备其他应付款 3,368.11 3,368.11 款其他流动负债  未决诉讼计风险计提  2,399.80 2,399.80递延收益  产业扶持资金 6,301.04  945.16长期应付款 员工中长期激励计划  1,888.00 1,888.00 前次评估，上依红非经营性资产价值为 5,751.66 万元，具体如下表所示： 单位：万元 科目名称 内容 账面价值 评估价值 非经营性资产小计 5,415.15 7,387.46 固定资产 旧厂房及部分闲置封存设备等 1,546.47 2,815.98 无形资产 土地使用权  2,609.48 3,197.48 长期股权投资 子公司投资  1,259.20 1,374.00 科目名称 内容 账面价值 评估价值 非经营性负债小计 1,635.80 1,635.80 其他非流动负债  未决诉讼  1,635.80 1,635.80 本次评估较前次评估非经营性资产价值差异为 48,436.58 万元，主要系标的公司本次评估基准日账面上存在的待抵扣增值税及预缴附加税费所产生，是导致前后两次评估差异的一个重要原因。 3）企业有息债务差异分析 本次评估基准日，上依红存在有息债务 9,800.00 万元；前次评估基准日，上依红存在有息债务 114,000.00 万元（包括短期借款 95,000.00 万元，一年内 254 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）到期非流动负债 6,000 万元，长期借款 13,000.00 万元，两次评估基准日期间相关有息负债已进行了偿还）。本次评估基准日，上依红有息债务较前次评估基准日减少 104,200.00 万元，是导致前后两次评估差异的另一个重要原因。 综上，结合两次收益法评估过程，本次评估收益法评估结果较前次评估收益法评估结果增加 231,100.00 万元具有合理性。 （2）结合上依红经营改善情况，评估差异具有合理性 在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020 年我国重型卡车销量实现快速增长，全年销量创历史新高。根据中汽协的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型卡车销量分别为 114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、37.90%，连续三年重卡销量创历史新高。  图：2005-2020 年我国重型卡车销售量变化情况数据来源：中汽协 在良好的行业发展形势下，近年来，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，不断提升公司核心竞争力，强化和提升公司行业地位。2017 年上依红在重卡企业中排名行业第七位，至 2020 年已位列行业第六位，其中在自卸车领域，2017 年上依红排名行业第三，2018 年和 2019 年上升至行业第一位。前次评估基准日至本次评估基准日期间，上依红经营业绩有大幅度提升，归母净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，同时在前次评估基准日后，上汽集团、上依投、重庆机电对上依红进行了 3 亿元的增资）。 255 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 上依红前次评估的评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，对应的上依红历史期间的财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 项 目  2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 706,992.04  688,552.36  387,495.86 总负债 654,366.03  638,484.03  348,553.87归母净资产 52,626.01 50,068.33  38,942.00 项 目 2018 年 1-2 月  2017 年  2016 年 营业收入 242,566.12 1,143,415.24  427,456.96 利润总额 2,557.68 11,126.33  -39,709.03归母净利润 2,557.68 11,126.33  -39,709.03 本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对应的上依红报告期内的财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产  1,550,976.21 1,011,460.60 总负债  1,385,791.90 883,423.39 归母净资产  165,184.31  128,037.21 项 目 2020 年 2019 年 营业收入  1,711,357.15 1,744,055.45 利润总额  32,803.66 27,912.57 归母净利润  37,147.10 26,838.86 （3）结合两次评估估值倍数及可比上市公司、可比交易案例，本次评估值具有合理性 1）上依红两次评估对应的市净率和市盈率不存在明显差异 上依红两次评估对应的市净率和市盈率如下表所示，本次评估对应的市净率、市盈率稍高于前次评估的相关估值倍数，但不存在明显差异。 项 目 市净率（PB） 市盈率（PE） 前次评估  1.69  8.02 本次评估  1.94  8.62 256 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 注：前次评估的市净率以上依红 2018 年 2 月 28 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2017 年度的归母净利润为基础进行计算；本次评估的市净率以上依红 2020年 12 月 31 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2020 年度的归母净利润为基础进行计算。 2）结合可比上市公司、可比交易案例，上依红本次评估值具有合理性 ① 上依红与同行业可比上市公司的对比分析 上依红主要从事开发、制造、销售以牵引车、自卸车、载货车和专用车在内的重型卡车产品以及配套零部件，选取同行业可比公司进行估值对比分析如下： 注1 注2 证券代码 证券简称  市盈率（PE ）  市净率（PB ） 000800.SZ 一汽解放 20.15 2.19 600166.SH 福田汽车 133.94 1.34 000951.SZ 中国重汽 11.23 2.52 600418.SH 江淮汽车 162.36 1.77 000550.SZ 江铃汽车 32.35 1.62 600375.SH 汉马科技 -9.10 1.87 注3  均值  21.25 1.89 注4  中值  20.15 1.82 注5  上依红  8.62  1.94 注 1：以上市公司 2020 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率； 注 2：以上市公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率； 注 3：在计算可比公司市盈率均值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技； 注 4：在计算可比公司市盈率中值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技； 注 5：标的公司市盈率=标的公司估值/标的公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润；标的公司市净率=标的公司估值/标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。 根据上表，与同行业可比上市公司比较，本次交易标的公司上依红评估值对应的市盈率为 8.62 倍，低于同行业上市公司平均水平；市净率为 1.94 倍，略高于同行业上市公司平均水平。上依红的交易定价具备公允性、合理性。 ② 上依红与同行业可比交易案例的对比分析 经梳理近年整车行业并购案例，相关案例标的资产定价对应的估值情况具体如下表所示： 257 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务 评估基准日 市盈率 市净率  一汽解放 商用车的研发、生产及 1 一汽轿车  2019 年 3 月 31 日  18.59 1.41  100%股权  销售 开发、生产、销售东风  东风小康 2 小康股份  牌多用途乘用车、微型 2019 年 6 月 30 日  38.49 2.83  50%股权 货车和微型客车  平均值  28.54 2.12  上依红 8.62 1.94 根据上述可比交易案例统计结果，上依红本次交易作价对应的市盈率、市净率低于上市公司可比交易案例的平均市盈率、市净率，本次评估结果具有公允性、合理性。（九）下属企业情况 截至本报告书签署日，上依红拥有 1 家全资子公司上依红车桥和 1 家参股30%公司重庆恒隆红岩，同时拥有 3 家分支机构。 1、上依红车桥 公司名称 上汽依维柯红岩车桥有限公司 成立日期 2013 年 11 月 7 日 营业期限 2013 年 11 月 7 日至 2037 年 6 月 13 日 法定代表人  楼建平 注册资本 17,000.00 万元  住所  重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号  类型  有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 9150011108244849X2 设计、开发、制造和销售汽车车桥、汽车零部件（不含发动机）； 提供技术和信息服务；进出口业务；经营“三来一补”业务；设 主要经营范围 计、开发、制造、销售车载罐体（国家有专项规定除外）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 2、重庆恒隆红岩 公司名称 重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司 成立日期 2012 年 2 月 21 日 营业期限 2012 年 2 月 21 日至 2042 年 2 月 20 日 258 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 法定代表人 韩裕生  注册资本 6,000.00 万元 住所  重庆市大足区双路街道双北中路 170 号 类型  有限责任公司 统一社会信用代码 91500111590526968D 研发、制造、销售汽车转向系统产品，并提供技术和信息服务。 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 主要经营范围  件、原辅料的进口业务[以上经营范围法律法规禁止经营的不得 经营，法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可 经营] 3、上依红分支机构 上依红的分支机构的基本情况如下：序  统一社会信用代码/  分支机构名称 成立日期  登记状态号  注册号 上汽依维柯红岩商用车有限  2003 年 5 月 22 存续（在营、开1  91500000750074244X 公司配件销售分公司  日 业、在册） 重庆红岩汽车有限责任公司  2003 年 5 月 212  /  吊销，拟注销 新疆销售分公司  日 重庆红岩汽车有限责任公司  2004 年 12 月 213 1101081785773  吊销，拟注销  北京办事处 日 注：重庆红岩汽车有限责任公司南昌办事处已于 2021 年 5 月 24 日注销、重庆红岩汽车有限责任公司南京办事处已于 2021 年 5 月 25 日注销。（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 截至本报告书签署日前十二个月，上依红及其下属子公司不存在重大资产收购、出售等事宜。（十一）会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法 （1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用） 上依红的收入主要来源于商品销售和提供劳务。 上依红在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上依  259 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）红向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上依红因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上依红预期将退还给客户的款项。 满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上依红按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上依红履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制上依红履约过程中在建的商品；（3） 上依红履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上依红在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上依红在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 合同中存在可变对价的，上依红按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上依红重新估计应计入交易价格的可变对价金额。 对于附有销售退回条款的销售，上依红在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。 对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，上依红按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。 上依红根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时上依红的身份是主要责任人还是代理人。上依红在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，上依红为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，上依红为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费 260 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。 上依红向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当上依红预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，上依红预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，上依红只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。 （2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用） 1）产品销售收入 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入的实现。 2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 上依红与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 261 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 截至本报告书签署日，上依红的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在明显差异。 3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因 （1）编制基础 上依红的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料之目的而编制。基于此目的，上依红按照企业会计准则编制了财务报表。 （2）持续经营 上依红对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上依红的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 （3）合并财务报表范围及变化情况 1）合并报表范围  持股比例（%）  子公司全称 注册地 经营范围  直接 间接 上汽依维柯红岩车桥有限公司  重庆 车桥生产销售  100.00 - 2）合并报表范围变化情况 报告期内，上依红的合并财务报表合并范围未发生变更。 4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响 报告期内，上依红不存在资产转移或资产剥离的情形。 5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况 262 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 截至本报告书签署日，上依红的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 6、行业特殊的会计处理政策 截至本报告书签署日，上依红不存在行业特殊的会计处理政策。 7、补充披露上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额 （1）上依红收入确认政策 上汽红岩经销商管理系统（以下简称“DMS 系统”）是上依红的业务系统，该系统包含新增订单、订单变更、订单审批及车辆价格维护等功能模块，上依红通过 DMS 系统进行销售环节的执行与管理：每年年初，上依红与经销商签订年度销售主合同，主合同中约定经销商在 DMS 系统中提交发车指令及开票申请并经上依红确认且交付承运商后，车辆所有权转移给经销商。具体销售汽车的品牌、产品名称、公告型号、数量、金额以及主要配置等以经销商在 DMS 系统中提交并经上依红审核同意的需求订单中约定的内容为准。 实际操作中，在同时满足以下条件后，视为车辆控制权转移给经销商，上依红财务部确认收入并开具发票： 1）经销商在 DMS 系统提交订单和发车申请，上依红商务控制处、供应链等相关部门审核批准后，生成发车指令及开票提示； 2）上依红将车辆交付承运方。 上依红对经销商的销售属于卖断式销售，根据销售合同，上依红将车辆交付承运方后，经销商就承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力。经销商承担滞销积压风险，且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格。 上依红将车辆交付承运方后，承运方安排将车辆运送至指定地点，根据路途长短等因素一般耗费 1 至 10 天不等；运输过程中如车辆发生毁损灭失由承运方承担赔偿责任；报告期内未发生过经销商在接车环节拒收的情况。 263  上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 综上判断，上依红收入确认政策符合企业会计准则的规定，上依红与经销 商在销售合同中约定的车辆所有权转移时点与报告期内实际车辆控制权转移时 点一致。 （2）上依红报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告 期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额 报告期内，上依红重卡整车前五大经销商销售情况如下： 单位：万元、辆  当年度销售情况 期后经  期末经  经销商对 经销商  销商对 序  销商尚 期末经销商 外最终销期间  经销商名称  对外最  外最终 号 销售金额 销量（1）  未对外 尚未对外最 售占比 终销售  销售量  最终销 终销售金额 （5） 量（2） （4）  售量（3） 中集车辆（集 1 团）股份有限 118,956.29 4,623 4,326  297 7,521.94 285 99.74% 公司 江苏红岩汽车 2 101,431.69 3,121 2,546  575 19,266.59 557 99.42% 科技有限公司 重庆重型汽车2019 3 集团专用汽车  91,959.24 2,995 2,601  394 11,542.16 330 97.86%年度 有限责任公司 重庆凯瑞特种 4 79,491.08 2,682 2,482  200 5,789.41 172 98.96% 车有限公司 杭州美龙汽车 5 77,610.60 2,372 1,719  653 21,538.61 650 99.87% 有限公司 前五大经销商小计  469,448.90 15,793 13,674 2,119 65,658.71 1,994  99.21%  上依红总计 1,637,647.44 58,077 45,793 12,284 362,863.67 11,895  99.33% 重庆重型汽车 1 集团专用汽车 147,583.94 5,207 4,083 1,124 30,432.52 735 92.53% 有限责任公司 中集车辆（集 2 团）股份有限 143,118.87 5,616 5,063  553 13,529.80 36 90.79% 公司2020 重庆凯瑞特种 3 94,930.39 3,272 3,133  139 4,242.91 79 98.17%年度 车有限公司 杭州美龙汽车 4 65,623.72 2,137 1,785  352 10,124.71 207 93.21% 有限公司 江苏红岩汽车 5 63,306.96 2,074 1,839  235 7,649.69 234 99.95% 科技有限公司 前五大经销商小计  514,563.88 18,306 15,903 2,403 65,979.63 1,291 93.93% 上依红总计 1,636,426.20 62,749 50,750 11,999 335,323.33 9,882 96.63%  注 1：上表中上依红总计销售收入仅包含重卡收入，未包含配件收入以及其他业务收入；  264 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 注 2：上表各主要数据含义如下： （1）销量：表示当年度上依红向经销商销售重卡整车，实现销售收入的车辆数； （2）经销商对外最终销售量：表示当年度向经销商销售车辆中，经销商在当年内对终端实现销售的数量； （3）期末经销商尚未对外最终销售量=（1）-（2）； （4）期后经销商对外最终销售量：表示当年度上依红向经销商销售车辆中，于期后（截至 2021 年 5 月 31 日）对终端实现销售的数量； （5）经销商对外最终销售占比=（（2）+（4））/（1）*100%。 如上表所示，报告期内，上依红经销商对外销售情况良好。 综上所述，上依红对经销商销售的收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内经销商对外销售情况良好。 8、结合主要风险和报酬转移情况、该类经销商客户资信状况和违约情况等，补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则规定。 （1）为经销商融资提供担保的销售模式下的风险和报酬转移情况 上依红各类销售模式的收入确认政策均保持一致。 新收入准则下，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。“控制”指能从该商品的使用中获取几乎全部的经济利益，获益的方法主要包括“用来生产商品或提供服务、用来提升其他资产的价值、买卖、用作借款的抵押、持有或者用来减少负债或费用”，而公司取得控制权的迹象包括现实付款义务、转移法定所有权、转移实物、已转移主要风险和报酬、客户已经接受该商品等。 在上依红为经销商融资提供担保的销售模式下，收入确认涉及到的特殊考量如下： 在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，经销商享有占有车辆的权力，上依红仅保管该车辆合格证。在经销商占有车辆时，经销商有权寻求客户，取得购车订单。因此经销商已实际享有了处置车辆的权利，车辆控制权以及与商品所有权有关的报酬权利已随之转移到了经销商。 265 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，上依红为经销商提供担保的情况，会计上参考附有销售退回条款的销售处理。根据新收入准则第五章第三十二条：对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即：不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。附有销售退回条款的销售是指客户依照有关合同有权退货的销售方式。新收入准则下上依红在对为经销商提供担保的车辆确认销售收入的同时，参照上述条款，按经销商预计担保损失比例 2%计提了预计担保损失并冲减销售收入。 （2）该类经销商资信情况和违约情况 2019 年度、2020 年度，上依红经销商销售融资额分别为 249,628.62 万元、693,063.64 万元。报告期内，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任从而为经销商代垫款项的情况。 自 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，上依红与按揭销售相关业务的累计融资发生额共计 2,221,042.05 万元，上依红因承担担保责任累计发生的代垫款金额 25,849.55 万元，累计代垫款金额占上依红与按揭销售相关业务的累计融资发生额比例为 1.16%。出于谨慎性考虑，上依红按照经销商向融资机构支付的保证金与其融资总额之间的敞口额度 2%的比例计提预计汽车金融担保损失并在新收入准则下冲减收入，2020 年冲减收入 3,750.25 万元，符合企业会计准则规定。 综上所述，在为经销商融资提供担保的销售模式下，上依红确认收入时，车辆控制权、风险和报酬已转移给经销商；报告期内，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任从而为经销商代垫款项的情况。上依红的收入确认符合企业会计准则规定。（十二）其他情况的说明 1、本次交易不涉及债权债务转移 截至本报告书签署日，上依红作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前 266 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。 截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司共有 1 项正在履行的金融借款合同，具体情况如下： 借  贷款额 贷款余序 款 贷款人  合同名称及编号 度（万 额 贷款期限号 人 元） （万元） 上 浦发银 《固定资产贷款合同》（编1 依 行重庆  45,000 9,500 2020/2/24-2025/2/24 号：83012020280080） 红 分行 根据《固定资产贷款合同》的约定，上依红承诺在未获得贷款人浦发银行重庆分行书面同意之前不采取股权转让等其他可能影响借款人还款能力的行为。上依红已于 2021 年 3 月 26 日获得浦发银行重庆分行关于本次重组的同意。 截至本报告书签署日，上依红与共计 12 家金融机构签署的承兑合同中均约定了上依红股权转让应当获得金融机构事先书面同意，或者如发生上依红股权转让则构成违约。上依红已向该等金融机构债权人发出了关于本次重组的通知函，截至本报告书签署日，上依红已收到全部 12 家金融机构同意本次重组的书面回复。 2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 交易标的为上依红 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 3、补充披露上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据 （1）上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例 上依红为经销商融资提供担保，主要由于：1）中小型经销商资金实力有限，仅依靠其自有流动资金，难以扩大销售规模、支持销量增长，经销商融资购车能缓解经销商的资金压力，提升其经销能力，有利于上依红经营发展、开拓重卡市场；2）上依红与融资机构合作，可以借助融资机构在买方信贷、融资租赁、  267 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）汽车消费贷款等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，甄别信用情况较为优质的经销商，助力上依红稳健发展。 从行业情况来看，为经销商提供融资服务作为商用车企业整车销售的一种模式，由经销商或终端客户向融资机构申请融资服务并由汽车企业承担约定的回购/担保责任，以加快整车企业销售资金结算速度，已为国内商用车企业普遍采用。A 股可比上市公司中，中国重汽、东风集团、潍柴动力、徐工机械、宇通客车、福田汽车、江淮汽车等，均存在上市公司本身和/或其合并报表范围内的子公司开展汽车销售融资业务及其他类似效果的业务的情况。例如 1）中国重汽的关联方山重融资租赁有限公司为中国重汽提供经销商融资租赁业务，中国重汽为融资租赁的承租方未能支付的融资租赁分期付款及利息提供见物回购责任；2）山东重工集团财务有限公司为潍柴动力之子公司陕西重型汽车有限公司的经销商提供授信额度，申请开立银行承兑汇票用于购买陕西重型汽车有限公司产品，陕西重型汽车有限公司为经销商提供票据金额与保证金之间差额的退款保证责任；3）福田汽车为销售福田汽车产品而办理商贷通业务的经销商承担回购责任，允许在批准额度内对不同业务调整使用担保等。 综上所述，上依红为经销商融资提供担保符合行业惯例、符合公司自身经营情况与发展规划。 （2）主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据 上依红每年度对经销商进行信用评级及授信额度审批，根据上依红《信用管理办法》，对经销商信用评估指标主要包括经销商的基本情况、信用情况、财务情况以及运营情况四个方面，根据评估分值将经销商划分为 AAA、AA、A、B、C 五个信用等级，具体评估标准如下： 信用评估指标  评估内容 实收资本 经营公司产品的时间 基本情况 专职融资经理和办理人员 专职销售上汽红岩产品人数 征信记录 授信及分期付款，最近自然年内无不良记录 信用情况 汽车销售融资，最近自然年内无不良记录 融资租赁及消费信贷，最近自然年内无不良记录 268 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 信用评估指标  评估内容 对外信用担保情况 上年度资产负债率 固定资产 财务情况  向上汽红岩提供年度经审计财务报表 经销商净投入金额 经销商投入比 不动产抵押物 区域贡献度（经销商开票量/销售服务中心总开票量） 经销商年度目标完成率（开票量/目标销量） 店面形象 运营情况  网络管理 库存管理 服务管理 客源管理 根据上述评估标准得出经销商分值，各分值范围对应的信用等级以及综合 信用额度如下：  综合信用额度  分值范围  信用等级 （包括应收账款授信额度以及汽车销售融资额度） 85 分以上 AAA 该经销商月均销量的 3 倍或其净资产的 150% 80-85 分 AA  该经销商月均销量的 2.5 倍或其净资产的 100% 70-80 分 A  该经销商月均销量的 2 倍或其净资产的 80% 60-70 分 B  该经销商月均销量的 1.5 倍或其净资产的 65% 60 分以下 C  不授予信用额度 在综合信用额度范围内，对经销商应收账款授信额度以及汽车销售融资额 度的进一步规定如下： 授信类型  主要内容 经销商的信用评估等级为 AA 级及以上或上一年度销量 200 辆以上的，可 应收账款授信 以在经上依红审批的综合信用额度范围内使用授信 经销商的信用评估等级为 B 级及以上以及上一年度销量 100 辆以上的， 汽车销售融资 可以在经上依红、融资机构审批的综合信用额度范围内使用融资额度 2020 年度，上依红为其提供融资担保的前五大经销商基本情况及信用评级 结果如下所示：序 信用 客户名称  基本情况号 评级 该经销商成立于 2013 年 12 月，2013 年年底即加入上汽红岩经销网络。 杭州美龙 其主营业务为上汽红岩商用车杭州一级代理及代客户办理银行按揭手1 汽车有限 A 续。该经销商目前的授权销售区域主要为杭州、金华、嘉兴、绍兴、衢 公司 州、丽水六地级市，已建设 3 家 4S 店 269 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 序  信用 客户名称  基本情况 号  评级  该经销商成立于 2010 年 7 月，2013 年加入上依红经销网络，主营业务 重庆龙科  汽车销售，销售上依红重卡产品，工程自卸车占据销售主流，同时结合 2 汽车销售 A  重庆市场特点，着力开发专用车、轿运车、中置轴车、危化品运输车市 有限公司  场。设有 4S 店与销售门店，销售网络遍布重庆各区 重庆冠成  该经销商成立于 2018 年 10 月，2018 年加入上汽红岩经销网络。该经 中宏汽车 3 销商系集商用车销售、配件销售、商用车售后服务、车辆挂靠管理，物  A 销售有限  流运输为一体的综合型企业 公司 惠州市广 该经销商成立于 2015 年 1 月， 2015 年加入上依红经销网络，是集整车 和通汽车 销售、维修服务、配件供应、信息反馈、金融支持“五位一体”的大型 4 A 贸易有限 汽车综合服务企业，专营上汽红岩重卡系列产品，是上汽红岩重卡授权 公司 销售服务商  该经销商成立于 2014 年 11 月，2016 年加入上汽红岩经销网络，是一 宁波锐扬  家集机动车销售、配件销售、汽车维修、车辆施救等多位一体的综合性 5 汽车销售 B  汽车销售服务公司。经销商经营场地面积达 13,000 平方米，拥有红岩 有限公司  重型汽车展示区  综上所述，上依红建立了健全的经销商评估体系，并严格按照经销商评估 体系对经销商开展信用评估、提供商务政策。报告期内，上依红为其提供融资 担保的各家经销商均满足信用额度标准，公司认为相关经销商信誉良好具备具 体依据。  4、补充披露报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金 额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任 单位：万元 序 销售金额 期后已回款金 担保金额 担保余额期间 客户名称  担保期限注 2 号  （1）  额（2） （3）  （4） 杭州美龙汽车 1  65,623.72 71,792.34 34,339.98 5,867.86 有限公司 重庆龙科汽车 2  38,134.58 43,092.07 24,934.85 7,394.42 销售有限公司 重庆冠成中宏 3 汽车销售有限 35,567.97 40,191.81 18,869.74 10,147.86 经销商融资： 公司 放款日起 6 个2020 惠州市广和通  月内（最多可年度 4 汽车贸易有限 16,802.09 18,986.36 12,366.34 4,950.37 展期 3 个月）； 公司 终端融资：12 宁波锐扬汽车  至 36 个月 5  14,990.98 16,318.70 9,634.73 2,656.75 销售有限公司 前五大融资担保经销 171,119.34 190,381.28 100,145.64 31,017.26  商小计 上依红融资担保经销  1,272,438.84 1,409,940.00 693,063.64 456,910.23  商总计 （续表） 270 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 序 销售金额 期后已回款金 担保金额 担保余额 注2期间 客户名称  担保期限 号  （1）  额（2） （3）  （4） 杭州美龙汽车 1  77,610.60 87,699.97 9,585.26 5,867.86 有限公司 成都红岩重型 2 汽车物资有限  43,102.33 38,734.90 12,019.04 125.59 公司 湖北华清双福  经销商融资： 3  22,635.41 25,578.01 8,466.17 2,149.06 工贸有限公司  放款日起 6 个2019 温州东宏汽车  月内（最多可年度 4 销售服务有限  20,820.65 23,527.33 6,089.33 3,554.56 展期 3 个月）； 公司 终端融资：12 重庆旺通汽车  至 36 个月 5 注3 31,428.12 35,518.30 4,580.16 5,145.75 销售有限公司 前五大融资担保经销  195,597.11 211,058.51 40,739.96 16,842.82  商小计 上依红融资担保经销  945,871.59 1,054,865.05 249,628.62 456,910.23  商总计  注 1：上表各主要数据含义如下： （1）销售金额：表示当年度上依红向经销商确认收入金额（包括采用融资担保以及非 融资担保方式确认的收入总额）； （2）期后已回款金额：表示（1）中，上依红于期后（当年度末至 2021 年 5 月 31 日） 已收回车款的金额。其中，部分经销商存在期后已回款金额大于销售金额的情况，主要系 销售金额不含税，回款金额含税所致； （3）担保金额：表示当年度使用经销商融资担保模式累计发生的融资额中上依红为其 提供担保的累计发生额； （4）担保余额：表示上依红在 2021 年 5 月 31 日时点为各经销商提供融资担保的敞口 余额（即经销商在融资机构的融资总额扣减经销商已偿还贷款）； 注 2：汽车销售融资服务的融资方可分为经销商或终端客户，若融资机构为经销商提供 汽车销售融资服务，通常称为经销商融资；若融资机构为终端客户提供汽车销售融资服务， 通常称为终端融资。由于经销商与终端客户付款期限的差异，上依红在经销商融资和终端 融资方式下承担债权收购或租赁权收购责任的期限存在差异； 注 3：2019 年度上依红为重庆旺通汽车销售有限公司提供担保的累计发生额小于截至 2021 年 5 月 31 日上依红为重庆旺通汽车销售有限公司提供担保的余额，主要系 2020 年内 上依红新增对重庆旺通汽车销售有限公司的担保金额所致。  报告期内以及截至本报告书签署日，各经销商回款情况良好，上依红不存 在因经销商违约而实际承担担保责任的情况。  5、补充披露未来是否继续为经销商融资提供担保，若是，补充披露为防范 担保风险所采取的应对措施  出于业务发展需要，上依红未来将继续为经销商提供融资担保，符合行业 惯例以及自身经营情况与发展规划。同时，为防范担保风险，上依红已建立《信  271 上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）用管理办法》、《销售单位金融支持项目分级管理办法》等相关制度，制定应对措施如下： （1）完善组织机构、管理制度，建立金融部、营销公司、事业部三级管理机构； （2）事前控制措施：a.严格执行信用评估体系的标准，管理好经销商融资准入口；b. 要求经销商提供资产抵押（房产或融资抵押金）；c. 经销商最大自然人股东、法人股东及实际控制人签署担保函；