上海柴油机股份有限公司关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权；同时，非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上柴股份就本次重组申请股票停止交易前六个月至《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日期间，即2020年6月20日至2021年4月1日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

自查范围包括：

1、上柴股份控股股东上汽集团，及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；

2、上柴股份实际控制人上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总

公司”），及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；

3、上柴股份及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；

4、本次重大资产重组交易对方上汽集团、重庆机电、上依投，以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；

5、本次重大资产重组标的资产上依投、上依红、上菲红，以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；

6、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、自查结果

根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上柴股份股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，除上汽集团商用车事业部高级经理宋建培之配偶马琳、上柴股份董事、财务总监顾耀辉之母亲朱玲英、上依红副总经理谈盛之配偶薛红梅、上菲红财务总监唐晏明、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）律师助理赵沁怡之父亲赵殿江、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）高级审计员李嘉莹及李嘉莹之母亲施玲、德勤审计员潘沪杰之父亲潘海晓、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）评估助理沈逸豪之母亲费瑛、独立财务顾问国泰君安及国泰君安下属子公司国泰君安证券（香港）有限公司（以下简称“国泰君安香港”）存在买卖公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

1、马琳买卖上柴股份股票情况

宋建培已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之配偶马琳均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。

本人配偶上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”

宋建培之配偶马琳已就上述股票买卖情况作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。

上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”

2、朱玲英买卖上柴股份股票情况

获得收益，将所得收益于卖出后十日内全额上缴上柴股份。”顾耀辉之母亲朱玲英已就上述股票买卖情况作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，本人不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。本人承诺，若未来本人因处置自查期间买入的上柴股票而获得收益，将所得收益于卖出后十日内全额上缴上柴股份。”

3、薛红梅买卖上柴股份股票情况

谈盛已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之配偶薛红梅均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。上述股票买卖系本人之配偶薛红梅的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”谈盛之配偶薛红梅已就上述股票买卖情况作出如下说明：

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。

上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”

4、唐晏明买卖上柴股份股票情况

券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺在上柴股份本次重大资产重组过程中，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，不再以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。同时，本人自愿将自查期间买卖上柴股票获得的全部收益上缴给上柴股份，并已于2021年4月9日将相关收益转账至上柴股份。”经核查，唐晏明已于2021年4月9日将其在自查期间买卖上柴股票获得的全部收益上缴给上柴股份。

5、赵殿江买卖上柴股份股票情况

“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”

6、李嘉莹及其母亲施玲买卖上柴股份股票情况

7、潘海晓买卖上柴股份股票情况

为，买卖情况如下：

票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易独立财务顾问国泰君安认为：根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及上述相关主体出具的书面说明，上述相关自然人及机构在自查期间买卖上柴股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖上柴股份股票的情况。

五、法律顾问核查意见

经核查，本次交易法律顾问嘉源认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及书面说明、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告、书面说明以及访谈陈述真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

上海柴油机股份有限公司2021年4月15日