国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“上市公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权；同时，非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上柴股份本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上柴股份就本次重组申请股票停止交易前六个月至《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日期间，即2020年6月20日至2021年4月1日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
自查范围包括：
1、上市公司的控股股东上汽集团，及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
2、上市公司的实际控制人上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽
总公司”），及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
3、上市公司上柴股份及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
4、本次重大资产重组交易对方上汽集团、重庆机电、上依投，以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
5、本次重大资产重组标的资产上依投、上依红、上菲红，以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
6、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、自查结果
根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上柴股份股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，除上汽集团商用车事业部高级经理宋建培之配偶马琳、上柴股份董事、财务总监顾耀辉之母亲朱玲英、上依红副总经理谈盛之配偶薛红梅、上菲红财务总监唐晏明、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）律师助理赵沁怡之父亲赵殿江、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）高级审计员李嘉莹及李嘉莹之母亲施玲、德勤审计员潘沪杰之父亲潘海晓、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）评估助理沈逸豪之母亲费瑛、独立财务顾问国泰君安及国泰君安下属子公司国泰君安证券（香港）有限公司（以下简称“国泰君安香港”）存在买卖公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、马琳买卖上柴股份股票情况
交易人名称
身份 交易股票
交易日期
交易类型（买入/卖出）
交易数量
（股）马琳
上汽集团商用车事业部高级经理宋建培之配偶
上柴股份
600841.SH
2020.08.14 买入 1,000
2020.09.07 卖出 1,000
宋建培已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之配偶马琳均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。本人配偶上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”宋建培之配偶马琳已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”
2、朱玲英买卖上柴股份股票情况
交易人名称
身份 交易股票
交易日期
交易类型（买入/卖出）
交易数量
（股）朱玲英
上柴股份董事、财务总监顾耀辉之母亲
上柴B股
900920.SH
2020.12.16 买入 600
顾耀辉已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人无泄露上柴股份本次重大资产重组有关内幕信息给本人母亲或建议本人母亲买卖上柴股票的行为。在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人母亲不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。本人母亲上述股票买卖系本人母亲的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。同时，本人母亲承诺，若未来本人母亲因处置自查期间买入的上柴股票而
获得收益，将所得收益于卖出后十日内全额上缴上柴股份。”
顾耀辉之母亲朱玲英已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，本人不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。本人承诺，若未来本人因处置自查期间买入的上柴股票而获得收益，将所得收益于卖出后十日内全额上缴上柴股份。”
3、薛红梅买卖上柴股份股票情况
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
交易类型（买入/卖出）
交易数量
（股）
薛红梅
上依红副总经理谈盛之配偶
上柴股份600841.SH
2020.06.30 买入 1,0002020.07.02 买入 1,0002020.07.23 卖出 4,7002020.07.27 买入 2002020.07.29 买入 2002020.08.07 卖出 4002020.08.24 买入 3,0002020.08.26 买入 3002020.08.27 买入 6002020.08.28 买入 3002020.09.02 买入 2002020.09.04 卖出 1,0002020.09.08 买入 2002020.09.10 买入 2002020.09.11 买入 2002020.09.17 买入 2002020.10.30 买入 2002020.11.02 买入 2002020.11.03 买入 2002020.11.23 卖出 5002020.11.24 卖出 5002020.11.26 卖出 5002020.12.09 卖出 3002020.12.14 买入 500
谈盛已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之配偶薛红梅均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。上述股票买卖系本人之配偶薛红梅的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”谈盛之配偶薛红梅已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”
4、唐晏明买卖上柴股份股票情况
交易人名称
身份 交易股票 交易日期
交易类型（买入/卖出）
交易数量
（股）
唐晏明
上菲红财务
总监
上柴股份600841.SH
2020.12.09
买入 17,2002020.12.11
卖出 17,2002020.12.14
买入 17,7002020.12.18
卖出 17,7002020.12.18
买入 17,4002021.01.06
卖出 17,400
唐晏明已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人直系亲属均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；在上柴股份重大资产重组事项公告之后，本人亦未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策。上述股票买卖系本人根据市场公开信息和行业趋势，独立判断作出的正常证
券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺在上柴股份本次重大资产重组过程中，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，不再以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。
同时，本人自愿将自查期间买卖上柴股票获得的全部收益上缴给上柴股份，并已于2021年4月9日将相关收益转账至上柴股份。”经核查，唐晏明已于2021年4月9日将其在自查期间买卖上柴股票获得的全部收益上缴给上柴股份。
5、赵殿江买卖上柴股份股票情况
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
交易类型（买入/卖出）
交易数量
（股）
赵殿江
嘉源律师助理赵沁怡之
父亲
上柴股份600841.SH
2020.09.07 买入 2,9002020.09.08 买入 2,9002020.09.09 卖出 1,9002020.09.10 买入 1,9002020.09.11 卖出 1,9002020.09.14 买入 1,9002020.09.15 卖出 5,8002020.10.23 买入 2,9002020.10.26 卖出 2,900赵沁怡已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之父亲赵殿江均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。
上述股票买卖系本人之父亲赵殿江的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”
赵沁怡之父亲赵殿江已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”
6、李嘉莹及其母亲施玲买卖上柴股份股票情况
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
交易类型（买入/卖出）
交易数量
（股）李嘉莹
德勤高级审计员
上柴股份600841.SH
2020.07.10
买入 3,0002020.08.28
卖出 3,000施玲
德勤高级审计员李嘉莹之母亲
上柴股份600841.SH
2020.07.10
买入 10,0002020.08.19
卖出 10,000李嘉莹已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之母亲施玲均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。上述股票买卖系本人及本人之母亲施玲的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”李嘉莹之母亲施玲已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”
7、潘海晓买卖上柴股份股票情况
交易人名称
身份 交易股票 交易日期
交易类型（买入/卖出）
交易数量
（股）
潘海晓
德勤审计员潘沪杰之父
亲
上柴股份600841.SH
2020.11.20
买入 10,0002020.11.23
买入 10,0002020.11.24
卖出 15,0002020.11.26
卖出 5,0002020.12.01
买入 20,0002020.12.03
买入 38,6002020.12.09
卖出 15,0002020.12.10
卖出 5,0002020.12.15
卖出 38,6002021.01.06
买入 44,5002021.01.08
卖出 44,500
潘沪杰已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之父亲潘海晓均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；在上柴股份重大资产重组事项公告之后，亦未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策；同时，本人无建议本人之父亲潘海晓买卖上柴股票的行为。上述股票买卖系本人之父亲潘海晓的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”潘沪杰之父亲潘海晓已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；同时，本人儿子潘沪杰无建议本人买卖上柴股票的行为。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”
8、费瑛买卖上柴股份股票情况
交易人名称 身份 交易股票 交易日期
交易类型（买入/卖出）
交易数量
（股）费瑛
东洲评估助理沈逸豪之
母亲
上柴股份600841.SH
2021.02.26
买入 1,0002021.03.02
卖出 1,000
沈逸豪已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之母亲费瑛均不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；在上柴股份重大资产重组事项公告之后，亦未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策；同时，本人无建议本人之母亲费瑛买卖上柴股票的行为。上述股票买卖系本人之母亲费瑛的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”沈逸豪之母亲费瑛已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；同时，本人儿子沈逸豪无建议本人买卖上柴股票的行为 。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
在自查期间，国泰君安存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
股票账户 证券简称
期初持有股
数（股）
累计买入（股）
累计卖出（股）
期末持有股数（股）
交易时间自营业务股票账户
上柴股份 0 50,000 50,000 0
2021.03.25至
2021.03.26资产管理业务股票账户
上柴股份 0 200 200 0
2020.06.30至
2020.07.03在自查期间，国泰君安下属子公司国泰君安香港存在买卖上市公司股票的行
为，买卖情况如下：
股票账户 证券简称
期初持有股数（股）
累计买入（股）
累计卖出
（股）
期末持有股数（股）
交易时间代客交易大
账户
上柴B股 1,856,869 390,100 391,280 1,855,689
2020.09.15至
2021.04.01就上述自查期间买卖上市公司股票的情形，国泰君安出具说明如下：
“（1）本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
（2）本公司在自查期间买卖上市公司股票的自营业务账户为证券衍生品投资部指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资的范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。
（3）本公司资管业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，资管业务账户买卖上市公司股票时未曾知晓本次交易的相关信息。上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）国泰君安香港在自查期间买卖上市公司股票的股票账户为代客交易大账户，上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，国泰君安香港也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及本公司的子公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖上柴股
票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
四、独立财务顾问核查意见
经充分核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及上述相关主体出具的书面说明，上述相关自然人及机构在自查期间买卖上柴股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖上柴股份股票的情况。（以下无正文）