上海柴油机股份有限公司独立董事关于公司董事会2021年度第二次临时会议相关事项的

独立意见

上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《上海柴油机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们审查了公司董事会2021年度第二次临时会议相关事项的有关文件，并对本次会议相关事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：

1、本次交易相关事项

（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关事项经公司董事会2021年度第二次临时会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

（2）本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可行性和可操作性。

（3）本次交易标的资产的最终交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。资产评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

（4）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东利益，尤其是

公众股东的利益。

（5）作为商用车企业整车销售的一种模式，本次交易标的公司上依红在开展商用车销售业务过程中为其经销商或终端客户向融资机构的融资承担债权收购或租赁权收购等担保责任。本次交易完成后，上依红将成为公司的全资子公司，上依红的上述对外担保将构成公司的对外担保及上依红与公司关联方之间的关联交易。公司将严格按照有关规定规范对外担保行为，该等对外担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

（6）公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》等交易协议符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（7）公司已按照有关法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

（8）《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易尚需履行的法律程序，并就本次交易的相关审批风险作出了重大风险提示，有效地保护了公司及投资者的利益。

（9）本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及法定程序，亦符合公司和全体股东的利益,我们同意本次交易的总体安排，并同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

2、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划相关事项公司董事会制定的公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划符合公司长远战略发展和实际情况，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，同意董事会将公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划提交公司股东大会审议。

独立董事：罗建荣 楼狄明 叶建芳2021 年 3月 31 日