为进一步推动上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海柴油机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《上海柴油机股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、 本规划的制定原则

本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

二、 公司未来三年（2021年—2023年）具体股东回报规划

（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，优先考虑现金形式。

（二）公司现金分红的具体条件：

1.公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；

2.审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告。

（三）现金分红的比例及期间间隔：在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司

以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

三、 利润分配方案的审议程序

（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。

四、 本规划的制定周期和调整机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划。

（二）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因确需调整利润分配政策的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，将利润分配政策调整议案提交股东大会审议。

（三）公司制定及调整本规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

上海柴油机股份有限公司

2021年 3 月 31 日