第十一条、第四十三条规定的说明

上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认为：

（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易完成后，公司的关联交易金额将有一定增加，但该等关联交易将在符合相关法律法规以及公司内部治理制度规定的前提下进行。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

特此说明。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021 年 3 月 31 日