股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-019

上海柴油机股份有限公司关于股东权益变动的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动为上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化。本次权益变动前，上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）共持有上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）71.24%的股权，上汽集团共持有公司416,452,530股股份，占本次交易前公司总股本的48.05%；上汽集团为公司控股股东，上汽总公司为公司实际控制人。

本次权益变动后，上汽集团直接持有公司779,452,782股股份，占本次交易后公司总股本的55.53%；重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）持有公司174,058,823股股份，占本次交易后公司总股本的12.40%；本次权益变动后，上汽集团合计持有公司股份数量由416,452,530股增加至779,452,782股，合计持股比例由48.05%上升至55.53%。

经公司股东大会同意投资者免于发出要约后，本次权益变动将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。本次权益变动未导致公司实际控制人变化。

一、本次权益变动情况

公司于2021年3月31日召开董事会2021年度第二次临时会议审议通过了《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年4月1日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

公司拟向上汽集团发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电发行股份购买其持有的上上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上汽集团、重庆机电、上依投。本次募集配套资金的发行对象为35名特定投资者。

根据《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成前后公司股权结构的变化情况如下：

单位：股

本次交易前，公司控股股东为上汽集团，实际控制人为上汽总公司。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为上汽总公司，本次交易不会导致公司控制权的变化。

二、信息披露义务人基本情况

（一）上汽集团

上汽集团的基本情况如下：