意见

上海柴油机股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规范性文件的要求，对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查：

一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

国泰君安根据《廉洁从业意见》及相关规定的要求，就公司本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：

独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况

本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易独立财务顾问，聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易

资产评估机构。经核查，除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）