股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-013
上海柴油机股份有限公司董事会
九届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会九届七次会议于2021年3月2日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2021年3月12日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2020年度总经理业务报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
二、2020年度董事会报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
三、2020年度财务决算及2021年度预算报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
四、关于增加2020年度日常关联交易的议案
同意公司因2020年度柴油机销售增长而增加2020年度的日常关联交易额度。
本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
同意3票，弃权0 票，反对0 票。（本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决）
五、2020年度利润分配预案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司的合并净利润为203,320,546.19元，每股收益0.235元。2020年度母公司实现的净利润为122,967,033.56元，提取法定盈余公积12,296,703.36元，加上以前年度结转的未分配利润1,337,097,624.62元，减去公司2019年度利润分配派发现金红利35,471,422.51元后，2020年末母公司可供股东分配的利润为1,412,296,532.31元。
2020年度利润分配预案如下：以公司2020年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币
0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
六、2020年度内部控制评价报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
七、2020年度独立董事述职报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
八、2020年度社会责任报告
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
九、2020年年度报告及摘要
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十、关于申请2021年度综合授信额度的议案
根据2021年度的公司预算，综合考虑生产、采购、销售，以及对内、外投资项目等资金需求，同意公司向银行申请包含外币授信额度在内，总额不超过30亿元人民币综合授信额度的使用。
银行综合授信额度主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证开证、票据贴现以及保函保理业务等融资。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
十一、关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案
同意公司签署日常关联交易框架协议及预计的2021年度日常关联交易金额。
本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
同意3票，弃权0 票，反对0 票。（本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十二、关于调整公司独立董事津贴的议案
同意将公司独立董事津贴由现行的每人每年人民币6万元（含税）调增为每人每年人民币8万元（含税），上述津贴标准为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。独立董事出席公司董事会等会议及其他行使职权时所发生的相关费用另行由公司承担。本次调整独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。
同意6票，弃权0 票，反对0 票。（本议案三名独立董事回避表
决）
十三、关于修改《公司章程》的议案
根据国家最新修订的《证券法》、《公司法》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作如下修订：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其它方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5％股份以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日后6个月以内卖出，或者在卖出之日后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5％股份以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日后6个月以内卖出，或者在卖出之日后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的上海市某地点为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式或监管部门认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第九十八条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。…… | 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。…… |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。 |
| 原规定 | 修订为 |
| 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 |
| 第二十五条 (三)公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： | 第二十五条 (三)公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： |
| 第二十六条 关联交易的披露： （一）关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，除本办法第二十五条第（一）款规定的交易事项外，还包括以下交易： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售； 5、与关联人共同投资； 6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 第二十六条 关联交易的披露： （一）关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，除本办法第二十五条第（一）款规定的交易事项外，还包括以下交易： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售； 5、与关联人共同投资； 6、在关联人财务公司存贷款； |
| （二）公司发生本条第（一）款的关联交易达到以下标准的，应及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额高于300 万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额高于3000万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 4、公司在连续12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，累计金额达到上述标准的。 | 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （二）公司发生本条第（一）款的关联交易达到以下标准的，应及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额高于300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务和提供担保除外）金额高于3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 4、公司在连续12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，累计金额达到上述标准的。 |
| 第二十七条 其他重大事项的披露： …… （三）公司预计当期净利润为负值，或者业绩大幅波动（净利润与上年同期比较上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈），应当刊登业绩预告公告。公司预计当期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。 …… （六）公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （七）公司发行可转换公司债券应按照上交所《股票上市规则》第十一章第七节的规定，及时向上交所报告并披露。 （八）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露： …… 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无 | 第二十七条 其他重大事项的披露： …… （三）公司预计年度净利润为负值，或者业绩大幅波动（净利润与上年同期比较上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈），应当刊登业绩预告公告。公司预计当期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告。 …… （六）公司在董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，并同时披露董事会决议、独立董事意见和其他有关材料；按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大会决议的，应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布召开股东大会的通知。 （七）公司发行可转换公司债券应按照上交所《股票上市规则》相关规定，及时向上交所报告并披露。 |
| 法履行职责的情况； | （八）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露： …… 11、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； |
| 第四十五条 内幕信息是指本办法第二条所定义的，且尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。 | 第四十五条 内幕信息是指本制度第二条所定义的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 |
| 第四十七条 “内幕信息知情人”是指： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）保荐人、承销的证券公司的有关人员； （六）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 | 第四十七条 “内幕信息知情人”是指： （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 |
十五、关于召开2020年度股东大会的议案
上述第二、三、五、七、九、十一、十二、十三项议案需提交2020年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2020年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。
同意9票，弃权0 票，反对0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年3 月12日