上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形进行了审慎分析，董事会认为：

本次交易前36个月内，公司的控股股东为上汽集团，实际控制人为上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”），未发生控制权变更。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为上汽集团，实际控制人仍为上汽总公司，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

据此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

特此说明。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年1月4日