股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2020-016
上海柴油机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“上柴股份”）正在筹划重大资产重组相关事宜。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）及上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）的全部或部分股权，同时，募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年12月21日(星期一)开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》要求的重组预案，并申请公司股票复牌。
二、本次重组的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易初步确定的交易标的包括上依投、上依红及上菲红，交
易标的的基本情况如下：
1、上汽依维柯商用车投资有限公司
| 公司名称 | 上汽依维柯商用车投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007178666965 |
| 法定代表人 | 蓝青松 |
| 注册资本 | 22,450万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区宁桥路615号3幢 |
| 成立时间 | 2006年9月12日 |
| 经营期限 | 2006年9月12日至2036年9月11日 |
| 经营范围 | 一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事投资。二、受所投资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经所投资企业董事会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、工业设备、办公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提供相关的售后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投资企业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术的研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及其关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司及其关联公司接受服务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、上汽依维柯红岩商用车有限公司
| 公司名称 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000745344545F |
| 法定代表人 | 蓝青松 |
| 注册资本 | 人民币310,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 重庆市北部新区黄环北路1号 |
| 成立时间 | 2003年1月28日 |
| 经营期限 | 2003年1月28日至2037年6月13日 |
| 经营范围 | 开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
3、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
| 公司名称 | 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000663554223F |
| 法定代表人 | 蓝青松 |
| 注册资本 | 人民币58,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 重庆市北部新区黄环南路1号 |
| 成立时间 | 2007年6月14日 |
| 经营期限 | 2007年6月14日至2037年6月14日 |
| 经营范围 | 柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。 |
（二）交易对方的基本情况
本次交易初步确定的交易对方包括上海汽车集团股份有限公司
（以下简称“上汽集团”）、重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）及上依投，交易对方的基本情况如下：
1、上海汽车集团股份有限公司
| 公司名称 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132260250X |
| 法定代表人 | 陈虹 |
| 注册资本 | 人民币1,168,346.1365万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室 |
| 成立时间 | 1984年4月16日 |
| 经营期限 | 1984年4月16日至不约定期限 |
| 经营范围 | 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、重庆机电控股（集团）公司
| 公司名称 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000450417268U |
| 法定代表人 | 王玉祥 |
| 注册资本 | 人民币184,288.498166万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册地址 | 重庆市北部新区黄山大道中段60号 |
| 成立时间 | 2000年8月25日 |
| 经营期限 | 2000年8月25日至永久 |
| 经营范围 | 一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、上汽依维柯商用车投资有限公司
关于上依投的基本情况请参考本公告之“二、本次重组的基本情况”之“（一）交易标的的基本情况”之“1、上汽依维柯商用车投资有限公司”。
（三）交易方式
公司拟通过发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投50%股权，通过发行股份及支付现金的方式购买上汽集团、重庆机电及上依投合计持有的上依红100%股权；通过发行股份的方式购买重庆机电持有的上菲红10%股权，同时，募集配套资金。
三、本次重组的意向性文件
2020年12月21日，上柴股份分别与本次交易的相关各方签署
了关于本次交易的框架协议或意向协议，约定公司通过发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投50%股权；通过发行股份的方式购买上汽集团持有的上依红56.96%股权、购买重庆机电持有的上依红34%股权，通过支付现金的方式购买上依投持有的上依红9.04%股权；通过发行股份的方式购买重庆机电持有的上菲红10%股权。
上述框架协议及意向协议为本次交易的相关方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
四、风险提示
截至目前，本次重组仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。本次重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、停牌申请；
2、本次重组相关的框架协议及意向协议
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2020年12月22日