国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期和暂停的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，对动力新科部分募集资金投资项目延期和暂停的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况概述

（一）募集资金到位情况

经上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“动力新科”）董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）的核准（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司非公开发行人民币普通股（A股）股票222,469,410股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币

1.00元，发行价格为每股人民币

8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。

上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（

）第00520号《验资报告》。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）募集资金使用情况2024年5月30日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：

单位：万元

截至2025年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币106,702.93万元（含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元）。截至2025年

月

日，募集资金账户余额为人民币72,133.86万元（含利息人民币8,917.67万元）。

二、本次部分募投项目延期和暂停的具体情况及原因

（一）部分募集资金投资项目延期的情况根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目中的部分子项目在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目达到预定可使用状态日期延期，具体如下：

单位：万元

（二）部分募集资金投资项目延期的原因募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施。但受市场需求等因素影响，项目发生延期，其中：（

）D25高性能柴油机WGT项目：本项目建设目前处于PG2-PG1（试生产-正式生产）阶段。经公司研究将PG1由原计划的2025年2月推迟至2025年8月，预计项目延至2026年5月达到预定可使用状态。（2）12VK电站产品开发项目：该项目受耐久认证、费用结算滞后等因素影响，需进行延期。（3）电驱桥产品开发项目：因上汽红岩“新一代智能重卡”项目进展缓慢，导致与整车同步开发的电驱桥项目搭载整车相关开发验证工作延期，目前公司已与新的配套客户达成配套意向，但较原开发计划延期，预计项目延至2026年7月达到预定可使用状态。

综上，公司募集资金投资项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中受市场需求、客户配套变化等因素影响，预计无法在计划的时间内完成建设。根据市场环境及募投项目当前的实际建设进度，经公司审慎研究，将

上述项目达到预定可使用状态日期延期。

（三）部分募集资金投资项目暂停的情况公司募集资金投资项目中的上汽红岩“新一代智能重卡”项目在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目暂停，具体如下：

单位：万元

（四）部分募集资金投资项目暂停的原因募集资金到账以来，公司全资子公司上汽红岩积极推进募投项目的实施。但因上汽红岩募集资金已被相关法院冻结而无法使用，同时因上汽红岩的债权人重庆安吉物流提出申请，2025年7月18日，法院已裁定受理了上汽红岩重整，上述事项导致上汽红岩无法继续推进实施“新一代智能重卡”项目，目前，上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整，该项目无法继续推进，后续公司将根据上汽红岩破产重整进展情况履行相应的审批程序。根据上述情况，经公司和上汽红岩审慎研究，该项目暂停。

（五）部分募集资金投资项目延期和暂停对公司的影响本次部分募集资金投资项目延期和暂停是公司根据募投项目的实际进展情况、市场需求变化情况和经营需要作出的审慎决定，募投项目的延期和暂停未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司本次对部分募集资金投资项目进行延期和暂停不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

三、部分募投项目延期和暂停履行的决策程序及专项意见

本次部分募投项目延期和暂停事项已经公司董事会审计委员会2025年度第三次会议事前审议通过，并经公司董事会十一届二次会议审议通过。

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：公司本次部分募投项目延期和暂停是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，同意公司本次部分募投项目延期和暂停的事项。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次部分募投项目延期和暂停事项已经公司董事会审计委员会2025年度第三次会议事前审议通过，并经公司董事会十一届二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求；公司本次部分募投项目延期和暂停事项是根据客观情况作出的决定，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。独立财务顾问对公司本次部分募投项目延期和暂停的事项无异议。