上海东方明珠（集团）股份有限公司 关于对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 书面回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次重大资产重组事宜于 2015 年 2 月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150006 号），对《百视通新媒体股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，提出了反馈意见，并要求于收到反馈通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日内向证监会报送反馈意见回复材料。 2015 年 3 月 3 日，公司依法向上海证券交易所提交本次反馈回复说明及各中介机构核查意见并披露。 公司本次重大资产重组事宜尚须获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。附：一次反馈意见的回复 上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会 2015 年 3 月 4 日 百视通新媒体股份有限公司 关于换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司 及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明中国证券监督管理委员会： 我公司于 2015 年 2 月 13 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150006 号），要求我公司就有关问题作出书面说明和解释。我公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。（以下简称“本回复说明”，其中简称如无特别说明，则与《重组报告书》中的简称具有相同的含义） 一、申请材料显示，交易完成后，文广集团所持百视通股份将由 41.92%上升至 45.07%。同时，为保护百视通和东方明珠异议股东的权利，文广集团担任收购请求权和现金选择权提供方。请你们补充披露：1）本次交易异议股东所持股份数量及占比。2）文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务。如触发，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）百视通及东方明珠异议股东持股及占比情况 1、百视通 （1）异议股东的界定 百视通异议股东是指在审议本次换股吸收合并事项的百视通股东大会正式表决时，对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。 （2）百视通异议股东持股数量及占比 截至本回复说明出具日，尚无法确定至收购请求权实施日百视通异议股东的持股数量及占比，本回复说明仅根据股东大会表决情况测算异议股东持股数量及占比的理论最大值。 百视通 2014 年第一次临时股东大会关于议案三及其子议案、议案四的表决情况如下： 占交易前百视通总 议案内容 反对票数（股） 股本比例议案三（关联股东回避表决） 1、本次换股吸收合并的双方 7,604,360 0.6828% 2、本次换股吸收合并的方式 7,604,360 0.6828% 3、发行股票类型和每股面值 7,604,360 0.6828% 4、换股对象 7,604,360 0.6828% 5、换股价格和换股比例 7,614,760 0.6837% 6、百视通异议股东的收购请求权安排 7,606,360 0.6830% 7、滚存利润安排 7,604,360 0.6828% 8、员工安置 7,603,360 0.6827% 9、资产交割及股份发行 7,604,360 0.6828% 10、锁定期安排 7,604,360 0.6828% 11、上市地点 7,603,360 0.6827% 12、存续公司的名称变更 7,603,360 0.6827% 13、决议有效期 7,603,360 0.6827% 14、《换股吸收合并协议》的生效条件 7,604,360 0.6828%议案四（关联股东回避表决） 7,604,360 0.6828% 根据上述表决情况，议案三之子议案 8 有效反对票数最少，假定该等投出有效反对票的百视通股东对议案三的其他全部子议案及议案四均投出有效反对票，且该等股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之收购请求权实施日，并同时在规定时间里履行了申报程序，则届时百视通异议股东持有的股份数量为 7,603,360 股（本次交易百视通异议股东持股数的理论最大值），占本次交易前百视通总股本的 0.6827%。 2、东方明珠 （1）异议股东的界定 东方明珠异议股东是指在审议本次换股吸收合并事项的东方明珠股东大会正式表决时，对于议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。 （2）东方明珠异议股东持股数量及占比 截至本回复说明出具日，尚无法确定至现金选择权实施日东方明珠异议股东的持股数量及占比，本回复说明仅根据股东大会表决情况测算异议股东持股数量及占比的理论最大值。 东方明珠 2014 年第一次临时股东大会关于议案一及其子议案、议案二的表决情况如下： 占交易前东方明珠 议案内容 反对票数（股） 总股本比例议案一（关联股东回避表决） 1、吸收合并的双方 32,446,919 1.0183% 2、吸收合并方式 32,630,245 1.0241% 3、发行股票类型和每股面值 32,348,262 1.0152% 4、换股对象 32,431,879 1.0178% 5、换股价格及换股比例 71,093,279 2.2312% 6、东方明珠异议股东的现金选择权安排 34,300,289 1.0765% 7、自愿行使现金选择权的安排 34,005,841 1.0672% 8、滚存利润安排 31,955,003 1.0029% 9、员工安置 31,637,855 0.9929% 10、资产交割及股份发行 32,432,750 1.0179% 11、锁定期安排 32,029,150 1.0052% 占交易前东方明珠 议案内容 反对票数（股） 总股本比例 12、拟上市的证券交易所 31,533,427 0.9896% 13、存续公司的名称变更 32,082,235 1.0069% 14、换股吸收合并方案的生效条件 32,514,294 1.0204% 15、决议有效期 31,765,555 0.9969%议案二（关联股东回避表决） 33,103,683 1.0389% 根据上述表决情况，议案一之子议案 12 有效反对票数最少，假定该等投出有效反对票的东方明珠股东对议案一的其他全部子议案及议案二均投出有效反对票，且该等股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之现金选择权实施日，并同时在规定时间里履行了申报程序，则届时东方明珠异议股东持有的股份数量为 31,533,427 股（本次交易东方明珠异议股东持股数的理论最大值），占本次交易前东方明珠总股本的 0.9896%。 （二）文广集团于本次交易中将触发要约收购义务 本次交易中，文广集团将通过： 1、向百视通异议股东提供收购请求权的方式获得百视通的存量股份； 2、通过向东方明珠异议股东、文广科技和尚世影业提供现金选择权的方式 获得东方明珠的存量股份，并最终通过换股方式获得百视通的新增股份； 3、通过吸收合并换股、资产认购方式获得百视通的新增股份。 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。” 文广集团在本次交易前持有百视通的股份比例为 41.92%；持有东方明珠的股份比例为 55.32%，均已超过 30%，因此文广集团于本次交易中将触发其对百视通、东方明珠的要约收购义务。 （三）文广集团符合要约收购义务豁免及免于提交豁免申请的条件 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份； （三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。” 因此： 1、提供收购请求权 文广集团于本次交易中因向百视通异议股东提供收购请求权而可能增持的百视通股份占本次交易前百视通总股本的理论最大比例为 0.6827%，小于 2%，因此符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规定。 2、提供现金选择权 文广集团在本次交易前持有东方明珠的股份比例为 55.32%，其于本次交易中向东方明珠异议股东提供现金选择权而可能增持的东方明珠股份占本次交易前东方明珠总股本的理论最大比例为 0.9896%；向文广科技、尚世影业提供现金选择权而增持的东方明珠股份占本次交易前东方明珠总股本的比例为 0.0079%。前述增持不会影响东方明珠的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第三项的规定。 同时，文广集团因提供现金选择权而增持的东方明珠股份将参与本次吸收合并换股。 3、本次重组整体方案 文广集团在本次交易前持有百视通的股份比例为 41.92%，其于本次交易中因吸收合并换股、资产认购增持百视通股份而触发的要约收购义务，已经百视通2014 年度第一次临时股东大会审议并通过免于其发出要约的议案，并且文广集团因吸收合并换股、资产认购的新增股份锁定期为 36 个月，因此符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定。 综上，文广集团于本次交易中因增持百视通、东方明珠股份而触发的对百视通、东方明珠要约收购义务可豁免，且免于提交豁免申请。 吸并双方独立财务顾问认为：文广集团于本次交易中，因吸收合并换股、资产认购、向百视通异议股东提供收购请求权以及向东方明珠异议股东提供现金选择权而增持百视通、东方明珠股份的情形将触发其对百视通、东方明珠的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的豁免要约收购义务情形，可免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 吸并方法律顾问认为： 1、向百视通异议股东履行提供收购请求权义务的法律意见：基于上述核查，本所律师认为，文广集团为百视通异议股东提供收购请求权将会触发要约收购义务，文广集团若履行其向百视通异议股东提供收购请求权的义务，则其须收购百视通异议股东合计持有的占百视通总股本不超过 0.6827%股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项之规定，文广集团可免于提交豁免申请。 2、向东方明珠异议股东履行提供现金选择权义务的法律意见：基于上述核查，本所律师认为，文广集团为东方明珠异议股东提供现金选择权将会触发要约收购义务，鉴于文广集团持有东方明珠的股份比例约为 55.32%，文广集团若履行其向东方明珠异议股东提供现金选择权的义务，则其须收购东方明珠异议股东合计持有的占东方明珠总股本不超过 0.9896%股份，由其向文广科技、尚世影业提供现金选择权而增持的东方明珠股份占本次交易前东方明珠总股本的比例约为 0.0079%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第三项之规定，文广集团可免于提交豁免申请。 被吸并方法律顾问认为：文广集团为东方明珠异议股东提供现金选择权将会 触发要约收购义务，但鉴于文广集团已持有东方明珠超过 50%的股份，且其届时 提供现金选择权，收购东方明珠异议股东及文广科技和尚世影业所持有东方明珠 股份的行为并不会影响东方明珠的上市地位，因此，文广集团以现金方式收购东 方明珠异议股东及文广科技和尚世影业所持有东方明珠股份的行为属于《上市公 司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的情形，文广集团就其前 述收购行为可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，并直接向证券交易 所和证券登记结算结构申请办理股份转让和过户登记手续。 二、申请材料显示，东方明珠的全部负债将并入百视通。目前，百视通已 取得债权人同意的债务比例为 84.39%，东方明珠为 86.72%。请你们补充披露： 1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人， 如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的 同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）百视通债权人征询、通知及公告情况 1、债权人征询 在百视通发出债权人通知及公告前，百视通已向截至 2014 年 10 月 31 日的 部分债权人征询并已获得占债务总额 84.39%的债权人同意函，同意本次交易涉 及的债权债务转移。具体回函情况如下：序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质 同意函 1 帕诺迪电器（深圳）有限公司 11,213,836.95 采购款 已取得 2 上海广电电子科技有限公司 1,990,146.38 采购款 已取得 3 银视通信息科技有限公司 458,252.43 采购款 已取得 4 成都三零凯天通信实业有限公司 7,635,758.19 采购款 已取得 5 武汉体育发展投资有限公司 2,100,000.00 服务费 已取得 6 上海科技网络通信有限公司 484,135.00 押金 已取得 7 上海广电通讯网络有限公司 10,000,000.00 子公司资金往来 已取得 8 百视通网络电视技术发展有限责任公司 253,660,331.43 子公司资金往来 已取得 9 上海文广科技（集团）有限公司 1,006,932.00 采购款及服务费 已取得 已取得同意函的债务金额总计（元） 288,549,392.38 截至 2014 年 10 月 31 日债务总额（元） 341,941,181.30序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质 同意函 取得同意函占比 84.39% 2、债权人通知及公告 2014 年 12 月 26 日，百视通召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组方案，并于 2014 年 12 月 27 日对外公告了《通知债权人公告》。 公告明确载明“根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公 司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债 权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。” 3、不存在明确表示不同意的债权人 自上述《通知债权人公告》公告之日起 45 日内，百视通未收到任何债权人 要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。 4、不存在银行等特殊债权人 上述回函同意的债权人中，不涉及银行等特殊债权人。 吸并方独立财务顾问认为：百视通未取得同意函的债务中，不存在明确表示 不同意本次重组的债权人。百视通上述取得同意函的债务中，不涉及银行等特殊 债权人。本次吸收合并涉及百视通的相关债权债务处理合法合规，充分保护了债 权人权利。 吸并方法律顾问认为：本次重大资产重组涉及百视通的相关债权债务处理方 案符合法律、法规的相关规定。 （二）东方明珠债权人征询、通知及公告情况 1、债权人征询 在东方明珠发出债权人通知及公告前，东方明珠已向截至 2014 年 10 月 31 日的部分债权人征询并已获得占债务总额 86.72%的债权人同意函，同意本次交 易涉及的债权债务转移。具体回函情况如下：序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质 同意函 1 中国工商银行股份有限公司上海分行 100,000,000.00 借款 已归还到期借款序号 债权人名称 债务金额（元） 债务性质 同意函 2 兴业银行股份有限公司上海浦东支行 200,000,000.00 借款 已归还到期借款 3 上海爱建信托有限责任公司 300,000,000.00 借款 已取得同意函 4 交通银行股份有限公司杨浦支行 300,000,000.00 借款 已取得同意函 5 杭州银行股份有限公司上海分行 400,000,000.00 借款 已取得同意函 已取得持有人会 6 2014 年第一期中期票据持有人 999,762,582.94 中期票据 议表决同意 上海浦东发展银行股份有限公司陆家 7 200,000,000.00 担保债务 已取得同意函 嘴支行已取得同意函的债务金额总计（元）（注 1） 2,199,762,582.94 债务总额（元）（注 2） 2,536,765,611.70 取得同意函占比 86.72% 注 1：包括取得债权人书面同意函以及取得中票持有人会议表决通过两种情况； 注 2：为东方明珠 2014 年 10 月 31 日负债总额减去已归还到期借款加上截至当日的担 保债务总额。 2、债权人通知及公告 2014 年 12 月 26 日，东方明珠召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 本次吸收合并方案，并于 2014 年 12 月 27 日对外公告了《通知债权人公告》。公 告明确载明“根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司 通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权 文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。” 3、不存在明确表示不同意的债权人 自上述《通知债权人公告》公告之日起 45 日内，东方明珠未收到任何债权 人要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。 4、银行等特殊债权人的同意函具有法律效力 截至本回复说明出具日，东方明珠正在履行的相关借款、担保合同项下之债 权人上海浦东发展银行陆家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行 股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有限公司均已分别出具书面文件，同 意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方明珠与其新增的所 有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继。 上述债权人有权就其与东方明珠之间发生的债权债务出具同意函，该等同意函之内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力。自《通知债权人公告》公告之日起 45 日内，东方明珠未收到上述债权人要求其提前清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。 吸并双方独立财务顾问认为： 1、就未取得同意函的东方明珠债务，东方明珠未收到该等债务之债权人明确表示不同意本次吸收合并的要求或权利主张。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条、第一百七十四条的规定，东方明珠于本次吸收合并完成前尚未履行完毕的债务（包括未取得同意函的东方明珠债务）应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。 2、上海浦东发展银行陆家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有限公司为东方明珠相关借款、担保合同项下之债权人，有权就其与东方明珠之间发生的债权债务出具同意函，该等同意函之内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力。东方明珠与该等债权人之间尚未履行完毕的借款、担保合同应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。 3、本次吸收合并涉及东方明珠的相关债权债务处理合法合规，充分保护了债权人权利。 吸并双方法律顾问认为：上海浦东发展银行陆家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有限公司为东方明珠相关借款、担保合同项下之债权人, 有权就其与东方明珠之间发生的债权债务出具同意函, 该等同意函之内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力, 东方明珠与该等债权人之间尚未履行完毕的借款、担保合同应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行；本次重大资产重组涉及东方明珠的相关债权债务处理方案符合法律、法规的相关规定。 三、申请材料显示，交易完成后，东方明珠将注销法人资格，其资产、负 债等均由存续的百视通承继。请你们补充披露：1）东方明珠法人资格的注销对 生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等。2） 相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同 意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）业务资质或经营许可不涉及变更及承继 东方明珠系控股型公司，其相关业务经营主要通过其下属子公司开展，东方 明珠母公司目前从事的业务不涉及相关业务资质或经营许可。因此，本次吸收合 并涉及东方明珠母公司法人资格注销，不涉及东方明珠母公司业务资质或经营许 可的变更、承继。子公司原有业务资质或经营许可因其法人地位继续存在，不需 要发生任何变更。 吸并双方独立财务顾问及吸并双方法律顾问认为：本次吸收合并涉及东方明 珠母公司注销法人资格，不涉及东方明珠母公司业务资质或经营许可的变更、承 继。 （二）主要资产权属涉及变更及承继 1、自有土地及房屋 截至本回复说明出具日，东方明珠母公司拥有土地使用权共 9 宗，总面积为 137,934 平方米，具体情况如下所示：序 使用权 面积 证号 座落 土地用途号 来源 （M2）1 沪房地长字（2011）第 006551 号 长宁区新华路街道 71 街坊 35/2 丘 划拨 电台 10,3942 沪房地杨字（2004）第 035365 号 杨浦区控江街道 200 街坊 18 丘 划拨 干扰台 3,4973 沪房地闵字（2004）第 055626 号 闵行区浦江镇 111 街坊 14 丘 划拨 广播电视 22,9234 沪房地闵字（2004）第 055523 号 闵行区浦江镇 104 街坊 9/1 丘 划拨 广播电视 27,5585 沪房地闵字（2004）第 055029 号 闵行区浦江镇 98 街坊 2 丘 划拨 广播电视 13,2166 沪房地闵字（2004）第 055530 号 闵行区浦江镇 99 街坊 2 丘 划拨 广播电视 13,1987 沪房地闵字（2004）第 055617 号 闵行区浦江镇 99 街坊 7 丘 划拨 广播电视 12,2948 沪房地闵字（2004）第 055952 号 闵行区浦江镇 102 街坊 5 丘 划拨 广播电视 13,5969 沪房地闵字（2004）第 055024 号 闵行区浦江镇 110 街坊 20 丘 划拨 广播电视 21,258 合计 137,934 截至本回复说明出具日，东方明珠母公司拥有房屋所有权共 9 处，建筑面积共计 6,814.46 平方米，具体情况如下所示：序号 证号 房屋坐落 建筑面积（M2） 1 沪房地长字（2011）第 006551 号 凯旋路 1522 号 107.46 2 沪房地杨字（2004）第 035365 号 黄兴路西唐家塔 100 号 2,207 3 沪房地闵字（2004）第 055626 号 浦江镇 111 街坊 14 丘 5 号 4 沪房地闵字（2004）第 055523 号 三鲁公路 5028 号 4,338 5 沪房地闵字（2004）第 055029 号 浦江镇 98 街坊 2 丘 6 沪房地闵字（2004）第 055530 号 浦江镇 99 街坊 2 丘 7 沪房地闵字（2004）第 055617 号 浦江镇 99 街坊 7 丘 8 沪房地闵字（2004）第 055952 号 浦江镇 102 街坊 5 丘 9 沪房地闵字（2004）第 055024 号 浦江镇 110 街坊 20 丘 合计 6,814.46 截至本回复说明出具日，东方明珠母公司拥有的土地使用权及房屋所有权不存在重大产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。上述土地使用权及房屋所有权均为东方明珠母公司单独享有，不存在共有人。 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及原建设部（即现“中华人民共和国住房和建设部”）颁布的《城市房地产转让管理规定》的相关规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应报有权政府/部门批准并办理土地使用权出让手续，但相关土地符合划拨用地用途的，经有权政府/部门批准，可以不办理土地使用权出让手续。 根据上海市规划和国土资源管理局于 2014 年 10 月 14 日出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司持有部分土地使用权性质的复函》（沪规土资地【2014】653 号），认定东方明珠拥有该等土地的用途为电台、干扰台、广播电视，符合划拨用地用途，可以按照划拨用地方式管理。 针对上述土地使用权及房屋情况，文广集团承诺，于本次吸收合并实施时，其将积极协调、沟通相关政府主管部门，尽力推进办理该等划拨性质土地及其地上房屋之权属过户登记手续；于本次吸收合并完成后，文广集团将认真督促承继方继续按照该等划拨土地及其地上房屋的用途（即电台、干扰台、广播电视）使用，保持该等划拨土地及其地上房屋的用途不变。 综上，上述土地及房产不存在抵押、质押、司法查封或冻结等限制转让的情形，变更及过户不存在法律障碍。其中涉及的划拨土地，已经有权部门确认其现有用途符合划拨土地用途，可按照划拨用地方式管理，同时文广集团已承诺将督促承继方于本次交易完成后继续按照该等划拨土地用途使用。因此，上述土地及房产的权属转移不存在实质性法律障碍，不会对存续公司的生产经营产生重大不利影响。 吸并双方独立财务顾问认为：该等土地使用权及房屋所有权均为东方明珠母公司单独享有，不存在与他人共有的情况，该等财产权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。于本次吸收合并实施时，经有权政府或部门批准，东方明珠母公司拥有的该等土地使用权及房屋所有权由存续公司承继并办理权属变更手续不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司生产经营产生重大不利影响。 吸并双方法律顾问认为：于本次吸收合并实施时，经有权房地主管部门的批准，东方明珠拥有的上述土地使用权及房屋所有权由存续公司承继并办理权属变更手续不存在实质性法律障碍。 2、对外承租土地及房屋 经核查，截至本回复说明出具日，东方明珠母公司不存在对外承租土地使用权或房屋所有权的情况。 吸并双方独立财务顾问及吸并双方法律顾问认为：本次吸收合并及东方明珠母公司注销法人资格，不涉及东方明珠母公司土地或房屋承租权的变更、承继。 3、商标 经核查，截至本回复说明出具日，东方明珠母公司拥有 154 项商标，均为其单独享有，不存在共有人，具体情况详见重组报告书“第三章本次交易合并双方的基本情况/第二节被吸并方基本情况”。 其中，第 45-48、53、57、59、67、70、74-88、94 项东方明珠母公司拥有的注册商标之有效期已届满。截至本回复说明出具日，东方明珠正在就该等商标的续展办理相关手续，续展不存在实质性法律障碍。该等商标的续展完成后，存续公司承继该等商标所有权不存在实质性法律障碍，不会对存续公司的生产经营产生重大不利影响。 吸并双方独立财务顾问及吸并双方法律顾问认为：东方明珠母公司拥有的商标不存在重大产权纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结。部分商标办理续展不存在实质性法律障碍。该等商标均为东方明珠母公司单独享有，不存在与他人共有的情况，该等财产权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。本次吸收合并完成后，由存续公司承继东方明珠母公司拥有的该等商标所有权不存在实质性法律障碍，不会对存续公司的生产经营造成影响。 4、对外投资 （1）东方明珠母公司与其他方共同投资的有限责任公司 截至本回复说明出具日，东方明珠母公司与其他方共同投资的有限责任公司共有 24 家，具体如下：序号 公司名称 东方明珠直接持股比例 1 上海东方明珠教育投资有限公司 90.00% 2 上海东方明珠国际广告有限公司 96.00% 3 上海东方明珠置业有限公司 90.00% 4 上海东方明珠国际交流有限公司 99.76% 5 上海东方明珠物产管理有限公司 90.00% 6 上海东方明珠国际旅行社有限公司 81.25% 7 上海东方明珠进出口有限公司 80.00% 8 上海东方明珠国际贸易有限公司 60.00% 9 上海东方明珠实业发展有限公司 80.00% 10 上海东方明珠广播电视研究发展有限公司 90.00% 11 上海东方明珠信息技术有限公司 54.55% 12 上海新兴媒体信息传播有限公司 10.53% 13 上海明珠水上娱乐发展有限公司 94.85% 14 上海东方明珠移动电视有限公司 33.33% 15 上海国际会议中心有限公司 70.15% 16 上海精文置业（集团）有限公司 56.85% 17 上海中广传播有限公司 40.00% 18 上海城市之光灯光设计有限公司 50.00%序号 公司名称 东方明珠直接持股比例 19 东方有线网络有限公司 49.00% 20 上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司 7.14% 21 上海（海南）旅游联合发展有限公司 10.00% 22 上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公司 6.66% 23 太原有线电视网络有限公司 19.00% 24 上海东方明珠游乐有限公司 75.00% 本次吸收合并将导致东方明珠母公司持有的该等有限责任公司的股权由存续公司承继，就该等事宜： 1）已获得相关股东的书面同意的对外投资 东方明珠已就本次吸收合并涉及该等公司的股权承继事宜，征询了该等公司其他股东的意见。除上述 21-24 的 4 项对外投资外，1-20 的 20 项对外投资涉及的其他股东均已书面同意东方明珠母公司将其持有的相关公司股权转由本次吸收合并完成后的存续公司持有，且截至本回复说明出具日，东方明珠母公司拥有的上述相关公司股权不存在重大产权纠纷，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。因此该等股权承继事宜不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。 吸并双方独立财务顾问认为：东方明珠母公司拥有的上述相关公司股权不存在重大纠纷，抵押、质押、司法查封或冻结等限制转让的情形。同时，该等对外投资均已就本次吸收合并获得了相关股东书面同意，东方明珠母公司持有该等公司股权由存续公司承继不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。 吸并双方法律顾问认为：该等股权承继事宜不存在实质性法律障碍, 不会对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。 2）尚未获得相关股东书面同意的对外投资 上述 21-23 的 3 项对外投资均系东方明珠参股公司，东方明珠并不控制或参与该等公司的业务经营和日常管理。2014 年度，因前述 3 项对外投资取得的现金红利为 646.69 万元，占同期合并报表净利润的 0.49%，因此对东方明珠生产经营的影响极小。 东方明珠将继续与相关股东进行积极沟通，力争在交割前获得其书面同意。若届时仍无法取得的，则根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”即使上述公司其他股东不同意由吸收而合并完成后的存续公司承继东方明珠母公司持有该等公司的股权，则其应当购买该等公司的股权，东方明珠母公司转让该等参股公司股权不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。 吸并双方独立财务顾问认为：上述 3 项对外投资尚未就本次
