公司代码：600820公司简称：隧道股份

上海隧道工程股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人葛以衡、主管会计工作负责人葛以衡及会计机构负责人（会计主管人员）吴亚芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经2025年4月24日公司第十届董事会第四十二次会议通过的利润分配预案决议，2024年末，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），截止2024年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润691,701,140.68元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润17,978,771,463.59元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示报告期内公司无重大风险。公司可能面对的风险在本报告“第三节-管理层讨论与分析之六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险”中提示。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境与社会责任 ...... 47

第六节重要事项 ...... 50

第七节股份变动及股东情况 ...... 59

第八节优先股相关情况 ...... 63

第九节债券相关情况 ...... 64

第十节财务报告 ...... 76

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用按照相关会计规定，计算每股收益及加权平均净资产收益率时，归属于上市公司股东的净利润要扣除优先股、永续债等其他权益工具的股利或利息及限制性股票的影响，归属于上市公司股东的净资产也应扣除其他权益工具的影响。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用由于本期发生同一控制下企业合并，需对季度数进行追溯调整

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年是深入贯彻落实党的二十大精神，推进“十四五”收官的决胜之年，中国经济顶压克难，实现了质的有效提升和量的合理增长，交出了一份“总体平稳，稳中有进”的答卷，中国式现代化迈出新的坚实步伐。

隧道股份董事会深入贯彻公司中长期发展规划，紧密围绕“聚合力、出成果、谋发展”的经营方针，带领全体员工克服诸多不利因素，持续塑造核心竞争力，扎实推进各项生产经营工作。

报告期内，公司累计新签各类施工、设计、运营业务订单总量为1030.16亿元，较上年同期增长8.01%，历史上首次年度订单规模跨入千亿量级，其中施工业务中的市政工程和能源工程类均同比增幅超过30%，增速难能可贵。年内公司相继中标“奉化区南山信创源及周边基础设施建设项目”（71.93亿元）、“无锡至宜兴城市轨道交通工程施工总承包”（35.63亿元）、“新加坡地铁跨岛线二期CR203项目”（28.7亿元）等一批国内外重点工程，此外，智慧城市、低空经济等一批新兴业务也呈现出良好发展态势。

报告期内，公司持续完善安全管理体系建设，组织基层单位完成安全管理体系实施细则落地，不断构建应急预案体系，稳步推进市内外各类重点工程建设，总体达成项目重大节点目标要求。南京地铁5号线、北横通道东段隧道实现通车；崇明线108标南港大盾构、银都路越江隧道、龙水南路隧道新建工程、妈湾跨海通道盾构等顺利完成接收；福州地铁4号线最后1区间、沪苏通铁路1标双线贯通；江苏液化天然气取排水工程取水连接井顶管双线完成；河南兰原高速兰考至封丘段项目黄河大桥三座主塔全部完成封顶；河南安鹤高速项目小柏峪隧道实现双幅贯通；外环隧道大修工程、上海轨交12号线西延伸、23号线、无锡轨交6号线、杭州轨交等相继开工建设。

2024年，公司在新兴业务方面持续发力。公司旗下数字集团中标的“上海市奉贤区智能网联示范区车路协同应用项目”、广东阳信智慧高速项目等是公司在智能网联“车路云”等领域取得里程碑式突破。运营集团“北横通道（东段）项目”、“嘉善县县道及普通公路一体化数字运营管理及养护维修项目”、“嘉兴市南湖区县道及以上公路养护项目”，有力强化了公司全生命周期管理服务在基建设施中的应用。

期内，公司不断深化会计标准化改革，以会计标准化夯实业财一体化。编制全公司统一的业务场景会计引擎，深化会计核算标准化改革，切实推动完善财务数据治理驱动管理决策创新的功能。

资本运作方面，公司陆续参与陆家嘴和中交设计等上市公司的定增，不断密切与其他建筑企业在项目设计、施工等上下游的合作，共同挖掘智慧城市、低空经济、车路协同等新兴业态领域的产业合作机会。期内完成1.9亿元“国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金”认购工作以及1亿元额度的交通基础设施公募REITS的投资试点。

融资方面，2024年公司顺利完成60亿元一般公司债券、60亿元可续期公司债券和60亿元超短期融资券，以及31.27亿元储架式ABS发行工作，有力助推公司主业发展。

二、报告期内公司所处行业情况

1、行业分类公司所属行业为建筑业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），建筑业分为房屋建筑业，土木工程建筑业，建筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业。公司工程施工、设计、投资板块属于建筑业中的土木工程建筑业。

2、行业特点公司所从事的基础设施建设业务呈现出以下特点：

（1）城市市政公用基础设施投资

我国城市化进程持续快速发展，市政公用基础设施建设需求巨大。市政公用基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是体现城市综合发展实力和现代化水平的重要标志。目前，市政公用设施供需矛盾仍然突出。小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等。一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。此外，随着近年来“大综合一体化”城市综合治理体制机制的建立健全，以城市全域数字化转型为切入点的智慧城市建设，也迎来新的高潮。

（2）市政工程设计

市政工程设计处于基建产业链的上游，随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快，市政工程设计行业也将保持稳步发展态势。

（3）市政工程施工

市政工程施工包括越江隧道、轨道交通、燃气管线、公路施工等。

①越江隧道

国内许多大城市都临江、河或湖而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市建设或规划都采用盾构法建造隧道，如上海长江隧道、上海北横通道、珠海横琴马骝洲交通隧道、武汉三阳路隧道等。公司所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。

此外，其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，由于我国地域广阔，水资源分布不均，北方地区严重缺水，因此引水项目前景广阔。

②轨道交通

作为城市公共交通系统的一个重要组成部分，目前城市轨道交通有地铁、轻轨、市郊铁路、有轨电车以及悬浮列车等多种类型，号称“城市交通的主动脉”。截止报告期末，全国已开通运营轨道交通的城市已达54个，线路325条，运营里程10945.6公里。北京、上海、广州、成都、深圳位居城市轨交发展水平前列，上海运营总里程达871.6公里。相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通未来仍将保持增长态势。

③燃气管线

目前，我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，而燃气管道建设则是今后的一大亮点。

④公路施工

公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。目前，中国公路网络已经基本形成，但还存在着总量不足和结构矛盾等突出问题。中国公路发展正处于加速成网的关键阶段，公路建设只会加强，不能削弱，尤其是在当前经济下行压力较大的背景下，适度增加公路建设投资，将有利于稳增长、促就业政策落到实处。

三、报告期内公司从事的业务情况

1、公司主要业务

公司主要从事隧道、轨道交通、路桥、燃气及新能源、水务与环境、地下空间、城市公共空间等城市基础设施的设计、施工、投资、运营养护和物业管理业务，同时还包括与施工业务相配套的盾构（含数字盾构）设备制造业务，此外公司近年来还广泛涉足产业基金、融资租赁、保理等类金融业务，以及与智慧城市、智能交通、低空经济等相关的新兴业务。公司主营业务涉及的业务板块如下图所示：

（1）基础设施建设业务

基础设施建设业务包括工程施工和工程设计两大子板块。

①工程施工业务

目前公司工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。

地下业务方面，公司主要从事隧道、轨道交通、水务、能源和地下空间等大型工程勘察设计及施工，目前已承建的14米以上超大直径隧道工程项目已达到32项，代表项目如上海长江隧道、上海市域铁路机场联络线、杭州钱江隧道、武汉三阳路隧道、珠海马骝洲交通隧道等。凭借盾构法、沉管法、管幕法等领先工艺，公司已在国内外总集成、总承包建设隧道工程上百项，产品直径基本涵盖全球现有隧道工程的所有尺寸。

轨道交通方面，公司已先后为南京、杭州、郑州、昆明、武汉、天津、乌鲁木齐、南昌等国内众多城市成功打造了当地首条地铁线路，累计推进里程约1017公里。此外，公司还广泛从事引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等，代表项目包括上海青草沙水源地原水工程、上海竹园污水处理工程、上海市苏州河环境综合整治工程等。

地上业务方面，包括高速公路、铁路、道路、桥梁以及房屋建筑等。公司全面参与了上海市高架、道路、桥梁、机场、火车站交通一体化基础设施建设。在全国范围内，公司广泛参与建设了上海东海大桥、上海昆阳路大桥、江西南昌朝阳大桥，以及上海浦东国际机场、浙江杭绍台高速公路、上海济阳路快速化改建、沪通铁路等重要工程。

②工程设计咨询业务

目前公司工程设计业务主要通过下属公司——城建设计集团和上能院开展，业务范围包括城市轨道交通、隧道、市政工程、燃气管网、加氢站、天然气储气站、地下管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计，以及相关高端咨询服务。此外，近年来，城建设计集团在城市更新、低空经济、车联网（车路云）、无人驾驶、城市生命线、数据治理、智慧水务等，上能院在储能、光伏、风能、节能环保、智慧管网、碳中和、能源咨询、资源再利用、深海经济等领域开展业务。

截止报告期末，公司现有资质已完全覆盖公司现有业务范围，主要资质如下：

（2）基建投资业务

公司目前主要以PPP、BOT等方式参与国内城市基础设施建设投资和运营，主要由下属子公司——上海隧道、上海基建、城建投资、市政集团等开展，近年来公司已建、在建和运营的大中型项目（含BT、BOT、PPP模式）52项。

（3）城市运营、维保及城市公共空间物业管理业务

公司运营业务包括两方面，一是PPP等重资产项目的运营，二是以提供专业运营服务为主的轻资产运营。轻资产运营业务主要由公司下属子公司上海城建城市运营(集团)有限公司、城盾隧安地下工程有限公司、上海瑞锦诚物业服务有限公司负责，运营集团主要为市政道路桥梁、高速

路网等基础设施提供设施维保、应急保障、智慧管养等运营服务；城盾隧安主要为隧道、轨道交通等地下基础设施提供应急抢险，以及面对地下基础设施后市场提供安全运维管养服务；并对外提供运营咨询服务；瑞锦诚服务主要依托物联网技术和智慧物业数字化运营管理平台为人居、工作、公建环境等城市公共空间提供物业服务。

（4）数字信息业务公司数字信息业务主要由全资子公司——上海城建数字产业集团有限公司开展。作为国家高新技术企业，数字集团基于高性能的CIM城市信息模型技术应用，提供基础设施全生命周期的数字化解决方案、软硬件产品和系统集成的专业服务。主要业务及产品从项目级建筑信息化技术应用到城市级智能监管平台，覆盖数字化咨询、智慧基建、智慧交通、智慧环境、智慧医疗、建筑信息化、韧性城市、数据治理、数字孪生、车路协同、行业大模型、工业机器人、智能化安装等多个领域。

（5）设备制造业务

公司盾构设备相关业务主要由全资子公司——上海城建隧道装备有限公司负责。该公司能够生产制造直径15m级以上超大直径盾构机，具有年产量Φ8米以下盾构40台、Φ10米～Φ16米大盾构6台的生产制造能力，拥有中国工程机械协会认证的“全断面隧道掘进机生产企业与服务水平一级”资质。掘进机产品主要包括：土压平衡盾构、泥水平衡盾构、复合铰接式盾构、双模式单护盾TBM掘进机、类矩形盾构、矩形顶管机、地面出入式盾构等，规格大小涵盖：Φ1米以下微型至Φ15米以上超大型，形态涵盖：圆形、矩形、类矩形等多种开挖断面，适应于多种复杂地层环境和各类苛刻施工条件，可满足我国城市地下空间开发如大型越江公路隧道、轨道交通、人行通道、集成式综合管廊等各类工程建设需求。

公司数字盾构业务主要由公司下属上海数字盾构技术创新中心开展，通过融合大数据、5G网络和人工智能等新兴技术，在施工信息的精准感知基础上，快速判断盾构状态并认知周边环境特征，实现盾构自动掘进。

（6）融资租赁和保理业务

公司融资租赁业务主要由全资孙公司——上海元晟融资租赁有限公司负责，主要围绕隧道股份产业链上下游，提供直接租赁、售后回租、经营性租赁服务，打造定制化金融解决方案；业务区域选择方面，聚焦公司传统重点市场区域，深耕江苏、浙江等经济发达省份，同时积极布局其他重点潜力地区；行业选择上，主要围绕隧道股份产业链上下游，重点布局基建业务领域。

保理业务主要由公司下属上海晟元商业保理有限公司负责，晟元保理主要业务为正向保理和反向保理（即供应链保理）。客户范围主要为公司体系内相关基建企业，及部分体系外关联企业。

2、公司业务经营模式

（1）基础设施建设业务

①工程施工及设计业务

行业主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。

工程总承包模式，即总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。

施工总承包模式指总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。

专业承包模式指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。

②基建投资和运营业务

公司目前主要为PPP投资模式。

PPP投资模式（公私合作模式）：公共政府部门与企业合作模式，政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目签订特许合同，由项目公司负责筹资、建设及经营。

（2）设备制造业务

盾构制造业的经营模式主要是以销定产，即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为：在业务获得阶段，通过向目标客户投标的方式确定购买数量，并与客户签订购买合同；设备生产阶段，在编制设计方案的基础上，按照设备生产量采购相关材料并安排生产；生产完成后进行测试、安装并移交相关设备；此外，在设备使用期，制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。

（3）融资租赁及保理业务

融资租赁行业主要的经营模式有售后回租、直接租赁、经营性租赁模式等。

售后回租模式，是指承租人为了实现融资的目的，将其自有物的所有权转让给出租人，再从出租人处租回该物使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。

直接租赁模式，指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金的交易方式。

经营性租赁模式，是指出租人将自己经营的租赁资产进行反复出租给不同承租人使用，由承租人支付租金，直至资产报废或淘汰为止的交易方式。

保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。正向保理业务的债权人是公司成员单位，反向保理（即供应链保理）的债权人是公司成员单位供应商。

（4）数字信息业务

数字信息业务主要的经营模式有合同项目模式、通用产品模式、运营模式等。合同项目模式：为主要的经营模式，即开发方与需求方签订合同开发指定项目，合同规定了客户需求、开发周期、验收条件等内容，项目的产权通常属于需求方。通用产品模式：即开发方立项出资研制产品（产权属于自己），产品具有一定的通用性，适合于所有目标消费群体。运营模式：通过用户不断地使用运营商的产品或服务，使运营商持续获益。

3、质量控制评价体系

报告期内，公司持续健全和完善安全健康、低碳环保的质量、环境、职业健康安全管理体系：

质量控制体系满足GB/T19001-2016/IS09001:2015标准、GB/T50430-2017《工程建设施工企业质量管理规范》标准，GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》，IS045001：

2018/GB/T45001-2020《职业健康安全管理体系要求》等国家及上海市相关标准要求，并通过了体系审核机构的认证。公司及下属各子公司成立了质量安全、环境管理监督小组，对工程施工过程全面管控、检查和监督，并持续加大日常内部质量检查、监督的力度，定期组织内部质量检查和互查，以提高员工的质量意识、整体质量管理和实物质量水平。

4、安全管理体系建设

根据公司安全发展战略，把握主要风险和关键需求，系统性的对安全管理重要实践进行总结，充分借鉴国内外企业及行业领域经验，形成了隧道股份自控制、自完善、自提升的生态型安全管理体系。报告期内，隧道股份落实“党政同责、一岗双责”“三管三必须”的要求，持续推动安全管理体系落地实施，强化红线意识，坚守底线思维，推动安全治理模式向事前预防转型，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，全面加强和提升安全教育培训覆盖率和培训效果，进一步强化信息化建设，提升安全生产管理能效。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

截止2024年末，公司拥有“国家工程研究中心”、“国家企业技术中心”等2家国家级研发平台，9家市级企业技术中心，6家市级工程技术研究中心，1家市级工程技术创新中心，4家市住建行业工程技术创新中心以及2家博士后工作室等创新载体，同时拥有21家高新技术企业，拥

有12家专精特新中小企业、2家专精特新“小巨人”企业。企业业务覆盖交通、建筑与房地产、水利水务、能源、地下空间、重大装备、绿色材料、数字化业务、建设金融等众多领域。2024年，公司共摘获6项上海市科学技术奖，其中，科技进步一等奖2项、二等奖4项；累计获得2777项授权专利，其中发明专利926项；2024年新增授权287项，其中发明专利159项；新增标准编制109项，在编标准100项，当年完成58项。2024年，公司围绕国家战略和行业发展方向，依托城市更新、数字盾构、智慧运营、新材料、双碳五大科创中心，致力于提升科技创新平台的整体能级。新增专精特新“小巨人”企业1家、专精特新中小企业认定3家，企业专业化、精细化、特色化、新颖化能力显著提升。各类研发机构覆盖了公司核心业务领域，提升了公司的整体研发能力，为助力重大市政工程建设、促进创新技术可持续发展贡献了力量。城市更新科创中心围绕城市基础设施数字化更新和智慧化治理，系统性开展城市高快速路、桥梁、隧道的更新改造，完成了内环年轻化三期等项目，助力传统产业升级；数字盾构科创中心发挥技术引领作用，优化盾构控制模型，构建故障自诊断系统，完成多项技术研发，顺利完成市科委考核的各项指标，通过了上海市工程技术研究中心综合绩效评价；智慧运营科创中心持续推进产品迭代创新，完成嘉浏智慧高速科创项目验收，促进了产业链协同创新，为超大城市基础设施运维提供智慧解决方案；新材料科创中心以市场需求为导向，聚焦核心关键领域，开发新型工程填筑材料等产品，聚力突破新材料的“卡脖子”挑战，为新兴领域产业培育、技术突破做好材料研发技术储备；双碳科创中心瞄准前沿领域，进行绿色能源板块聚焦氢能和资源再利用方向技术攻关，深度融入城市、片区、园区的绿色低碳发展，为全面提升绿色能源科技创新水平、推动城市低碳化发展作出新的更大贡献。

科技创新方面，公司发挥产业板块多、应用场景广的叠加优势，持续深耕城市交通数字化等领域，推进产业合作、技术转化和资本融通，为企业高质量发展提供全新动能。公司依托“全域感知”和“智慧分析”能力，形成了道路交通车辆车道级镜像系统、交通数智大模型和智慧巴士服务解决方案等多项成果，为不同用户主体和专业领域提供个性化AI服务，高效助力智慧交通建设。同时，公司运用人工智能、物联网等前沿技术，融合运营数据，形成智慧高速养护规划、交通管控及应急处置方案，实现从交通感知、预测预警到应急调度的全方位智能管理，达成车道级精准管控与全生命周期高效运维，为公众带来安全、绿色、便捷的出行体验。在2024世界人工智能大会暨人工智能全球治理高级别会议上，公司携一批数智新技术精彩亮相，展示在需求响应式智慧公交、交通数智大模型和道路智能监测等领域的前瞻研究和最新成果，受到了来自全球人工智能领域专家与从业者的关注与认可。

成果转化方面，五大科创中心作为成果转化、产业孵化的基地，建立了面向成果转化的科创考核激励机制，合理整合内部的创新需求与科技资源，促进科技成果的转化应用。2024年，“自动化盾构隧道导航技术服务”、“施工现场双目视觉感知定位技术服务”、“浇注式改性沥青”、“城市隧道能耗（用电）数字化管理平台技术服务”等12个项目被认定为上海市高新技术成果转化项目，推进了传统科研成果到科技成果转化，推进了高市场价值与技术含量科技成果的产业化进程，项目培育与成果转化的服务能力显著提升。

期内，公司紧紧围绕绿色低碳的发展理念，开展了多源工程废弃泥浆制备新型工程填筑材料的研究与应用，通过一系列研究与试验开发了流态固化土产品，与设备厂商合作推进生产工艺的确定和生产线的建设。研发的产品提高了废弃泥浆的资源化利用率，也为工程填筑材料的绿色化发展提供了实践案例，对于推动行业向可持续发展转型具有重要意义。

五、报告期内主要经营情况

2024年度，公司实现营业收入68,815,540,736.38元，比上年同期减少7.28%；实现归属于上市公司股东的净利润2,841,024,204.22元，比上年同期减少3.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,608,405,195.08元，比上年同期减少3.84%，2024年基本每股收益0.90元。截止2024年末，公司总资产达到172,744,134,701.35元，归属于上市公司股东的净资产34,636,261,397.79元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是施工业务与运营业务收入下降营业成本变动原因说明：随主营业务收入下降而下降销售费用变动原因说明：主要是代理费减少导致管理费用变动原因说明：主要是租赁费、技术服务费等增加财务费用变动原因说明：主要是利息支出下降研发费用变动原因说明：本年研发项目减少经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：购买商品、接受劳务支付的现金下降较多投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资项目分红及回收较大筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：供应链支付金额增加本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

近三年内，公司各分行业营业收入如下表所示：

单位:元币种:人民币

从公司各细分业务近三年营业收入数据可以发现，施工业务仍是公司收入的主要来源，占比80%以上，其他各细分业务占公司主营业务收入的比重总体较小。

近三年内，公司各分行业营业成本如下表所示：

单位:元币种:人民币

从公司各细分业务近三年营业成本数据可以发现，上述各细分业务占公司主营业务成本的比重相对稳定，各业务营业成本的变化与其营业收入的变化相匹配。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司作为投资、设计、施工、运营一体化的城市建设运营生态圈资源集成商，持续贯彻“技术引领、资本推动、数字赋能、协同发展”的经营理念，同时不断完善产业链，补齐运营业务短板，并稳步推进智慧城市、智能交通、低空经济等新兴业务以及融资租赁和保理业务，主营业务收入逐年上升，其中施工业仍为公司主业，其营业收入占比保持在80%左右；地域分布上，公司主要业务收入来源集中在江浙沪等长三角区域，上海地区的营业收入占比65%左右。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明报告期内，公司主营业务成本各板块之间变化不大。施工业作为公司主业，成本占比86%左右，与其收入占比相符，施工业成本项目构成之间比例变动较小，分包成本和材料成本为其中主要项目，二者合计占施工业务成本的86%左右。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额1,319,112.63万元，占年度销售总额19.16%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额292,388.84万元，占年度采购总额14.03%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额134,454.27万元，占年度采购总额

6.45%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

上海城建物资有限公司为控股股东城建集团控股子公司。

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产4,293,928,667.78（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为2.49%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截止报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用2023年12月，国务院在中央经济工作会议上将低空经济列为战略性新兴产业，当月中国民航局发布《国家空域基础分类方法》，规范G和W空域为非管制空域，各地低空空域将陆续放开。2024年3月，低空经济首次写入政府工作报告，政府工作报告“2024年政府工作任务”中，第一条就是“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”，其中重点提到“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。四部委于2024年3月出台《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，其中提出到2027年实现城市空运、物流配送、应急救援等领域商业应用，30年低空经济形成万亿级市场规模。2024年以来北京、上海、山东、安徽、广东、山西、四川等各省市均发布低空经济规划和支持政策。

2023年12月，习近平总书记在上海考察时指出，在城市规划和执行上坚持一张蓝图绘到底，加快城市数字化转型。2024年4月，习近平总书记在重庆考察时强调，加快智慧城市建设步伐，构建城市运行和治理中枢，建立健全“大综合一体化”城市综合治理体制机制，让城市治理更智能、更高效、更精准。2024年4月，国家数据局等四部门联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》（简称《意见》），明确以数据融通、开发利用为主线，着力推进城市经济、政治、文化、社会、生态文明全域数字化转型。当前，我国智慧城市已形成以一网统管为特点的精细治理、全面融合新形态，在此基础上，通过推进城市全域数字化转型，以数据的集成、融合和交互，实现跨系统、跨领域的数据流转与业务协同，是支撑发展新质生产力，推进中国式现代化城市建设的重要举措。（来源：国脉研究院，《2024城市全域数字化转型暨第十四届智慧城市发展水平评估报告》）

建筑行业经营性信息分析

1、报告期内竣工验收的项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

2、报告期内在建项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、在建重大项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

4、报告期内累计新签项目

√适用□不适用报告期内累计新签项目数量5,894（个），金额10,301,628.92万元人民币。

5、报告期末在手订单情况

√适用□不适用报告期末在手订单总金额14,742,810万元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额4,556,707万元人民币，在建项目中未完工部分金额10,186,103万元人民币。其他说明：

□适用√不适用

6、其他说明

√适用□不适用

(一)公司目前重大项目主要为施工总承包项目及BT、BOT或PPP等融资合同模式的投资类项目。

1、总承包类重大项目定价机制：通过招投标确定市场价格。回款安排：施工前期可能按实际情况收到业主支付的预付款，施工进行中按照完工百分比法确定收入并获得施工款项，直至施工结束，保留部分工程质量押金，待项目验收完成后收到质押金返还。融资方式：公司自有或银行贷款流动资金补充建设过程中的资金需求。政策优惠：按国家及项目当地政策或招标约定执行。

2、融资合同模式的重大项目定价机制：通过招投标确定中标价格或中标收益率。回款安排：无运营的BT项目结束后，移交至业主方，由业主方根据合同约定按期支付回购款项；有运营的BOT或PPP项目结束后，由项目公司在约定的特许经营期限中运营该项目设施，并获取运营收入，直至项目特许经营期限结束后，无偿移交至业主方。融资方式：公司以自有资金全资或部分出资成立项目公司，项目公司以银行贷款方式筹集项目建设所需资金。政策优惠：按国家及项目当地政策或招标约定执行。报告期内在运营期内的融资合同模式重大项目：

（二）融资安排情况说明

报告期内，公司无股权融资。至2024年末，公司债务融资总额为390.59亿元。其中涉及到债务融资的短期借款69.94亿元，占总额的17.90%；一年内到期的非流动负债67.12亿元，占总额的17.19%；长期借款190.25亿元，占总额的48.71%，应付

债券25.22亿元，占总额的6.46%；2024年，公司通过银行借款融入资金余额为290.12亿元。

从各项融资品种分析，长期借款（含一年内到期的长期借款）是公司的最主要融资手段，长期借款余额占通过银行借款融入资金余额的75.89%，筹措的资金主要用于基础设施投资项目。2024年末，公司与基础设施投资有关及形成的“长期应收款”和“其他非流动资产”分别为212.03亿元和216.82亿元。近年来，基础设施投资板块作为公司主业之一，投资规模力度较大，其行业特点就是融资需求较大，资金占用周期较长，但公司对基础设施投资的风险把控有严格的程序和内部管理制度，对进入回购期的项目密切关注回购款的及时到位，至目前尚未发生拖欠回购款的情况。所形成的资产足以偿付未来到期的债务，资金安排合理，风险可控。公司短期借款主要用于日常工程项目资金周转及补充流动资金。公司是一家以工程施工总承包业务为核心的企业，施工企业工程项目的常规资金结算方式，会造成一定周期内的资金短缺，尤其在材料采购、设备添置、项目预付款比例不高的情况下，需要通过外部筹资的方式解决资金短缺的问题。随着项目的逐步开展和工程资金的到位，回笼的应收账款足以支付到期的债务。因此，这些为工程项目周转的借款，属于正常范围内的资金占用，风险可控。在营业收入没有大幅下降的前提下，公司可以按借款合同的约定还本付息。

公司主要债务为国内银行贷款，贷款利率按照基准利率浮动，若基准利率上升，相应利息支出增加，汇率波动对债务偿付影响较小。债务各年偿付金额情况如下：

单位：元币种：人民币

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

单位：万元；币种：人民币

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

（2）单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的公司的经营情况及业绩

单位:元币种:人民币

（3）合并范围发生变更的情况同一控制下企业合并：上海瑞锦诚物业服务有限公司本期纳入合并范围；非同一控制企业合并：浙江嘉英半导体科技有限公司、浙江长三角城建有限公司本期纳入合并范围；新设子公司：本期新设宁波晟元建设发展有限公司、上海城建（广东）科技创新与产业研究有限公司、广东禾兴能源有限公司、嘉兴禾发科技有限公司、广东湾建规划设计研究有限公司等5家上海隧道工程股份有限公司子公司或下属子公司的控股公司及新设元晟租赁2024年第一期资产支持专项计划、元晟租赁2024年第二期资产支持专项计划2个专项计划纳入合并范围；处置子公司：无。注销子公司：上海隧达建筑装饰工程有限公司、上海城建高速公路管理有限公司、上海兆申公路养护管理有限公司、杭州申隧建设工程有限公司、上海诚建道路机械施工有限公司、上海基建海外有限公司等6家本期注销。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用中国建筑市场规模庞大，建筑企业数量众多，随着多种所有制建筑施工企业的发展、建筑市场的市场化、以及建筑施工能力的相对过剩，建筑业已处于完全竞争状态。

国有企业目前在基建领域占据主导地位，资本规模最为雄厚，技术水准最高。中国中铁、中国铁建、中国建筑等央企凭借规模、技术、资金、品牌优势，处于业内头部；而发达地区建筑强省的大中型企业以及其他二级资质及分包资质的中小企业也在迅速崛起。

根据住建部《“十四五”建筑业发展规划》要求，到2035年，建筑业发展质量和效益大幅提升，建筑工业化全面实现，建筑品质显著提升，企业创新能力大幅提高，高素质人才队伍全面建立，产业整体优势明显增强，“中国建造”核心竞争力世界领先，迈入智能建造世界强国行列。对标2035年远景目标，“十四五”时期应初步形成建筑业高质量发展体系框架，建筑工业化、数字化、智能化水平大幅提升，建造方式绿色转型成效显著，加速建筑业由大向强转变。

2024年12月召开的中央经济工作会议指出，“加大财政支出强度，加强重点领域保障。增加发行超长期特别国债，持续支持‘两重’项目和‘两新’政策实施”，“更大力度支持‘两重’项目。适度增加中央预算内投资。加强财政与金融的配合，以政府投资有效带动社会投资。及早谋划‘十五五’重大项目”。“两重工程”，即重大战略实施战略领域及安全领域，涉及的领域包括低空经济的基础设施、民生工程、能源安全的基础设施、水利安全的基础设施、国防和粮食安全的基础设施等。估计2025年上述领域仍会得到良好发展。会议还提到要“大力实施城市更新”，城市更新包括老旧小区改造、市政基础设施补短板等，预计2025年将会谋划更多的城市更新项目，投入更多资金用于支持发展城市更新。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2025年，公司将进一步贯彻落实党的二十届三中全会精神、习近平总书记考察上海重要讲话精神和上海市委主要领导调研隧道股份的部署要求，举旗定向，坚定信念，迎难而上，以“质量变革、效率变革、动力变革”为途径塑造新质生产力，全力实现“城市建设运营生态圈资源集成商”的战略愿景，真正发挥从五链“聚合”到五链“融合”的改革成效。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，公司的主要经营目标是：力争实现营业收入相比2024年增长5-10%；归母净利润与上年相比增长5-10%。

新的一年，公司将着重做好以下几方面工作：

一、坚定强主业，稳固产业链。

要加速产业链协同，稳固核心优势，顺应行业小切口、多点位的探索新产业，积聚未来优势。在传统核心产业方面，要加速全产业链的数字化、低碳化改造，为新兴产业孵化提供应用场景。在战略新兴产业方面，要孵化若干“专精特新”公司，产生市场估值，获得业界认可。

二、不断应变局，锻造供应链。

一是要防工程类风险，深化大宗物资材料设备集中采购，落实规模化供应商闭环管理，制定执行同类业务施工、技术、经济标准，升级数智施工平台等。要防投融资风险，实施专业的投前评估、持续的投中监测、闭环的投后管理。要防范海外业务风险，开展超前的投融资管理、合同管理、支付管理、法务管理。二是要深入开展供应链的数字化管理，提高大宗物资材料设备的流动性、透明性；依托“产业+金融”，加强企业融资能力、带动企业能级提升。

三、持续求质效，提升价值链。

一是进一步挖掘市场的“确定性需求”、探索“可能性需求”。让科创产生价值，并对接资源市场，进一步强化场景牵引，以用促研，验证迭代。二是使“项目一体化”成为隧道股份产业链协同的标准化管理机制；深入推行“区域一体化”，实施一体化筹划、管理、集成；探索投资新模式，在产业投资外，聚焦科创赛道的战略投资。三是以“数字化”触发管理创新，打造智能前瞻、敏捷健全的数智体系；以“立体监管”兜底管理创新，将质量、安全、资金、诉讼等各类风险体系融合并网；以“人力资源战略管理”支撑管理创新，升级组织架构，开发人力资源，优化绩效评价。

四、锚定管大局，深化高质量党建。

一是要做到“一个把握”，深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，紧扣企业发展战略和功能定位，把握好公司深化改革总方向。二是要做到“两个管好”，管好班子、管好干部梯队，进一步树立鲜明的选人用人导向，以实际行动激励干部开拓进取、干事创业的热情。三是要发挥“三个作用”，发挥党委把关定向作用，坚决贯彻落实全面从严治党各项要求，巩固巡视整改和巡察工作成果；发挥基层党组织战斗堡垒作用，通过基本组织、基本队伍、基本制度落实高质量发展的新要求；发挥党员先锋模范作用，以艰苦奋斗的党性修养、实干担当的工作作风为企业转型升级共同努力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场竞争风险

公司所属行业为建筑业，主要从事基础设施建设投资和市政工程设计施工业务，虽然公司在超大型隧道和越江隧道建设方面行业地位突出，技术优势较为明显，但随着行业向纵深发展，竞争格局不断变化，竞争对手日益增多，竞争态势日趋激烈，由此给公司经营业绩带来不确定影响。对此，一方面公司在深耕江浙沪等传统区域市场的同时，积极推行“走出去”战略，做大产业规模；另一方面，公司持续加大科研创新投入力度，不断强化技术壁垒，提升核心竞争力。公司还充分发挥全产业链协同运作优势，在为客户提供高端、全面、优质的技术、产品和服务的同时，努力提高品牌附加值和行业影响力。

2、投资业务风险

近年来，在国家宏观政策扶持引导下，基建领域PPP模式蓬勃兴起，该模式虽然包含原先公司承接的BT、BOT两种投资模式，但投资主体发生了一定改变；公司已经承接了多个PPP模式项目，对项目后续运作和风险控制提出了更高要求。对此，公司将在加强市场调研的基础上，不断完善风险控制流程，强化过程监督管理。对于公司近年来参与的股权投资基金、融资租赁等新兴业务，公司一方面对投入资金进行总量控制，另一方面依照监管法规严格规范相关业务运作，确保合规经营，在基金投向上，主要围绕公司基建主业进行上下游适度延伸，同时兼顾投资市场前景广阔、国家重点扶持的朝阳产业，努力做到产业拓展、利润回报与风险控制的平衡兼顾。

3、安全生产风险

公司主要从事工程施工业务，主要包括轨道交通、大型越江隧道、高架道路、水环境、燃气管线等项目建设，这些项目普遍具有技术难度高、建设周期长、管理跨度大及风险点集中等特点。对公司旗下各业务板块安全防范能力、技术管理水平提出了较高要求。报告期内，公司注重安全防范，经常性开展安全宣传教育，组织开展4.15国家安全教育日宣传教育活动、“智慧内保”工作等，健全完善社会治安防控体系；厚植安全文化，持续做好、做优安全文化载体与产品创新，在企业公众号持续开设“安全防线你我共筑”专栏。编制安全文化特色微视频《嫁妆》《一封安全家书》《有限空间》，发布安全文化原创MV《安全第一》；推进安全

科学中心研究成果的管理应用，围绕“综合性、前瞻性、探索性”平台化运行模式，加快研究成果向管理举措的转化应用。

4、法律风险

随着公司业务规模的不断扩大，所面对的法律相关事务也逐渐增加，特别是在工程建设总承包及分包合同的签订上以及知识产权的认定上，如何夯实公司法务工作组织体系，保障公司合法权益，避免不必要的法律纠纷和民事诉讼；同时在面对已经存在的法律纠纷，公司如何形成有效的应对机制；都将会对公司日常经营生产管理的合法合规带来一定的风险。对此，公司在合同签订流程规范化方面将努力建立完善、科学、成熟的控制体系，对项目前期尽调、中期审核、后期履行进行全过程跟踪管控。

5、海外业务风险

随着公司海外业务的不断扩张，有些国家地区可能存在国家经济、法律制度不够健全，市场营销环境不够规范的情况，对公司生产经营带来一定风险。对此，公司将依靠自身专业团队或外部咨询机构，加强对项目所在国的社会人文环境、法律环境等的相关信息的调研分析，并进而提出完善且有操作性的应对方案。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，进一步建立健全各项规章制度，不断规范公司治理。

公司股东大会、董事会、监事会职责明确，严格贯彻执行相关议事规则，公司全体董事、监事勤勉、尽责。独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责；监事会各成员均能认真履行职责，对公司财务、经营状况进行有效监督，并对定期报告出具意见；全体高管人员职责分工明确、具体，均能在职责范围内忠实履职，认真贯彻、执行董事会及股东大会的各项决议。

2024年，公司根据新《公司法》，全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等基础性治理制度，同时还根据公司实际经营情况，修订《董事会对经理层授权管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》、《审计委工作细则》、《战略委工作细则》、《独立董事工作制度》，并制定《环境、社会和治理（ESG）管理制度》，公司治理结构和管理体系得到进一步夯实。目前，公司制定的各项制度均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定，确保了公司日常运营管理的规范、有序。

报告期内，公司按照风险导向原则确定纳入内控评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的

99.70%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.76%。

在开展内控自评的同时，公司聘请立信会计师事务所就公司财务报告内部控制有效性开展审计。公司内控自评及会计师事务所审计结果表明，本年度公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

2011年公司进行发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，城建集团对公司做出了避免同业竞争的承诺，内容如下：

1、本次重大资产重组完成后，除执行完毕已有工程承包合同外，城建集团将不再承揽新的工程施工业务，城建集团直接或间接控制的企业将避免从事与隧道股份构成实质性同业竞争的业务和经营。

2、因客观原因，城建集团下属施工业务板块的上海新寓建筑工程有限公司和上海市市政工程建设公司，基础设施建设投资业务板块的上海城建新路建设有限公司未能通过本次重大资产重组注入隧道股份。城建集团承诺：自承诺日起，上海新寓建筑工程有限公司、上海市市政工程建设公司除执行完毕已有工程承包合同外，不再承揽新的工程施工业务；上海城建新路建设有限公司将在其所投资的上海中环线4.1标BT项目于2012年完成回购后关闭。该承诺在前述公司属于城建集团控制、且未注入隧道股份期间一直有效。

3、若城建集团及城建集团直接或间接控制的企业未能遵守上述承诺，城建集团将赔偿由此造成的隧道股份的经济损失。

4、只要城建集团为隧道股份控股股东，该承诺一直有效，对城建集团及城建集团直接或间接控制的企业具有约束力。截止报告期末，承诺人严格履行了上述承诺。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

的说明董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

审议通过：

一、《公司2024年第三季度报告》；

二、《公司香港分公司中标项目申请开立境外账户的议案》。

审议通过：

一、《公司关于境外分公司开立境外账户和授信的议案》；

二、《公司职业经理人2021-2023年任期绩效年薪结算和2023年中长期激励发放方案》。

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(四)报告期内战略与ESG委员会召开1次会议

(五)报告期内提名委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据企业发展战略、薪酬策略、任务目标、经济效益和社会效益，综合考虑劳动生产率、员工工资水平市场对标等情况，合理确定年度薪酬总量。同时结合各子公司年度经济预算、子公司员工薪酬水平现状，合理分配预算增幅。通过效益联动、周期管理等手段，进一步细化资源分配规则，促进企业高质量发展。

公司的薪酬政策根据隧道股份战略发展要求，引导改善人力资源结构，逐步优化薪酬制度对各类人员的激励模式。针对重要的人力资源采用市场对标策略，对基础的人力资源采用市场跟随和成本导向相结合的策略，对辅助的人力资源采用成本导向策略。薪酬的结构上根据不同层级分别采用基本薪资、绩效薪酬和中长期激励薪酬相搭配组合策略。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司在报告期内，一是培训赋能，举办“领导人员和管理技术人员月度选学讲座”10期，分享班7期。组织“上海干部在线学习”700多人。举办学习贯彻习近平总书记考察上海重要讲话教育主题培训班、学习贯彻党的二十届三中全会精神主题培训班，实现公司中层干部的全覆盖。针对公司中高层领导人员和年轻后备干部实施领导人员素质能力提升项目。持续强化安全生产教育培训工作，组织安全网络学堂。二是深化青年轮岗工作，共有34人次参与轮岗交流，包括去往外单位轮岗、到集团总部轮岗、子公司间轮岗等。此外，还有外部单位到公司轮岗挂职和跟班学习。三是壮大专技人才队伍，评审通过政工系列中级近50人、高级10余人；工程系列中级近500人；经济系列高级近20人、正高级2人。四是夯实高层次人才高地建设，2024年申报了东方英才计划领军项目、拔尖项目、青年项目、团队项目等；推荐2人申报政府特殊津贴人员选拔；推荐1人申报制造业人才支持计划；推荐1人参加上海市高层次人才研修班；推荐2人申报上海市首席技师资助；推荐17人参加上海市第二届中青年工程师创新创业大赛；推荐17人申报2023年“国资骐骥”高潜人才。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为进一步明确和规范公司利润分配政策，切实维护中小投资者的合法权益，公司已于2012年6月6日公司第六届董事会第二十七次会议以及2012年6月28日公司2011年年度股东大会审议通过的《公司章程》中对利润分配政策进行了修订，明确了现金分红政策及最低现金分红比例。

报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的利润分配政策执行分配方案。同时，分配方案由独立董事发表独立意见：认为公司2022年度拟分配的现金红利达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30%以上；本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，也符合《公司章程》确定的利润分配政策。

公司2023年末利润分配预案已经2024年6月27日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司以2023年末总股本3,144,096,094股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），计723,142,101.62元，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。股东大会决议公告已于2024年6月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。该方案已于2024年8月16日实施完毕。

公司2024年半年度利润分配预案已经2024年11月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司以2024年6月30日公司总股本3,144,096,094股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），计314,409,609.40元。股东大会决议公告已于2024年11月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。该方案已于2024年12月6日实施完毕。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

上述分配预案已包括2024年半年度实施的利润分配，即每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润314,409,609.40元（该方案于2024年12月3日完成分配）。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

√适用□不适用2024年12月3日，公司第十届董事会第三十六次会议审议通过《公司职业经理人2021-2023年任期业绩考核结果暨2023年度增量业绩奖励方案》，职业经理人业绩考核结果达标，同意对符合条件的人实施当年激励。

2024年12月25日，公司第十届董事会第三十七次会议审议通过《公司职业经理人2021-2023年任期绩效年薪结算和2023年中长期激励发放方案》，同意按方案实施激励。员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，一是完成上一年度高级管理人员的年度考评工作，根据考核结果兑现绩效薪酬和中长期激励；二是推进新设二级子公司实施职业经理人薪酬制度改革方案，通过岗位价值评估、业绩目标考核拉开职业经理人的实际薪酬差距，中长期激励工具覆盖到子公司领导班子副职成员。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司按照风险导向原则确定纳入内控评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.70%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.76%。

在开展内控自评的同时，公司聘请立信会计师事务所就公司财务报告内部控制有效性开展审计。公司内控自评及会计师事务所审计结果表明，本年度公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

2024年11月12日，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过《公司关于收购上海瑞锦诚物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。截止报告期末，收购款已支付，工商登记已完成，已完成财务并表。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制进行了审计，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的立信会计师事务所对上海隧道工程股份有限公司2024年财务报告内部控制的审计意见。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会发布的《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告〔2020〕69号）的相关要求，公司对公司治理情况进行了自查。截止报告期末，本公司已按照《上市公司治理专项自查清单》进行自查，真实、准确、完整地反映问题和有关规范整改情况，不存在瞒报、漏报、错报。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用在习近平总书记生态文明思想的指引下，隧道股份始终秉持着对生态环境的高度责任感，坚定不移地深入贯彻党中央、国务院在生态环境保护领域的各项决策部署。深刻领悟“绿水青山就是金山银山”这一核心理念的深刻内涵，将其融入到企业发展的每一个环节，积极投身于美丽中国建设的伟大实践之中。

隧道股份积极履行环保责任，将生态保护与污染防治工作视为企业发展的生命线。一方面，持续加大对生态保护的投入，积极参与各类生态修复项目，让受损的生态系统重焕生机；另一方面，不断优化污染防治技术，从源头减少污染物的产生。以高水平的生态保护，为企业的高质量发展提供坚实支撑，助力加快推进人与自然和谐共生的现代化进程。

在环保合规管理方面，隧道股份更是展现出坚决的态度与有力的行动。公司坚决守住环保底线，积极建设全面且系统的环境管理制度体系，精心构建了“四节三废一环保”的环境保护工作管理体系。这一体系从节约资源、减少废弃物排放到全方位的环境保护，覆盖了施工生产经营的各个方面。同时，公司通过修订相关制度进一步细化环保标准与操作流程，力求在施工生产经营过程中最大程度地减少资源消耗及污染排放。报告期内，累计举行环保相关培训近4000人次，投入环境相关费用2.23亿元。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海隧道工程股份有限公司2024年度环境、社会与治理报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分解释第17号明确：

?企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

?对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

?对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司控股股东上海城建（集团）有限公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

托管情况说明

公司自2016年10月起，受上海城建（集团）有限公司委托，管理城建集团直接持有的非上市子公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权，至2022年9月30日《委托经营管理协议》期限届满。2022年8月24日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》，继续受托管理城建集团持有的下属12家非上市公司股权，期限三年。2023年7月14日，公司第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购上海城建水务工程有限公司和上海水务建设工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上海城建水务工程有限公司和上海水务建设工程有限公司两家公司进入上市公司体内，受托管理的城建集团持有的下属非上市公司变更为10家，期限不变。公司本年度已收到上年度受托管理费。

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截止报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

可转换公司债券、分离交易可转债

可转换公司债券、分离交易可转债债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）

截止报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用经上海证券交易所出具的《关于对元晟租赁2023年资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2023〕1064号）同意发行，公司下属全资孙公司上海元晟融资租赁有限公司于2024年4月26日发行完成“元晟租赁2024年第一期资产支持专项计划”，发行金额为15.33亿元（详见临2024-026号公告）；2024年11月8日发行完成“元晟租赁2024年第二期资产支持专项计划”，发行金额为15.94亿元（详见临2024-052号公告）。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：亿元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、基本情况

单位：亿元币种：人民币

2、募集资金用途变更调整情况

□适用√不适用

3、募集资金的使用情况

(1).实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元币种：人民币

(2).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(3).临时补流

□适用√不适用

4、募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违法违规情况

□适用√不适用因募集资金违规使用行为被处罚处分

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

√适用□不适用

1、公司为可交换公司债券发行人

□适用√不适用

2、公司为绿色公司债券发行人

□适用√不适用

3、公司为可续期公司债券发行人

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

债券代码

债券代码

债券代码

4、公司为扶贫公司债券发行人

□适用√不适用

5、公司为乡村振兴公司债券发行人

□适用√不适用

6、公司为一带一路公司债券发行人

□适用√不适用

7、公司科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人

□适用√不适用

8、公司为低碳转型（挂钩）公司债券发行人

□适用√不适用

9、公司为纾困公司债券发行人

□适用√不适用10、公司为中小微企业支持债券发行人

□适用√不适用

11、其他专项品种公司债券事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为66.88亿元和89.34亿元，报告期内有息债务余额同比变动33.58%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额75.70亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有25.47亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为355.97亿元和390.59亿元，报告期内有息债务余额同比变动9.73%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额75.70亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有25.47亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：元币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况截止报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：元币种：人民币

注：截止报告期末24隧道股份SCP001、24隧道股份SCP002、24隧道股份SCP003均已兑付。公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截止报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

信会师报字[2025]第ZA12068上海隧道工程股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海隧道工程股份有限公司（以下简称隧道股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了隧道股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于隧道股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

隧道股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括隧道股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估隧道股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督隧道股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对隧道股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截止审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致隧道股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就隧道股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：董舒（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：周永厦

中国注册会计师：陈淑辉

中国?上海二○二五年四月二十四日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海隧道工程股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：葛以衡主管会计工作负责人：葛以衡会计机构负责人：吴亚芳

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海隧道工程股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：葛以衡主管会计工作负责人：葛以衡会计机构负责人：吴亚芳

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币