股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 股票代码：600819/900918

（中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号4-5幢）

上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

二〇二五年七月

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声 明

1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

3、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

4、中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

6、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行股票情况

（一）本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议、第十一届董事会审计委员会第八次会议和2024年年度股东大会审议通过，并已取得有权国资审批单位上海地产集团的批复，根据有关法律法规的规定，尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

（二）本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（三）本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内公

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司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（四）本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（五）本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司

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法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）本次向特定对象发行的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

公司前次再融资募集资金到账时间距今已超10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为1,679.01万元。

（七）本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（八）本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证

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券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策并根据相关规定制订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（十）公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

（十一）本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（十二）本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。

二、重大风险提示

本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：

（一）市场需求风险

玻璃主要应用于建筑、汽车、电子电器及光伏等领域，其中建筑玻璃需求占比最高并且建筑行业与房地产市场发展高度关联。近年来，房地产受行业周期性调整、库存压力及销售增速放缓影响，建筑玻璃需求面临阶段性下行压力。若未来房地产行业复苏不及预期，房地产市场库存高企、成交量下降，汽车行业增速下滑或光伏薄膜太阳能电池等市场规模未达预期，均将影响玻璃市场总体需求，从而可能导致发行人产品市场需求收缩，对发行人未来营业收入及净利润造成影响。

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（二）毛利率与经营业绩波动风险

发行人营业收入主要来自浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃的销售。报告期内，发行人主营业务收入分别为466,181.00万元、547,487.01万元、551,698.80万元和123,840.79万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,518.62万元、-12,523.28万元、11,616.96万元和4,266.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,159.38万元、-14,196.44万元、9,648.64万元和4,116.03万元，主营业务毛利率分别为12.84%、10.96%、

16.27%和17.81%。

报告期内，发行人主营业务收入和毛利率整体呈上升趋势。若未来出现市场竞争加剧、市场价格下降、原材料价格波动、贸易摩擦加剧等不利因素，则可能导致发行人经营业绩波动的风险。

（三）客户信用风险

发行人的客户信用风险主要来自于应收账款、应收款项融资、应收票据等。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为79,280.17万元、79,627.23万元、93,727.51万元和114,365.20万元，应收款项融资账面余额分别为38,725.65万元、46,887.80万元、33,762.50万元和35,552.59万元，应收票据账面余额分别为2,084.13万元、1,969.06万元、11,600.72万元和3,980.53万元，随着发行人业务规模的扩大，应收账款、应收款项融资及应收票据账面余额可能会进一步增加。

发行人基于财务状况、历史经验及其他因素来评估客户的信用品质，优选信用良好的客户，但国内外市场环境复杂多变，发行人下游客户的市场竞争激烈，不排除上述客户的回款出现延迟甚至无法回收的情况，从而给发行人带来一定的客户信用风险。

（四）存货规模较大及存货跌价损失风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为125,603.80万元、134,670.33万元、125,502.55万元和131,783.73万元，占流动资产的比例分别为35.15%、

36.42%、34.85%和36.64%，主要由库存商品、原材料、在产品及半成品构成，上述三类存货合计账面余额占比分别为99.58%、99.55%、99.66%和99.68%。

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若未来市场供需情况、客户经营情况等出现重大不利变化，发行人存货消化不及时或可变现净值出现大幅下降，则可能导致发行人存货跌价损失的风险。

（五）国际贸易摩擦的风险

报告期内，发行人境外销售金额分别为46,811.63万元、59,262.92万元、71,895.04万元和17,156.96万元，占发行人主营业务收入的比重分别为10.04%、

10.82%、13.03%和13.85%。发行人境外销售分布较为分散，产品主要出口的国家和地区为日本、德国、美国、英国、加拿大、土耳其、东南亚及印度等国家和地区。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、开展反倾销、反补贴调查等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义，报告期内，发行人受贸易摩擦影响的主要为对美国的出口业务，但发行人对美国的出口业务收入总体占比较小。伴随着部分国家实施提高关税、限制进口、开展反倾销、反补贴调查等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，可能会对公司产品在该类国家的市场需求发生不利变化，从而对公司经营业绩造成不利影响。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响，如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。

（六）重大未决诉讼风险

发行人在正常的生产经营过程中，可能会因为产品质量、劳动人事等事由引发各类纠纷，该类纠纷可能会导致潜在的诉讼、仲裁风险，一旦发生各类纠纷或诉讼、仲裁情形，将可能对发行人生产经营造成不利影响，同时可能导致发行人潜在赔偿风险。截至本募集说明书签署日，发行人作为被告的未决诉讼仲裁案件中，存在2起案件涉及金额超过1,000万元，上述案件尚在审理过程中，最终判决结果存在不确定性，若法院最终裁定发行人承担相应赔偿责任，可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（七）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次发行后，发行人的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，发行人将显著扩大业务规模，促进业务发展，对发行人未来

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经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润的实现和股东回报仍主要依赖发行人现有业务。因此，本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

（八）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

（九）募集资金投资无法实现预期效益风险

发行人本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目，实施完成后能够优化发行人产品结构，然而未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或发行人市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对发行人募投项目的顺利实施、产量消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

（十）新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险

虽然发行人本次募投项目预计效益良好，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则发行人存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行股票情况 ...... 2

二、重大风险提示 ...... 5

目 录 ...... 9

释 义 ...... 12

一、一般释义 ...... 12

二、专业释义 ...... 14

第一节 发行人基本情况 ...... 17

一、发行人概况 ...... 17

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 18

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 21

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 40

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 46

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 47

七、同业竞争情况 ...... 54

八、发行人报告期内发生的重大资产重组情况 ...... 60

九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 60

第二节 本次证券发行概要 ...... 63

一、本次发行的背景和目的 ...... 63

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 66

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 66

四、募集资金金额及投向 ...... 69

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 70

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 70

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 71

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 71

1-1-10九、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 72

十、本次发行的有关机构 ...... 73

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 74

一、本次募集资金使用计划 ...... 74

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 74

三、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批情况 ...... 87

四、公司的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 87

五、本次募投项目经济效益分析 ...... 88

六、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 90

七、本次募投项目其他说明事项 ...... 91

八、前次募集资金运用 ...... 97

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 100

一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 100

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 101

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或关联交易的情况 ...... 102

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 102

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 102

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 103

一、与发行人相关的风险 ...... 103

二、与本次发行相关的风险 ...... 108

三、与募投项目相关的风险 ...... 109

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 111

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 111

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 119

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 120

二、发行人控股股东声明 ...... 123

1-1-11三、发行人实际控制人声明 ...... 124

四、保荐机构（主承销商）声明 ...... 125

五、发行人律师声明 ...... 127

六、会计师事务所声明 ...... 129

七、发行人董事会声明 ...... 130

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释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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1-1-14

二、专业释义

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注：本募集说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：上海耀皮玻璃集团股份有限公司英文名称：SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS GROUP CO.,LTD.股票上市地：上海证券交易所主板股票代码：600819、900918股票简称：耀皮玻璃、耀皮B股法定代表人：殷俊注册资本：93491.606900万人民币成立时间：1983年11月24日上市时间：1994年1月28日（A股）统一社会信用代码：91310000607210186Q注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号4-5幢公司网址：www.sypglass.com电子邮箱：stock@sypglass.com联系电话：021-61633599经营范围：研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品。上述同类商品以及原辅材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术咨询、技术服务等配套服务，自有房屋租售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2025年3月31日，公司总股本为934,916,069股，股本结构如下：

截至2025年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

注：1、截至2025年3月31日，NSG UK ENTERPRISES LIMITED持有公司A股股份为100,046,672股，持有公司B股股份23,961,912股（由HAITONG INTERNATIONAL

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SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT代持），合计持有A+B股股份为124,008,584股，占公司总股本13.26%，不存在股份质押、冻结、标记等情况。

2、2025年2月26日，公司发布中国复材减持计划公告，中国复材依据自身战略规划和经营发展，聚焦复合材料主责主业的需要，拟自减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的2%，即不超过18,698,321股。2025年5月8日，公司发布《股东减持股份结果的公告》，中国复材已通过大宗交易方式累计减持公司股份18,698,321股，占公司总股本的2%。截至2025年5月8日，中国复材持有公司无限售条件流通股100,392,175股，占公司总股本的10.74%。2025年7月19日，公司发布中国复材减持计划公告，中国复材拟自减持公告发布之日起15个交易日后的3个月内，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的2%，即不超过18,698,321股。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东、实际控制人持股比例

截至2025年3月31日，上海建材集团系公司控股股东，直接持有公司297,625,385股A股股份，并通过其全资子公司香港海建间接控制公司8,817,534股B股股份，合计占公司总股本的32.78%。上海地产集团直接持有上海建材集团100%股权，系公司实际控制人。公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人的股权控制关系如下：

2、控股股东、实际控制人基本信息

（1）控股股东

截至2025年3月31日，公司控股股东上海建材集团基本情况如下：

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注：2024年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月数据未经审计。

截至2025年3月31日，公司控股股东一致行动人香港海建基本情况如下：

注：2024年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

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（2）实际控制人

截至2025年3月31日，公司实际控制人上海地产集团基本情况如下：

注：2024年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

3、报告期内发行人控股股东、实际控制人变动情况

发行人报告期内控股股东、实际控制人未发生变动。

4、控股股东、实际控制人持有发行人股份权利限制情况

截至2025年3月31日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司目前所处行业属于制造业中的平板玻璃制造业（行业代码C3041）及特种玻璃制造业（行业代码C3042）。

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（一）行业监管体制与主要法律法规

1、行业主管部门和监管体制

我国玻璃行业主管部门主要包括国家发改委、工业和信息化部、生态环境部等，主要行业协会包括中国建筑玻璃与工业玻璃协会、中国建筑材料联合会等。各主管部门或组织的主要职能如下：

2、主要法律法规与行业政策

公司所处行业相关的主要法律法规如下：

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近年来，与公司所处行业相关的主要行业政策如下：

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（二）行业基本情况

公司所处行业是玻璃制造业，该行业产品包括玻璃原片和玻璃深加工产品。玻璃是与国民经济和人民生活密不可分、不可或缺的重要基础材料，用途极其广泛，被应用于建筑、汽车、电子电器、光伏等下游产业。中国玻璃工业致力于高质量发展和转型升级，加强绿色制造、智能制造和品牌建设，以满足国内外市场对高性能玻璃的需求，同时也在全球玻璃行业中发挥着越来越重要的作用。

1、玻璃行业产业链概况

玻璃行业上游，以纯碱、石英砂、重油、天然气等为主要原料，其中石英砂是玻璃的主要成分，纯碱用于调节玻璃的熔点和粘度。玻璃行业中游为玻璃制造行业，根据不同制备环节可分为玻璃原片生产和玻璃深加工。在下游应用领域，随着建筑、汽车、电子电器、光伏等产业的不断发展，对节能型玻璃、光伏玻璃以及汽车玻璃等的需求持续增长。同时，玻璃在家居、医疗、装饰装修等领域的应用也日益广泛。玻璃行业产业链情况具体如下所示：

（1）玻璃原片

玻璃原片是由沙子和其他化学物质熔融在一起形成的，在熔融时形成连续网络结构，冷却过程中粘度逐渐增大并硬化成型的非金属材料。普通玻璃的主要成分是二氧化硅，是一种无规则的非晶态固体。

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玻璃原片按照生产工艺可划分为浮法玻璃原片与其他玻璃原片。其中，浮法玻璃是指通过浮法工艺生产的玻璃原片，其他玻璃原片生产工艺包括压延法、垂直引上法、平拉法及格法等。其中，浮法玻璃产量已经占玻璃原片总产量的90%左右，基本代表了玻璃原片的行业发展状况。通过浮法工艺生产出来的平板玻璃可加工成为不同种类的增值产品，例如钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃等，广泛应用于建筑、汽车、电子电器、光伏及其他新兴工业。

（2）镀膜玻璃

镀膜玻璃是在玻璃表面涂镀一层或多层金属，合金或金属化合物薄膜，或将金属离子迁移到玻璃表面层，以改变玻璃的光学性能和电学性能，满足某种特定要求的一种玻璃产品。镀膜工艺主要分为在线镀膜与离线镀膜，在线镀膜是在玻璃原片制造过程中进行镀膜，由玻璃原片厂商生产；离线镀膜是在玻璃原片出厂后，在独立产线中进行镀膜加工，由玻璃深加工厂商生产。镀膜玻璃主要产品包括Low-E玻璃、导电膜玻璃及热反射玻璃。

①Low-E玻璃

Low-E（Low Emissivity Glass）玻璃又称低辐射镀膜玻璃，是在玻璃表面镀制包括银层在内的多层金属或其他化合物组成的膜系产品，因其所镀的膜层具有极低的表面辐射率而得名。Low-E玻璃在夏季可以阻隔物体受太阳照射后发出的二次辐射热，冬季可以减少室内的热量向外流失，从而达到隔热保温节能降耗的目的。

随着全球对环境保护和节能减排的重视，我国已经出台相关政策法规，鼓励使用Low-E玻璃作为汽车部件和节能型建筑材料。在汽车领域，Low-E玻璃广泛应用于车窗、天窗等部位，以提高车内舒适度、降低能耗并增强安全性。随着汽车产业的快速发展和消费者对汽车品质要求的提高，Low-E玻璃作为高性能汽车部件材料，市场需求不断上升。根据QY Research预测，2023年全球汽车Low-E玻璃市场规模大约为12.93亿美元，预计2030年将达到20.46亿美元，2024年至2030年期间年复合增长率（CAGR）为4.70%。

在建筑领域，《中国城乡建设领域碳排放研究报告（2024年版）》指出，建筑与建筑业建造方面，2022年全国建筑与建筑业建造碳排放总量达51.30亿

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吨二氧化碳，占全国能源相关碳排放的48.3%。其中，建筑业建造碳排放28.20亿吨二氧化碳，建筑运行碳排放23.10亿吨二氧化碳。房屋建筑方面，2022年全国建筑与房屋建造碳排放总量为41.50亿吨二氧化碳，占全国能源相关碳排放的39.2%。建筑领域是我国能源消耗和碳排放的主要领域之一，其中玻璃门窗能耗接近建筑总能耗的一半。加快推动建筑领域节能降碳，对实现碳达峰碳中和、推动高质量发展意义重大。采用节能玻璃降低能耗已经成为建筑行业重要发展方向，Low-E玻璃作为一种高效节能材料，将迎来更大的市场空间。

②导电膜玻璃

导电膜玻璃是一种特殊的玻璃材料，其主要特点是在玻璃基底上附着一层导电膜。导电膜通常由金属氧化物或导电聚合物等材料制成。导电膜玻璃广泛应用于电子设备、太阳能电池、显示器及触摸屏等设备，还可应用于飞机、汽车、低温实验仪器设备的窗门。TCO玻璃特指以透明导电氧化物（如ITO氧化铟锡、FTO氟掺杂氧化锡、AZO铝掺杂氧化锌）为导电层的玻璃，属于导电膜玻璃的重要组成部分。在太阳能薄膜电池领域，TCO玻璃是碲化镉薄膜电池和钙钛矿电池组件的重要配件。在晶硅路线中，玻璃仅作为组件环节的封装材料，起保护组件和透光的作用；而在薄膜电池的制备中，TCO玻璃作为沉积膜层的基础，并提供导电层，成为光伏器件的基本组成单元，在电池中成本占比中显著提升。随着碲化镉电池与钙钛矿电池技术的发展，玻璃逐渐从辅材转为主材，重要性逐步提升。

③热反射玻璃

热反射玻璃一般是在玻璃表面镀一层或多层诸如铬、钛或不锈钢等金属或其化合物组成的薄膜，使产品呈丰富的色彩，对于可见光有适当的透射率，对红外线有较高的反射率，对紫外线有较高吸收率，因此，热反射玻璃也被称为阳光控制玻璃，主要用于建筑和玻璃幕墙。

在建筑行业中，热反射玻璃被广泛应用于门窗、幕墙等部分。通过采用热反射玻璃，可以有效地降低建筑物的能耗，提高室内环境的舒适度。热反射玻璃还可以与双层中空玻璃、低辐射玻璃等节能产品结合使用，进一步提高建筑的保温隔热性能。在汽车制造业中，热反射玻璃被用于汽车的前挡风玻璃、侧

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窗等部位。通过反射太阳辐射热，热反射玻璃可以有效地降低车内温度，减轻空调负担，提高乘车舒适度。

（3）玻璃深加工

玻璃深加工即玻璃二次制品，即利用一次成型的玻璃原片为基本原料，根据使用要求，采用不同的加工工艺制成的具有特定功能的玻璃产品。玻璃深加工技术在国民经济发展中的应用范围非常广泛，涉及建筑、汽车、电子电器及光伏等多个领域。玻璃深加工行业的发展与下游行业密切相关，同时又受国民经济发展水平的影响，与国民经济发展周期相关度较高。发行人玻璃深加工业务主要面向建筑与汽车领域，根据加工工艺不同，主要可分为钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、离线镀膜玻璃等。建筑加工玻璃与汽车加工玻璃工艺基本一致，两者主要区别在于玻璃厚度及型面特点等。

①钢化玻璃

钢化玻璃，又称强化玻璃或淬火玻璃，是通过对普通玻璃进行热处理而制成的。由于其高强度和安全性能，钢化玻璃在建筑和汽车领域的应用十分广泛，如汽车和列车车门、玻璃幕墙等通常采用钢化玻璃。此外，在需要承重的场合，如大型玻璃结构和高层建筑外立面，钢化玻璃也是主要应用的材料。同时，为了降低交通事故发生时的伤害，大多数汽车玻璃也采用钢化玻璃。

②夹层玻璃

夹层玻璃，又称夹胶玻璃，是一种高安全性复合玻璃产品，由两片或多片玻璃之间夹入一层或多层高分子聚合物中间膜，并经过高温预压（或抽真空）及高温高压处理，使玻璃与中间膜永久粘合在一起。凭借防爆、防弹、隔音、隔热和防紫外线等多重优点，夹层玻璃被广泛应用于建筑、汽车、航空航天等多个领域，并在全球范围内成为高标准安全玻璃材料。

③中空玻璃

中空玻璃是一种具备优良隔热、隔音性能的新型材料，同时兼具美观实用、减轻自重等优势。它是用两片（或三片）玻璃，使用高强度高气密性复合粘结剂，将玻璃片与内含干燥剂的铝合金框架粘结，制成的高效能隔音隔热玻璃。现阶段，中空玻璃行业在技术研发与创新方面持续取得突破，新型中空玻璃材

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料的研发、生产工艺的改进以及先进制造设备的应用，不仅提升了产品的保温隔热性能、透光性和耐久性，也推动了行业整体技术水平的提升。

2、玻璃行业发展趋势

（1）智能化生产：工业4.0推动产业升级

《建材行业智能制造标准体系建设指南（2021版）》提出，要以加快推进建材行业高质量发展、实现关键环节和流程的智能化改造升级为重点，结合建材行业智能制造发展现状及标准化需求，建立涵盖基础共性、关键技术的智能制造标准体系，充分发挥标准的支撑和引领作用，保障建材行业智能制造健康有序发展，推动建材行业数字化转型。随着工业4.0的深入推进，玻璃制造企业正在加速智能化转型。玻璃生产加工智能化可以有效提升企业的生产效率、降低生产成本，避免人工操作中出现的失误和效率低下等问题。自动化生产线已应用于配料、熔制、成型等关键工序，大幅提升生产效率。物联网技术的应用使设备互联互通，实时采集生产数据，结合大数据分析优化工艺参数，产品不良率逐渐降低。随着我国玻璃制造工业智能化水平的不断提升，智能仓库、机器人等智能化技术和装备将在玻璃制造工业生产和质量管理中得到广泛应用。

（2）绿色化发展：节能减排势在必行

在“双碳”目标背景下，环保已成为玻璃行业发展的硬性指标。根据2022年发布的《玻璃工业大气污染物排放标准》，我国进一步下调了玻璃企业废气排放中每立方米氮氧化物、二氧化硫、颗粒物等污染物排放限值。为提升节能减排能力，满足国家日益严格的环保要求，玻璃企业纷纷采用纯氧燃烧、电熔技术、余热回收、脱硫脱硝等清洁生产工艺，并提高碎玻璃回收率，降低能耗和排放。

此外，《建材行业碳达峰实施方案》提出，要将水泥、玻璃等产品碳排放指标纳入绿色建材标准体系，加快推进绿色建材产品认证，扩大绿色建材产品供给，提升绿色建材产品质量。在环保政策趋严的背景下，建筑玻璃行业将更加注重环保和可持续性，以Low-E玻璃为代表的节能玻璃将迎来更大发展空间。

（3）多元化应用：满足更加丰富的需求

科技进步和工艺创新持续推动玻璃性能的提升，使其从单一的功能性材料

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逐步发展为多功能复合材料，应用领域也更加多元化。在汽车行业，新能源汽车市场的快速扩张以及汽车轻量化、智能化趋势的深化，推动高端汽车玻璃需求持续增长。在光伏行业，钙钛矿电池和碲化镉电池等新一代光伏技术的崛起，使玻璃从辅材转变为主材，TCO镀膜玻璃在薄膜电池组件中的应用前景广阔。在家电领域，随着消费升级推动，冰柜和烤箱等家电产品对镀膜玻璃的需求持续增长，除雾、耐高温和光效等功能在中高端产品中展现出巨大潜力。在建筑行业，随着绿色发展和节能减排政策的推进，建筑节能玻璃凭借其优异的隔热、保温、降噪等性能，成为绿色建筑的重要组成部分，未来将向自清洁、智能调光、光伏一体化等方向拓展。

3、行业利润水平变动及发展趋势

（1）近年来玻璃行业产量变化趋势

目前玻璃行业整体供应受控，而需求变数较大，近年来供需结构变化较快。下游行业包含镀膜玻璃、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃等深加工行业，终端应用领域主要是建筑、汽车、电子电器及光伏等。2020年到2024年间，根据国家统计局数据，我国平板玻璃产量从2020年的95,227.79万重量箱增长至2024年的100,041.70万重量箱，平板玻璃年产量增速呈“N”型走势。

数据来源：国家统计局

2020年-2021年，我国地产行业处于竣工周期，玻璃市场供应不足问题凸显，行业盈利水平较高。2021年，平板玻璃总产量达历史峰值，随后受供应过剩的影响，产能逐渐缩减。2022年平板玻璃供给过剩，行业陷入普遍亏损。

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2023年，平板玻璃库存逐步缩减，价格、利润实现较好回升。2023年，平板玻璃产能虽逐月增加，但因产线正式引板滞后点火导致产量增速慢于产能增速，2023年总产量不及2022年。2024年上半年，平板玻璃产能维持高位震荡，使得产量较2023年增幅明显；2024年下半年伴随产能出清速度加快，月产量亦呈震荡逐渐下滑趋势，2024年全年平板玻璃产量较2023年仍有所增加。

玻璃深加工行业的发展与上游玻璃原片市场的发展联系紧密，钢化玻璃与中空玻璃受房地产行业政策调整的影响，2020年至2024年产量与平板玻璃变动趋势基本保持一致，呈“N”型走势。夹层玻璃虽然受到房地产行业政策调整的影响，但随着汽车行业的快速发展以及消费者对于汽车安全要求的提升，夹层玻璃已成为汽车前挡风玻璃的标配，并逐步在侧窗、后窗和天窗等部位得到推广，夹层玻璃产量在2020年至2024年内实现了逐年增长。

数据来源：国家统计局

（2）近年来玻璃行业消费量变化趋势

近年来，我国玻璃消费量不稳定因素较多，整体消费量走高。2021年地产竣工修复带动消费量增长。2022年终端资金紧张，工程进度放缓，消费量逐渐回落。2023年在公建项目赶工及“保交楼”支撑下，消费量回升。根据卓创资讯数据，2024年浮法玻璃存量需求缩减，新增需求不足，消费量整体下滑1.72%至5,354.06万吨。一方面由于2023年房地产项目较大部分竣工后，2024年存量玻璃需求减少；另一方面，近年来新开工数量缩减现象开始传导至玻璃市场；2024年玻璃加工厂订单不足问题较为突出，多数时间加工厂开工不满，加工行

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业利润年内进一步萎缩，少数加工厂选择退出行业。整体看，2024年加工行业整合趋势开始形成，订单向大厂聚集，头部品牌效应愈加明显。分领域看，年内住宅、公建项目订单表现一般，家装需求较好，但难以形成量级支撑。汽车领域，汽车产销量稳步增加，对玻璃需求有一定支撑，汽车玻璃产线生产稳定性较高，汽车玻璃订单稳中有增。

（3）近年来玻璃行业利润变化趋势

从下游市场需求来看，玻璃行业作为传统制造业，其下游需求集中于房屋建筑施工、交通基础设施建设及汽车等，行业景气程度与国民经济总体运行情况具有比较高的关联性。行业繁盛时，下游需求旺盛，企业加大生产线开工率，玻璃价格一般处于高位，企业盈利能力强；反之，行业低迷时，行业产能利用率和玻璃价格下降，企业盈利能力减弱甚至处于亏损状态。

近年来国内浮法玻璃行业毛利波动较大，受利润驱动，浮法玻璃在产日熔量基本同步变化。根据卓创资讯数据，2020-2021年以及2023年受行业毛利上升驱动，行业在产日熔量增加，2024年受房地产下行周期的影响，在产日熔量出现缩减，面向下游房地产的玻璃市场出现需求不足，产品价格同比下降的现象，导致国内部分以房地产市场为主的浮法玻璃企业利润下滑。玻璃深加工行业的发展与上游原片市场紧密联动，受价格传导滞后性影响，深加工企业的盈利波动显著。

（4）未来发展趋势

中长期来看，玻璃行业将趋向多元化方向发展，产品结构不断调整。在传统建筑玻璃市场增速放缓的背景下，附加值更高的汽车玻璃和光伏玻璃或将成为推动玻璃行业发展增长的新引擎。随着全球产业升级和能源结构转型的深入推进，汽车玻璃和光伏玻璃两大细分领域正在迎来新的发展机遇。在技术创新、政策支持和市场需求的多重驱动下，这两大细分领域展现出强劲的发展潜力，为玻璃行业转型升级提供了重要方向。

在汽车领域，汽车玻璃行业正经历着前所未有的技术变革与市场扩张。从最初单纯的安全防护功能，到如今集智能交互、节能环保、舒适体验于一体的复合型产品，汽车玻璃已成为整车设计中不可或缺的关键部件。随着新能源汽

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车市场的快速发展和消费者对驾乘体验要求的不断提升，汽车玻璃行业呈现出功能多样化、覆盖面积增大、智能化程度提高三大显著趋势。

在光伏领域，随着技术的进步，下游市场对于光伏玻璃的质量和性能要求也不断提高。高透光率、抗紫外线、抗冲击、耐候性、耐腐蚀性等性能要求使得光伏玻璃成为一个高附加值的产品，推动了高性能光伏玻璃的需求增长。此外，光伏玻璃的技术要求较高，需要具备高温、快速冷却等特性，以确保玻璃的强度和透光性。随着技术的不断发展，光伏玻璃逐渐趋向自动化、智能化生产方向发展。

在建筑领域，建筑玻璃行业正加速向智能化、绿色化和定制化转型。通过引入自动化生产线、物联网技术和大数据分析，企业可实现降本增效与品质提升，智能化生产成为核心发展方向。在环保政策驱动下，行业聚焦可持续性，增加绿色节能玻璃产品生产，采用清洁能源和环保工艺以降低能耗排放。技术创新持续突破，智能玻璃在节能、隔音及安全性能上不断升级同时定制化需求崛起推动个性化产品研发，满足消费者对功能性与美学的双重追求。

4、进入行业的主要障碍

（1）技术工艺壁垒

玻璃制造业作为国家工业体系的重要组成部分，其高技术要求、复杂工艺及精密控制特性使得行业准入具有严格的筛选标准。该行业的核心竞争力体现在生产技术、工艺水平、研发能力和设备配置等多个维度，企业必须掌握成熟的工艺流程、精准的熔炼控制技术、先进的自动化生产线以及严格的质量检测体系，才能确保产品符合市场和行业标准。浮法玻璃制造的核心技术门槛集中于熔窑设计、锡槽成型及退火工艺控制，特别是高端产品对杂质控制和均匀性要求极为严格，良品率直接决定企业盈利能力。玻璃深加工领域则更依赖定制化技术，如钢化、镀膜、夹层、中空等工艺需要精准匹配客户需求。由于不同产品类别对工艺要求存在显著差异，行业内经过长期技术沉淀、积累丰富生产经验的企业已建立起显著的技术壁垒，形成了新进入者难以快速突破的行业门槛。

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（2）资金壁垒

在浮法玻璃领域，目前国内投资建设玻璃生产线需要比较大的资金规模。浮法玻璃生产线的建设对土地、厂房、大型重型及各类机械设备的需求较大，投资建设一条浮法玻璃生产线需要数亿元资金且需配套环保设施，中小厂商难以承担；同时，浮法玻璃规模效应显著，小规模企业成本竞争力较弱。在玻璃深加工领域，企业需要使用高端设备例如切割机、钢化炉等设备，单台价格超千万元。因此进入玻璃行业存在较高的资金壁垒。

（3）政策与环保壁垒

2013年10月，为积极有效地化解有关行业产能严重过剩矛盾，国务院下发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，严禁建设平板玻璃新增产能项目，各地方、各部门不得以任何名义、任何方式核准、备案新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域）供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务。此外，政府部门陆续出台的《平板玻璃行业规范条件（2014年本）》《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等政策文件进一步明确了平板玻璃行业进入门槛，政策壁垒持续提高。

此外，国家对玻璃行业实行更为了严格的环保标准，根据2022年发布的《玻璃工业大气污染物排放标准》，我国进一步下调了玻璃企业废气排放中每立方米氮氧化物、二氧化硫、颗粒物等污染物排放限值。为达到新标准，企业需要投入资金用于环保设施建设和运行维护。在环保监管日益趋严背景下，无法达标的企业将面临限产、罚款甚至关停的风险，这使得环保合规成为行业的重要准入门槛。

（三）行业竞争格局及发行人竞争地位

1、行业竞争格局

（1）浮法玻璃

当前，浮法玻璃行业竞争激烈，玻璃价格或继续承压运行，浮法玻璃行业竞争格局将呈现“分化加剧、技术驱动、政策引导”的特点，大型企业凭借技术优势和规模化生产主导市场，中小企业因产能过剩、环保成本上升及价格竞

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争压力加速出清，行业集中度有望持续提升。根据卓创资讯数据，2024年底中国前十企业产能占到全国总产能的61.30%，较2023年底增加了1.13个百分点，行业集中度进一步提升。公司浮法玻璃行业内的主要竞争者包括信义玻璃、旗滨集团、南玻集团、福耀玻璃、金晶科技等大型玻璃企业。

（2）玻璃深加工

玻璃深加工产品应用广泛、品类繁多，生产厂商一般根据自身掌握的技术优势和销售渠道专注于其中一类或几类产品，下游应用领域广泛，主要包括建筑玻璃、汽车玻璃、电子电器玻璃等，不同领域对玻璃产品的性能要求差异较大，市场竞争更加多元化和复杂化。公司玻璃深加工行业内的主要竞争者包括南玻集团、旗滨集团、北玻股份、金晶科技、信义玻璃、福耀玻璃等大型玻璃企业。

中小型玻璃深加工企业在细分市场和区域市场中也有一定的生存空间，主要依靠灵活的经营策略和低成本优势参与竞争。然而，随着行业技术门槛的提高和环保政策的趋严，中小企业的生存压力逐渐加大。随着客户对玻璃的环保性能、设计美观、品质要求逐渐提高后，玻璃深加工行业开始朝向高端化方向发展，行业整合趋势明显。

2、发行人行业竞争地位

发行人是中国玻璃制造行业的领军企业之一，是中国玻璃制造行业最早的上市公司之一，是国内高品质玻璃生产商的代表，为上海市玻璃玻璃纤维玻璃钢行业协会会长单位。发行人是中英合资企业，中方发起人股东是近代玻璃工业的摇篮上海耀华玻璃厂，外方股东是跨国集团公司英国皮尔金顿，拥有130多年玻璃生产制造历史，是浮法工艺的鼻祖。1988年，首条中外合资浮法线即上海耀华皮尔金顿浮法玻璃生产线投产，一举改写了中国无法生产高端平板玻璃的历史，填补多项国内玻璃行业空白。上海耀华皮尔金顿浮法玻璃生产线能够生产媲美欧洲顶级质量水准的2~19mm玻璃，源源不断地销往全国各地及日、澳、韩等不同国家地区，荣获上海市著名商标和出口创汇大户等多项荣誉。

20世纪90年代，发行人完成改制上市，成为中国玻璃制造行业较早的上市公司。历经四十余年发展，发行人先后引进国内第一条本体着色和在线镀膜

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浮法玻璃生产技术，填补国内车辆专用浮法玻璃生产线的空白，同时瞄准国内建筑市场蓬勃发展的大势，引进多条技术先进，高效的钢化玻璃、镀膜玻璃、夹层玻璃和中空玻璃生产线，建成当时先进程度、综合加工能力和整体规模都异常罕见的建筑加工玻璃生产基地，成为国内高端建筑玻璃的代表。

凭借其深厚的技术积淀、多元化的产品矩阵和全球化战略布局，经历四十余年发展，发行人在国内及国际市场上建立了显著的竞争地位。作为上海国资体系的重要企业，发行人依托国有资本背景与市场化运营的双重优势，形成了覆盖浮法玻璃、建筑加工玻璃与汽车加工玻璃的全产业链布局，依托发行人下属研究院持续开展新技术高附加值产品的自主研发和创新，积极孵化发展特种玻璃板块。发行人经过多年的发展，已经成为国内能够生产品质最高的汽车级浮法原片厂商之一，是国内少数能够生产2毫米超薄在线镀膜Low-E玻璃的公司；浮法玻璃和建筑玻璃产品被评为“中国名牌产品”和“上海名牌产品”，2024年被中国幕墙网评选为2024-2025年度第20届AL-Survey建筑门窗幕墙行业品牌榜建筑玻璃十大首选品牌第三位，建筑玻璃产品被广泛应用于北京中国尊、上海环球金融中心、上海中心大厦、日本东京天空树、新加坡金莎酒店、科威特哈马拉大厦、俄罗斯联邦大厦、韩国乐天大厦、埃及CBD标志塔等全球地标性节能环保建筑。在TCO玻璃领域，发行人TCO玻璃生产技术位于国内领先地位，大连耀皮在2016年即成功生产出应用于碲化镉薄膜发电的TCO玻璃，是中国最早实现商业化生产太阳能光伏TCO玻璃的制造商。

3、发行人主要竞争对手

（1）中国南玻集团股份有限公司

中国南玻集团股份有限公司（股票简称：南玻A/南玻B，股票代码：

000012.SZ/200012.SZ）主营业务包括研发、生产制造和销售优质浮法玻璃、工程玻璃、光伏玻璃、超薄电子玻璃和显示器件等新材料和信息显示产品，以及硅材料、光伏电池和组件等可再生能源产品，提供光伏电站项目开发、建设、运维一站式服务等。南玻集团在四川江油、广东清远、安徽凤阳、广西北海拥有石英砂原料加工生产基地，为其玻璃生产提供原材料保障。截至2024年12月31日和2025年3月31日，南玻集团总资产分别为312.20亿元和319.75亿元、净资产分别为140.03亿元和140.09亿元。2024年度和2025年1-3月，南

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玻集团分别实现营业收入154.55亿元和30.69亿元，净利润实现2.48亿元和

0.09亿元。

（2）山东金晶科技股份有限公司

山东金晶科技股份有限公司（股票简称：金晶科技，股票代码：600586.SH）主要生产建筑以及节能玻璃、纯碱、光伏玻璃及砂岩等产品，主要为建筑、汽车、太阳能、工业品等细分市场提供绿色、环保、节能、安全等差异化产品及服务。截至2024年12月31日和2025年3月31日，金晶科技总资产为104.06亿元和105.16亿元、净资产为58.76亿元和58.89亿元。2024年度和2025年1-3月，金晶科技实现营业收入64.52亿元和12.18亿元，净利润实现0.49亿元和

0.11亿元。

（3）株洲旗滨集团股份有限公司

株洲旗滨集团股份有限公司（股票简称：旗滨集团，股票代码：601636.SH）主要产品包括1.1-19mm优质浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色（绿、蓝、灰）浮法玻璃等玻璃原片，钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、各种离线LOW-E低辐射镀膜玻璃、在线阳光控制镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等节能建筑玻璃，光伏光电高透基板玻璃，高、中铝超薄电子玻璃，微晶玻璃，中性硼硅药用玻璃素管等。旗滨集团已成为集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工玻璃、光伏光电玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。截至2024年12月31日和2025年3月31日，旗滨集团总资产为

346.28亿元和361.88亿元、净资产为143.93亿元和148.38亿元。2024年度和2025年1-3月，旗滨集团实现营业收入156.49亿元和34.84亿元，净利润实现

2.64亿元和4.38亿元。

（4）洛阳北方玻璃技术股份有限公司

洛阳北方玻璃技术股份有限公司（股票简称：北玻股份，股票代码：

002613.SZ）主要从事玻璃深加工设备和玻璃深加工产品的研发、设计、制造、生产、销售，拥有产品品类300多种。北玻股份拥有洛阳、上海、天津三大研发生产基地，集玻璃深加工技术设备和高端节能深加工玻璃产品的研发、制造和销售为一体，具有完整产业链。截至2024年12月31日和2025年3月31日，

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北玻股份总资产分别为31.09亿元和30.90亿元、净资产分别为22.36亿元和

22.59亿元。2024年度与2025年1-3月，北玻股份分别实现营业收入16.34亿元和3.76亿元，净利润实现0.58亿元和0.21亿元。

4、发行人的竞争优势

（1）专业的管理和技术研发团队

公司注重人才培养，在实践中培养了一支勇于进取、锐意创新、具有丰富专业经验的管理团队和技术骨干队伍，通过管理升级、技术创新、品质保证、品牌引领，在厚植工匠精神中提升品质，在激烈竞争中强化品牌引领。

（2）强大的自主研发能力和技术创新能力

公司自成立以来，始终高度重视新技术新产品的研发投入，在吸收消化国际先进技术的基础上，积极推进产品升级和技术创新，持续研发拥有自主知识产权的新产品新技术，以领先的技术优势，获得市场化广泛应用，为持续发展提供技术保障，增强竞争力。

（3）优秀的企业文化

公司始终坚持“永远有新的追求”的企业理念，坚持“以客户为导向，以精细化管理和差异化竞争为手段”的经营策略，坚持“视顾客的满意，员工的自我实现，企业发展与社会进步为最大价值的所在”的价值观。

（4）良好的客户关系和服务创新能力

公司注重与客户建立良好的沟通关系，全方面了解客户需求，为客户提供全方位的专业玻璃解决方案，公司无论在产品质量和技术含量还是供货能力和商业信誉等方面均获得了客户和市场的认可。

（5）完善的法人治理结构

公司以完善的法人治理结构为基础，以规范的管理制度为手段，不断创新运行机制，严格控制经营风险，为发行人持续稳健发展奠定了坚实的基础。

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5、发行人的竞争劣势

（1）海外业务收入规模较小

发行人营收结构与生产基地布局仍以国内市场为主导，目前未设立海外生产基地。报告期内发行人海外业务营业收入仅为4.68亿元、5.93亿元、7.19亿元及1.72亿元，占比分别为10.04%、10.82%、13.03%及13.85%。相对于行业竞争对手，发行人海外业务收入规模较小，海外布局相对缓慢。

（2）产能规模劣势

发行人产品在质量及性能等方面获得了众多下游客户的认可，但随着下游产品需求的快速发展，发行人在产能规模方面与行业主要竞争对手相比存在差距。行业主要竞争对手凭借其显著的规模优势，能够获得更强的采购议价能力，并更好地保障大客户稳定的供应需求。面对建筑、汽车、电子电器及光伏等终端市场的技术和应用的持续升级带来的巨大需求规模，产能成为制约发行人进一步发展的重要因素，未来可能将对发行人核心竞争力造成影响。

（3）资金需求较大

发行人所处的玻璃制造行业属于重资产、技术和资金密集型行业，同时在行业快速发展、行业竞争持续加剧的背景下，行业头部公司依靠资本、技术、管理等优势占据较多国内市场份额，发行人为保持市场竞争力及抓住发展机遇，需要在转型升级、技术研发等方面进行资金投入，未来发展资金需求量较大。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务及主要产品基本情况

公司主营业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃。各板块报告期内业务收入情况如下：

单位：万元

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1、主要产品介绍

（1）浮法玻璃

公司拥有先进的在线Low-E镀膜技术，并具有规模化生产国际领先技术水平产品的生产能力，拥有天津、常熟、大连三个生产基地，包括5条先进技术的高端浮法玻璃生产线，主要差异化产品包括各种厚度的高品质汽车玻璃、在线镀膜低辐射玻璃、TCO玻璃、CSP玻璃、超白浮法WG导电玻璃等原片系列。

（2）建筑加工玻璃

公司发挥建筑加工玻璃产品品牌和技术优势，专注于产品差异化，拥有上海、天津、江门和重庆四个生产基地，是高品质工程建筑加工玻璃供应商，主要产品涵盖节能、造能玻璃、离线低辐射镀膜玻璃、夹层中空复合玻璃、彩釉玻璃等各种高性能、节能环保建筑加工玻璃，重点发展双曲、弯钢、防火、BIPV、三银玻璃、夹层中空、超白双银、超厚超长超大等差异化高附加值的玻璃产品。产品被广泛应用于北京中国尊、上海环球金融中心、上海中心大厦、日本东京天空树、新加坡金莎酒店、科威特哈马拉大厦、俄罗斯联邦大厦、韩国乐天大厦、埃及CBD标志塔等全球地标性节能环保建筑。

（3）汽车加工玻璃

公司拥有上海、仪征、武汉、常熟、天津（2个）、桂林七个生产基地。产品方面，除了常规汽车玻璃产品外，公司更致力于通过创新驱动引领未来发展趋势，大力发展节能型、可加热型、与GPS定位技术联动的智能型及HUD显示技术联动的镀膜汽车玻璃、大尺寸全景天窗玻璃、数字智能汽车玻璃、超大多性能集成的智能调光天幕玻璃。公司是上汽大众、吉利、上汽集团、上汽通用、广汽、比亚迪、理想、小鹏等国内外知名汽车厂家的优质供应商。

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（二）主要业务模式

1、生产模式

（1）浮法玻璃

浮法玻璃业务领域，公司拥有天津、常熟、大连三个浮法玻璃生产基地，拥有5条先进技术的高端浮法玻璃生产线。由于浮法玻璃生产具有全年连续不间断的特点，在生产过程中，各浮法玻璃生产基地主要采用以市场导向定位产品、以销售引导生产，实施以需定销、以销定产的生产方式。各生产基地通过综合考量销售需求预测、生产线运行状况、客户订单情况、库存动态水平及设备维护保养计划等多重因素，制定科学合理的生产计划，经审批后形成生产计划实施单并下达执行。在汽车玻璃、光热玻璃和光伏玻璃等领域，由于不同客户对于产品性能参数和规格尺寸存在差异化需求，各生产基地主要根据客户具体订单要求实施定制化生产，以满足客户个性化的市场需求。

（2）建筑加工玻璃与汽车加工玻璃

建筑加工玻璃领域，公司拥有上海、天津、江门和重庆四个生产基地；汽车加工玻璃领域，公司拥有上海、仪征、武汉、常熟、天津（2个）、桂林七个生产基地。

建筑玻璃产品具有很强的定制化与项目化特性，不同的建筑工程项目对产品的性能、规格要求不一。汽车加工玻璃是根据下游汽车制造商的要求生产的定制化产品，应用于汽车制造。由于建筑加工玻璃和汽车加工玻璃产品通常具有较高的定制化要求，各生产基地主要采用以销定产为主、计划生产为辅的生产管理模式。各生产基地在日常生产经营中主要遵循以销定产原则，根据销售订单确定产品规格、数量及质量标准，并按照交货周期制定生产计划，实施差异化定制生产；计划生产是指各生产基地基于市场需求分析与谨慎性原则进行预先备货，确保常规产品的稳定供应。

2、销售模式

公司制定了《销售业务管理规范》《销售费用考核指标使用办法》等制度规范销售管理。在客户开发与维护方面，公司与长期客户签订年度框架协议保障稳定供货，同时通过展会、网络平台等渠道拓展新客户，并建立以客户为导向

1-1-43

的跨部门协同服务体系，实施差异化营销策略以提升客户黏性。在销售计划管理方面，各生产基地基于销售预测、战略规划和产能情况制定年度销售目标及财务预算，通过指标分解和绩效考核确保计划落地。目前公司已构建覆盖海内外的销售网络，形成完善的销售管理与售后服务体系，支撑业务的持续发展。

3、采购模式

物流部是承担公司采购职能的主要部门，物流部主要分为直接所属公司的物流部和各生产基地的物流部/采购部。公司物流部的主要职能是制定公司集团采购制度、供应商政策、招采策略等各项采购管理规定，负责指导、监督考核并规范各生产基地执行公司制定的各项采购管理政策及措施的实施，集中采购物资招投标、定价等。各生产基地的物流部/采购部是具体采购业务的执行部门，主要职能是落实和执行公司制定的各项采购政策及方针，负责适时、适量、适质、适价的采购公司所需物资，保障所在企业正常的生产经营活动；负责年度、月度集中采购物资如纯碱、重油、石英砂、加工原片、PVB等的物资采购计划上报，完成材料物资采购的各项工作、供应商管理、完成物资跟踪确保按时到货；负责订单结算，协助验收及质保验收及尾款支付，审核各项验收内容确保规范。此外，品控部门、财务部门、用料部门、生产部门等其他部门协助负责采购相关的其他工作。

（三）发行人原、辅材料和能源采购的主要内容

报告期内，公司浮法玻璃业务采购的主要原材料包括纯碱，石英砂，建筑加工玻璃与汽车加工玻璃采购的主要原材料包括玻璃原片与PVB，采购的主要能源为重油，天然气与电力，采购情况如下：

单位：万元

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（四）发行人固定资产及无形资产情况

1、公司主要固定资产

发行人主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公及其他设备等。截至2025年3月31日，发行人固定资产情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

2、公司主要无形资产

发行人主要无形资产为土地使用权、特许权使用费、浮法技术费、软件与专有技术，截至2025年3月31日，发行人无形资产情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

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（五）发行人境外经营情况

1、境外经营情况

公司以内销为主，兼顾外销，主营业务主要立足于境内，境外业务收入比重小。报告期各期，公司境内收入占主营业务收入的比例分别为89.96%、

89.18%、86.97%和86.15%，境外收入占主营业务收入的比例分别为10.04%、

10.82%、13.03%和13.85%。

2、境外子公司情况

格拉斯林有限公司成立于2004年9月3日在香港依据当时有效的《公司条例》（即当时的香港法例第32章）合法成立，注册地址为香港铜锣湾希慎道33号利园一期1911室。格拉斯林系公司在香港设立的全资子公司，注册资本90万美元，其注册形式为一间有限公司（公司编号：921042/商业登记号码：

34894178)。依据境外律师出具的法律意见书，该公司依法设立并有效存续，2022年1月1日至2025年3月31日期间，该公司未受到任何香港政府部门的行政处罚，亦不存在未决行政处罚案件。

截至2025年3月31日，格拉斯林资产总额为74,313.15万元人民币，净资产44,645.36万元人民币；报告期内营业收入分别为2,838.40万元人民币、2,006.91万元人民币、1,866.83万元人民币及220.63万元人民币，净利润分别为2,439.11万元人民币、-348.55万元人民币、2,505.81万元人民币及787.47万元人民币。格拉斯林作为外资股东投资了公司下属7家子公司，无其他外部投资。格拉斯林对外投资具体情况如下：

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司通过三大核心业务板块协同发力，构建覆盖建筑、汽车、新能源等领域的多元化玻璃产业生态。通过技术创新、精细化管理及资源整合，持续优化产品结构，拓展应用场景，巩固行业领先地位，实现高质量可持续发展。浮法玻璃板块围绕节能造能的国家政策，持续调整产品结构，保持太阳能发电用TCO基板、光热发电用CSP基板、汽车天窗节能用Auto Low-E的产销增幅，加大黑玻及其在线镀膜产品的市场开发，同时，继续加强精细化管理，稳定生产，保持上下游一体化和自用汽车玻璃的稳产高产，积极进行新品研发和研发升级，开拓新的应用领域。提升产品质量和服务，维护好客户关系。

建筑加工玻璃板块坚持上下游一体化，以节能造能为主线，节能产品以离线三银为主线配合公司浮法自产的在线镀膜后加工成超级节能玻璃；造能产品以大连耀皮的TCO玻璃为主线进一步加工成BIPV建筑用发电玻璃。同时，加强各生产基地之间的联动协调和互补，紧抓内外销市场，增加跨界产品联合研发合作，丰富新产品品类，持续挖掘差异化产品市场。

汽车加工玻璃板块坚持市场导向，以销定产，抓住自身优势，以镀膜及镀膜大天窗为主要产品结构，以国内新能源车及海外配件市场为主要销售对象，总体形成浮法玻璃、在线镀膜、离线镀膜稳定配套；形成从原片到装车的完整产业链，同时，积极布局外销新市场，并依托NSG集团的资源实施多元化战略，提高特种玻璃和修配玻璃的海外销售，增强抗风险能力。

（二）未来发展战略

公司一直致力于通过科技创新推动企业的可持续发展。公司以发展新质生产力为导向，坚持科技创新为本，以技术创新和产品创新为着力点提升高质量发展，通过引进、消化、吸收先进科技成果的基础上，积极开展自主研发并不断地进行研发升级，以创新求生存、以技术促发展，寻求技术领先和技术突破，不断提升产品质量和服务水平，以满足全球客户的多元化需求。

公司围绕“思路决定出路，创新创造未来”的经营理念，稳中抓机遇，稳中求发展，坚持“产业上下游一体化”和“产品差异化”融合协同发展，定位

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于高性能、高品质、绿色环保的高端玻璃产品。坚持“一二四”战略规划，以研究院为创新研发中心，实现以配套深加工为基础的浮法玻璃做“精”，以低碳技术为核心的建设加工玻璃做“强”，以镀膜原片玻璃为主的汽车玻璃做“大”，以轻量化智能化为特色的特种玻璃做“开”，推进“上下游一体化”，“产品差异化”融合系统发展，进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的核心竞争力和盈利能力，巩固强化公司品牌、技术、市场优势，推动公司做大做强做优。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

1、财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资的界定如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

2、类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，对类金融业务的界定如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资

公司主营业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃，公司主营业务不涉及（类）金融业务。截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的相关科目情况如下：

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单位：万元

截至2025年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，具体分析如下：

1、交易性金融资产

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产为28,124.71万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产均为购买的银行结构性存款产品，具体情况如下所示：

单位：万元

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上述理财产品期限均在一年以内、均为风险较小的保本型产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

2、应收款项融资

截至2025年3月31日，公司应收款项融资为35,552.59万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司应收款项融资均为与公司主营业务开展相关的应收银行承兑汇票，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年3月31日，公司其他应收款为1,180.79万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他应收款主要为押金及保证金、企业间往来、备用金，属于与公司日常生产经营活动中密切相关的往来款项，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年3月31日，公司其他流动资产为2,248.53万元，具体构成情况如下：

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单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他流动资产主要为预缴及待抵扣税金等，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2025年3月31日，公司长期股权投资为0.00万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司长期股权投资为对联营企业滦州市小川玻璃硅砂有限公司的投资，滦州市小川玻璃硅砂有限公司原系天津耀皮联营企业，公司2004年收购天津耀皮后，滦州市小川玻璃硅砂有限公司成为了公司合并报表层面联营企业。公司对滦州市小川玻璃硅砂有限公司原始投资成本为82.10万元，持股比例为35%，滦州市小川玻璃硅砂有限公司经营状况不佳，连续多年净资产为负数，公司在以前年度将其长期股权投资已全额计提减值准备。

滦州市小川玻璃硅砂有限公司成立于1996年8月27日，其主营业务为加工精制硅砂粉，与公司产业链契合度较高，属于围绕产业链上下游存在业务协同的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产为2,534.07万元，具体构成情况如下：

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单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产为对扬州市华建诚鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的投资。

扬州市华建诚鼎股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2019年12月24日，截至2025年3月31日，对外投资5家企业，具体情况如下：

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扬州市华建诚鼎股权投资合伙企业（有限合伙）主投方向为智慧城市、绿

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色建筑、新材料为主的新一代信息技术产业链，兼顾节能环保、先进制造、国企改革领域的投资机会。发行人投资扬州市华建诚鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的主要目的为配合公司主业发展，积极寻找产业链上下游并购整合机会，并带来持续的财务和产业协同效应，基于谨慎性原则考虑，将该项投资认定为财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产为22,832.82万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他流动资产主要为预付设备、锡液等，不属于财务性投资。

（三）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务

本次发行董事会决议日为2025年4月11日，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年10月11日）起至本募集说明书签署日，公司新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的具体分析如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形；公司未持有集团财务公司股权，不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司投资的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施借予他人款项、将资金拆借给他人的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在以委托贷款形式将资金借出的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。为了提高资金使用效率，公司存在使用闲置资金购买结构性存款产品等情形，相关产品期限均在一年以内、均为风险较小的保本型产品，不属于财务性投资。

七、同业竞争情况

（一）同业竞争基本情况

截至2025年3月31日，上海建材集团系公司控股股东，直接持有公司297,625,385股股份，并通过其全资子公司香港海建间接控制公司8,817,534股股份，合计占公司总股本的32.78%。上海地产集团直接持有上海建材集团100%股权，系公司实际控制人。

1、与控股股东不存在同业竞争

上海建材集团是集设计研发、生产制造、工程应用、集成服务于一体的国有大型绿色建筑材料产业集团。集团主业涵盖以高端制造及深加工应用为主的先进制造业务、以工业化预制建材及绿色建材为主的新材料业务、以既有建筑

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改造升级为主的节能环保业务和以建材集成供应及检测认证为主的生产性服务业务等四大核心板块，上海建材集团及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业与发行人及其下属企业不存在同业竞争。发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于上海建材集团及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。根据上海建材集团出具的《上海建材（集团）有限公司及其控制的其他企业与耀皮玻璃及其下属企业不存在同业竞争的情况说明》，截至2025年6月11日，除发行人及其下属企业外，上海建材集团控制的其他下属企业涉及玻璃行业的情况如下：

（1）玻机智能

上海玻机智能幕墙股份有限公司及其下属企业主要从事建筑幕墙及相关产品的研发设计、生产制造、工程施工和维修改造服务，主要产品和服务涉及各式建筑幕墙。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，玻机智能所处行业属于建筑幕墙装饰和装修（行业代码E5013）。玻机智能及其下属企业与耀皮玻璃在产业链上处于不同的环节，行业分类、业务模式、主营业务、服务范围等均存在明显不同，双方不存在同业竞争关系。

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2、与实际控制人不存在同业竞争

上海地产集团主营业务为城市更新，致力于打造成为上海最重要的城市更新平台，专注于事关上海长远发展的各项重大专项任务。上海地产集团业务板块包括城市更新平台板块、综合性房地产开发板块、黄浦江两岸开发板块、开发区板块、建筑材料板块、保障房板块、房地产流通服务板块等。上海地产集团建筑材料相关业务由发行人控股股东上海建材集团集中运营，上海地产集团及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业与发行人及其下属企业不存在同业竞争。发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于上海地产集团及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。根据上海地产集团出具的《上海地产（集团）有限公司及其控制的其他企业与耀皮玻璃及其下属企业不存在同业竞争的情况说明》，截至2025年6月11日，除上海建材集团、发行人及其下属企业外，上海地产集团控制的其他下属企业涉及玻璃行业的情况如下：

（1）上海良城物业管理有限公司

（2）上海耀孚企业发展有限公司

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上海良城物业管理有限公司与上海耀孚企业发展有限公司的主营业务不涉及玻璃生产制造，与发行人不存在同业竞争关系。

（二）避免同业竞争的承诺及其履行情况

1、控股股东及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函

发行人控股股东上海建材集团及其一致行动人香港海建针对本次发行出具了《上海建材（集团)有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司（简称‘耀皮玻璃’）拟向特定对象发行A股股票，耀皮玻璃控股股东上海建材（集团）有限公司（简称‘建材集团’）及其一致行动人香港海建实业有限公司（简称‘承诺人’）郑重承诺如下：

一、承诺人及承诺人控制的其他公司或组织不存在与耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构相竞争的业务；

二、在建材集团作为耀皮玻璃控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务；

三、在建材集团作为耀皮玻璃控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司或组织如从任何第三方获得的商业机会与耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构的主营业务可能构成直接或间接的竞争，则承诺将立即告知耀皮玻璃及其

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控股子公司和分支机构，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构；

四、承诺人承诺不以耀皮玻璃控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害耀皮玻璃其他股东的利益。如因承诺人及承诺人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致耀皮玻璃的权益受到损害的，承诺人同意向耀皮玻璃承担相应的损害赔偿责任。”

2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

发行人实际控制人上海地产集团针对本次发行出具了《上海地产（集团)有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司（简称‘耀皮玻璃’）拟向特定对象发行A股股票，上海地产（集团）有限公司（简称‘承诺人’）作为耀皮玻璃的实际控制人，郑重承诺如下：

一、承诺人及承诺人控制的其他公司或组织不存在与耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构相竞争的业务；

二、在承诺人作为耀皮玻璃实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务；

三、在承诺人作为耀皮玻璃实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司或组织如从任何第三方获得的商业机会与耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构的主营业务可能构成直接或间接的竞争，则承诺将立即告知耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构；

四、承诺人承诺不以耀皮玻璃实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害耀皮玻璃其他股东的利益。如因承诺人及承诺人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致耀皮玻璃的权益受到损害的，承诺人同意向耀皮玻璃承担相应的损害赔偿责任。”

截至本募集说明书签署日，上述承诺仍合法有效，不存在未履行前述承诺

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的情形。自控股股东与实际控制人做出承诺以来，发行人控股股东、实际控制人严格遵守上述承诺，未出现同业竞争情形。

（三）募投项目实施后不存在新增同业竞争情形

发行人本次募投项目均围绕当前主营业务开展，不会导致公司行业属性和产品类别产生重大变化，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不开展与发行人本次募投项目相同或者类似的业务。因此，发行人本次募投项目实施完成后不存在新增同业竞争的情况。

（四）独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见

发行人于2025年6月12日召开独立董事2025年第四次专门会议，独立董事就发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表如下意见：

1、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人与公司不存在同业竞争

经独立董事审慎核查，公司控股股东上海建材（集团）有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司、公司实际控制人上海地产（集团）有限公司以及该等主体控制的除耀皮玻璃及其子公司以外的其他企业均未从事与公司相同或相似业务，与公司不存在同业竞争的情况。

2、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人避免同业竞争的措施有效

为避免同业竞争，公司控股股东上海建材（集团）有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司出具的《上海建材（集团）有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司关于避免同业竞争的承诺函》可行有效；公司实际控制人上海地产（集团）有限公司出具的《上海地产（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》可行有效。

截至独立董事2025年第四次专门会议召开日，前述主体及公司不存在因违反承诺而受到中国证监会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害公司利益的情形。

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3、募投项目实施后不会影响公司独立性

公司拟申请向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将用于大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目、天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目及补充流动资金，不涉及新增同业竞争事项。本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东及其一致行动人、实际控制人以及该等主体控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，公司独立董事认为，公司与其控股股东及其一致行动人、实际控制人以及该等主体控制的其他企业不存在同业竞争的情形；已做出的避免同业竞争的承诺和采取的避免同业竞争措施明确、具体、可行有效；本次募集资金投资实施后，不会新增同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性；符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

八、发行人报告期内发生的重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）未决诉讼、仲裁

截至报告期末，发行人及其子公司存在4起尚未了结的1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件。其中，发行人存在2项作为被告的未决诉讼，案件具体情况如下：

案件一为买卖合同诉讼，发行人于2017年至2020年间向美国德州某业主楼提供钢化玻璃，供货合同总额133万美元。第三方业主于2023年7月将发行人及下属生产子公司、美国项目总包、分包和采购等5方告上法庭，索赔损失金额100万美元。2024年业主自述将所有玻璃拆除替换，并将由此产生的全部费用总计1,451.19万美元要求5方赔偿。按照相关程序，截至2025年6月30日，此案正在一审阶段，发行人也在为双方调解作积极准备。

案件二为买卖合同诉讼（仲裁），发行人于2017年3月7日签订合同，向

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美国新泽西的项目提供钢化玻璃，供货合同总额为207万美元。客户于2024年10月份将公司及销售子公司提起诉讼，索赔损失总计905.74万美元，包括更换玻璃的用料、交通和运输、工人工资、更换玻璃的承包商和工人开支、外墙维修车开支、管理更换玻璃的团队开支、租新泽西办公室的成本、发债和备用信用证、各种开支及未来预估的损失。按照相关程序，发行人已于2025年3月26日提交了抗辩书并正在进行其他抗辩及反申索文件的准备，截至2025年6月30日，本案尚处于初期阶段。

（二）行政处罚

报告期内，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情况，发行人及合并范围内子公司受到的1万元以上行政处罚情况如下：

除上表所示的行政处罚外，发行人受到的其他处罚皆在1万元以下，金额较小，违法情节轻微。

结合发行人相关行政处罚的具体违法内容、处罚金额、处罚依据、主管部

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门出具的证明等因素，发行人在报告期内受到的行政处罚所涉违法行为未导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、政策驱动玻璃行业高端化、智能化、绿色化发展

玻璃行业是制造业的重要组成部分，涵盖了建筑玻璃、汽车玻璃、光伏玻璃、电子玻璃等多个细分领域，产品广泛应用于建筑、交通、能源、通讯等多个领域。历经多年发展，我国已成为全球最大的玻璃生产国和消费国之一。

近年来，随着科技的不断进步和环保意识的提升，中国玻璃行业正逐步向高端化、智能化、绿色化方向发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将智能车用安全玻璃、大尺寸（1平方米及以上）钙钛矿、铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏电池玻璃、TCO镀膜玻璃、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等玻璃产品列为鼓励类；《建材行业智能制造标准体系建设指南（2021版）》提出建立智能制造标准体系，支撑智能化改造和数字化转型，促进行业高质量发展；《建材行业碳达峰实施方案》要求将水泥、玻璃碳排放纳入绿色建材标准，扩大认证与供给，推动深加工和高附加值转型。此外，《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”工业绿色发展规划》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》《建筑节能与可再生能源利用通用规范》等多项政策出台，为玻璃行业的智能化、绿色化、高端化发展提供了强有力的支持，促进了玻璃行业产业结构调整，为行业转型升级注入了新动能。

2、我国玻璃产业发展成果显著，在全球玻璃行业中占据重要地位

我国玻璃工业经过七十余年的拼搏奋斗，已从弱小走向强大，发展成为门类齐全、产品配套完善、面向国内国际两个市场的完整工业体系。作为全球浮法玻璃的最大制造国，我国在全球玻璃行业中占据重要地位。玻璃工业在建筑、交通、新能源、信息等产业的发展中发挥了重要作用，为我国国民经济和社会发展提供了不可替代的支撑。

近年来，我国玻璃行业在科技创新方面取得积极成果，产品类型逐渐丰富，主要装备技术水平逐步提升，为玻璃行业质量变革、效率变革、实现高质量发

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展提供了技术支撑，不断加快玻璃产品向超白、超薄、大尺寸化、功能化、智能化方向转型升级。目前，浮法工艺成为平板玻璃生产主流工艺，玻璃熔窑、锡槽、退火窑三大热工控制、冷端优化控制、在线缺陷检测、自动切割分片等技术水平不断提升，智能化、数字化、集成化逐渐成为行业发展的新趋势。

3、应用场景更加多元，玻璃行业迎来更多发展机遇

科技进步和工艺创新持续推动玻璃性能的提升，使玻璃行业从单一的功能性材料逐步发展为多功能复合材料，应用领域也更加多元化。在汽车行业，新能源汽车市场的快速扩张以及汽车轻量化、智能化趋势的深化，推动高端汽车玻璃需求持续增长；在光伏行业，钙钛矿电池和碲化镉电池等新一代光伏技术的崛起，使玻璃从辅材转变为主材，TCO镀膜玻璃在薄膜电池组件中的应用前景广阔；在家电领域，随着消费升级推动，冰柜和烤箱等家电产品对镀膜玻璃的需求持续增长，除雾、耐高温和光效等功能在中高端产品中展现出巨大潜力；在建筑行业，随着绿色发展和节能减排政策的推进，建筑节能玻璃凭借其优异的隔热、保温、降噪等性能，成为绿色建筑的重要组成部分，未来将向自清洁、智能调光、光伏一体化等方向拓展。未来，随着汽车、光伏、家电及建筑等产业的快速发展，玻璃行业将迎来更多发展机遇。本次再融资将有效优化产品结构，增强市场竞争力，为公司发展带来新的机遇，助力公司把握行业快速发展的市场红利。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、响应国家政策，推动高端化方向发展

目前，玻璃行业仍面临结构不合理等突出问题，高性能、高附加值产品供给不足，难以满足市场对高端玻璃日益增长的需求。这种结构性矛盾制约了行业的整体竞争力和效益提升，玻璃行业亟需通过技术进步、智能制造和绿色制造等手段，优化产能结构，培育新的应用领域和市场增长点，以实现高质量发展。本次再融资符合国家供给侧结构性改革的政策导向，有利于推动玻璃行业向高质量、可持续发展方向转型升级。

公司作为玻璃行业内的技术领先企业之一，始终致力于推动技术创新和产品升级。通过本次再融资，公司将提升高端玻璃制造能力，积极推进智能制造

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和绿色制造，通过引进先进生产设备和技术，提升生产效率和产品品质，降低能耗和排放，更好地实现绿色低碳发展。

2、募集资金投向重要生产基地，实现产品结构优化升级

大连耀皮与天津耀皮为公司重要浮法玻璃生产基地。大连耀皮凭借高质量的产线设备，目前生产线窑期连续运行18年，超过国内同行业生产线平均寿命。公司计划对大连耀皮浮法玻璃生产线进行冷修及升级改造，进一步提升生产线的技术水平，实现高质量发展，计划对天津耀皮在线镀膜能力进行升级，提升产品性能并进行节能化升级改造，降低能耗，减少运营成本。

上述项目实施完成后，公司产品将能够更好地适应汽车、光伏、家电及建筑等下游领域的发展要求，提升玻璃产品竞争力，优化产品结构，实现转型升级，进一步巩固公司在高端玻璃市场的相对领先地位，为公司的可持续发展提供强有力的支撑。

3、提升公司整体实力，为主营业务发展提供资金支持

当前，玻璃行业正处于转型升级的关键阶段，随着国家节能减排政策的深入推进以及市场对高端玻璃需求的增长，高端玻璃产品迎来更多发展空间。通过本次再融资，公司将进一步满足汽车、光伏、家电及建筑等领域对高端玻璃的需求，同时推动公司进一步向智能制造和绿色制造转型，提升生产效率和环保水平，为公司抓住行业发展的新机遇、实现高质量发展提供有力保障，巩固公司在玻璃领域的市场地位，拓展新的市场空间，增强盈利能力。

本次再融资募投项目紧密围绕公司主营业务展开，契合国家关于高端玻璃材料、绿色制造领域的相关产业政策，并与公司未来整体战略发展方向契合，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。本次再融资将为公司拓展主营业务、优化产品结构、提升技术水平提供资金支持，再融资完成后，公司的资本实力将得到有效提升，抗风险能力将进一步增强。同时，募投项目的实施将有助于公司巩固在汽车玻璃、光伏玻璃、家电玻璃及建筑玻璃等领域的市场地位，进一步提升市场竞争力和盈利能力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。

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二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本募集说明书签署日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的

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特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董

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事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司前次再融资募集资金到账时间距今已超10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为1,679.01万元。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

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单位：万元

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

公司前次再融资募集资金到账时间距今已超10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为1,679.01万元。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司总股本为934,916,069股。上海建材直接持有公司297,625,385股股份，并通过其全资子公司香港海建间接控制公司8,817,534股股份，合计占公司总股本的32.78%，系公司的控股股东。上海地产集团直接持有上海建材100%股权，系公司实际控制人。

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本次发行前后，公司控股股东均为上海建材，实际控制人均为上海地产集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议、第十一届董事会审计委员会第八次会议和2024年年度股东大会审议通过，并已取得有权国资审批单位上海地产集团的批复，根据有关法律法规的规定，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券

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时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”

发行人本次定增发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。发行人前次再融资募集资金已于2013年12月30日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

九、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

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十、本次发行的有关机构

（一）保荐人（主承销商）

（二）律师事务所

（三）审计机构

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目

1、项目概况

项目名称：大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目

实施主体：大连耀皮玻璃有限公司

项目投资总额：28,830.99万元，拟使用募集资金投入18,830.99万元

项目建设期：24个月

项目建设地点：辽宁省大连市金普新区马桥子街道铁山西路5号

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项目建设内容：本项目计划通过购置原料混料机等输送设备，升级改造生产线的配料系统；通过对浮法玻璃产线的核心设备熔窑重新设计，购买新的耐火材料，砌筑熔窑；升级自动化燃烧控制系统，实现熔窑生产线节能减排；购置锡槽壳体和耐火材料、加热系统及退火窑传送等设备，对原有锡退部分进行更新，提高产品质量；通过购置在线玻璃质量检测、切割和包装自动线数字化设备，实现生产线自动化升级。

2、项目经营前景

大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目实施完成后能够提升大连耀皮生产线的能效水平和产品质量，进一步巩固发行人在高端玻璃领域的竞争优势。本项目实施完成后，大连耀皮生产线将具备更强的灵活性和技术能力，可高效生产适用于光伏、光热、汽车及工业领域的高附加值产品，如钙钛矿和碲化镉薄膜太阳能电池基板TCO玻璃、Auto Low-E汽车玻璃。随着国家“双碳”政策的推进和光伏、新能源汽车产业的快速发展，高附加值玻璃产品需求将持续增长。本次募投项目具有良好的经营前景。

3、项目实施必要性

（1）产线运行寿命超过同业，亟需冷修保障产线持续生产能力

大连耀皮的浮法玻璃生产线为行业内相对优质的浮法玻璃生产线。生产线始建于1995年，并于2007年完成首次冷修。凭借高质量的产线设备，该生产线在首次冷修后至今已平稳运行18年，已经超过国内玻璃产线平均使用寿命与产线自身设计寿命。

熔窑是浮法玻璃生产的核心装备，由耐火材料砌筑而成，在长期的高温作业下逐步被侵蚀，具有一定的使用寿命，熔窑性能直接决定了单位制造成本、生产效率和产品质量。大连耀皮浮法玻璃生产线熔窑因长期运行导致侵蚀严重，满负荷运行时长降低，能耗增加，已经影响到熔窑运行的经济性和安全性，亟需对浮法玻璃产线的核心设备熔窑进行升级改造，保障产线的持续生产能力。

（2）节能升级与自动化改造能有效降低运行成本，是行业发展必然趋势

玻璃制造过程中能耗高、排放大的问题不仅对环境造成负担，也增加了企业的运营成本。根据2022年发布的《玻璃工业大气污染物排放标准》，我国进

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一步下调了玻璃企业废气排放中每立方米氮氧化物、二氧化硫、颗粒物等污染物排放限值。随着我国玻璃行业环保要求的日益严格，玻璃行业需要进行节能改造，以更好满足国家环保要求，响应“双碳”目标。节能改造在提升环保效益之外，还能够降低生产成本，为企业带来经济效益。目前，由于产线运行已经超过设计寿命，大连耀皮生产线部分工段已出现自然损耗，燃料消耗和维护费用上升，造成产品成本上升。本项目将实施节能改造，升级自动化燃烧控制系统，实现熔窑生产线节能减排，同时安装余热锅炉，热泵和屋顶太阳能，降低能源消耗。更新升级废气脱硫脱硝处理系统等设施，提升污染处理能力，提升产线效益，实现绿色发展。此外，大连耀皮浮法玻璃部分工序仍由人工操作，通过本项目实施，将能够进一步提升公司自动化、数字化水平，降低运行成本，提高生产效率。

（3）本项目完成后产线能够更好地生产高附加值产品，优化产品结构，将技术优势转化为市场优势

随着相关产业的快速发展，高附加值玻璃需求量将持续增长。大连耀皮凭借技术优势，相关产品已经广泛应用于汽车、光伏、光热及工业等领域。在汽车领域，大连耀皮Auto Low-E玻璃可应用于天窗、前后风挡与侧窗，在夏季隔热和冬季保温方面效果显著，提高能效和舒适度；在光伏领域，大连耀皮TCO玻璃采用CVD技术，具有不同的雾度和导电水平，性能优异，外观自然，颜色适当，广泛应用于碲化镉电池与钙钛矿电池；在光热领域，大连耀皮超白CSP玻璃具有优异的透过率性能，能够满足光热发电领域对高透光率材料的要求；在工业领域，大连耀皮凭借独特的制造工艺与优良的质量控制，生产的工业玻璃产品能够满足盖板、触摸屏、医疗载玻片等多种精细电子玻璃的应用需求。

为保障高附加值玻璃产能与生产效率，大连耀皮需通过升级改造对熔窑进行针对性优化。熔窑设计需充分考虑熔窑维修的便捷性以及生产的易操作性，优化熔窑结构，降低高温环境对窑体的侵蚀以更好适配高附加值玻璃产品生产。为抓住市场机遇，大连耀皮需要通过本项目实施对产线设施进行升级，以更好适应高附加值产品生产，提升产品性能，从而实现产品结构优化，保持市场竞争力。

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4、项目实施可行性

（1）公司客户资源丰富，能够保障未来收益的稳步实现

大连耀皮深耕玻璃行业30年，在多个领域建立了广泛且稳定的客户群体。在汽车领域，大连耀皮的Auto Low-E玻璃已被丰田、本田、小鹏、蔚来、北汽、长安、上汽、一汽、东风等多家知名汽车厂商采用；在光伏领域，大连耀皮TCO玻璃产品在薄膜太阳能电池组件市场中占据重要地位，主要用于钙钛矿电池与碲化镉电池等，主要客户包括京东方、仁烁光能、万度光能、协鑫光电、极电光能、纤纳光电、中国建材集团、龙焱科技、开封宸亚等知名企业；此外，大连耀皮高透过率超白玻璃原片在聚光太阳能光热发电领域表现优异，多年来持续为国内外光热项目及热利用项目供货，产品广泛应用于中国能建西北院、中国电建西北院、首航节能、兰州大成、中核集团、中广核集团、龙源电力集团、中船集团、鲁能集团、三峡能源、大唐集团、深圳华强等知名企业的项目。国外项目涵盖美国、法国、澳大利亚、中东、南非等多个国家和地区。自身丰富的客户储备以及耀皮玻璃分布海内外的销售渠道，能够保障本项目实施完成后稳步实现未来收益。

（2）本项目实施完成后能够进一步提升产品性能，解决客户痛点

本项目实施完成后，大连耀皮生产线将具备更强的灵活性和技术能力，能够生产更多符合光伏、光热、汽车及工业等领域需求的高性能玻璃产品，响应国家“双碳”目标和产业政策导向。此外，本项目实施完成后，大连耀皮玻璃产品将在膜外观性能、产品规格及配套服务等方面全面得到提升，通过改善TCO玻璃色差、增加镀膜产品净宽、引入高精度切割系统等，更好满足下游客户需求，为产能消化奠定扎实基础，主要情况如下：首先，通过改善TCO玻璃的色差，使其能够更好适用于BIPV并且满足客户对高品质外观的需求；其次，增加镀膜产品宽度，在契合行业发展趋势的同时，提升出材率，减少折边损失，提高经济效益；最后，新增磨边设备和引入全自动切割系统，提高产品质量和解决切割精度问题，并通过引进自动化取片设备避免镀膜面污染，确保产品的高洁净度。

（3）丰富的技术储备与成熟的团队为本项目顺利实施奠定坚实基础

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大连耀皮拥有30年浮法玻璃生产经验，多年来在玻璃制造领域积累了丰富的技术优势，拥有先进的浮法玻璃制造技术及工艺。大连耀皮凭借领先的技术水平和行业经验，拥有顺利完成本项目的专业能力与技术储备。为确保本项目顺利实施，本项目将由富有丰富项目经验的团队管理人员主导，其中熔窑改造、配套设施建设、电气机械设备安装等相关技术人员均具备多年的产线运营及多次的高端装备技术升级项目管理经验。耀皮玻璃拥有业内全面、先进的技术体系和丰富的项目经验，具备保障顺利实施本项目的能力。

5、项目实施主体、建设周期

本项目实施主体为大连耀皮玻璃有限公司，计划实施周期为24个月。项目进度计划内容包括项目前期设计准备、设备购置、设备安装调试、人员招聘及培训、试生产及验收等，项目实施进度如下：

6、项目投资概算

本项目预计投资总额为28,830.99万元，拟使用募集资金投入18,830.99万元。募集资金全部用于设备购置及安装，均属于资本性支出，具体投资情况如下：

单位：万元

7、项目预期效益

本项目实施完成后，预计项目内部收益率（税后）为16.38%，静态投资回

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收期（含建设期，税后）为7.36年，项目预期效益良好。

8、备案、环评等审批情况

本项目已经大连金普新区科技和工业信息化局备案，并取得了《大连市企业投资项目备案文件》（备案证号：大金普科工备〔2024〕42号）。

本项目已取得大连市金普新区（金州）生态环境分局出具的无需编制环评的说明，该项目无需纳入环评管理。

（二）天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目

1、项目概况

项目名称：天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目

实施主体：天津耀皮玻璃有限公司

项目投资总额：9,964.50万元，拟使用募集资金投入9,490.00万元

项目建设期：24个月

项目建设地点：天津市滨海新区大港北围堤路（西）1168号

项目建设内容：本项目计划在现有生产线基础上，对设备进行技术升级改造。计划新增减反射镀膜系统、宽镀膜系统、TCO专用测量仪器，改造现有镀膜设备。在现有切割包装系统中，优化切割系统并采用下表面取板方式；增加纯氧管路并采用纯氧喷枪系统，提高燃烧效率，减少废气量和氮氧化物浓度，同时将液氧供应改为常压气态氧气供应系统。新增新型着色剂开发及模拟设计软件，优化工艺参数。

2、项目经营前景

天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目通过节能升级及镀膜工艺改造，能够提升天津耀皮在线镀膜玻璃的生产能力和产品性能，满足市场对高性能镀膜玻璃的多元化需求。本项目实施完成后，发行人将新增减反射镀膜玻璃产能，契合新能源汽车智能化趋势对汽车玻璃安全性、舒适性的要求；同时，优化TCO玻璃镀膜工艺，进一步抢占钙钛矿和碲化镉薄膜电池市场的先机。随着新能源汽车销量增长和钙钛矿市场的扩容，减反射镀膜玻璃和TCO玻璃的需求将

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加速释放。本次募投项目具有良好的经营前景。

3、项目实施必要性

（1）升级镀膜梁提升在线镀膜能力，推动产品结构优化升级

相较于普通玻璃，镀膜玻璃会在玻璃表面涂镀一层或多层金属、合金或金属化合物薄膜，改变玻璃的光学性能，以实现节能、隔热、防紫外线、导电及减反射等多种功能。因此，相较于普通玻璃，镀膜玻璃能够更好地满足市场对高性能玻璃产品的多元化需求。天津耀皮拥有的浮法玻璃生产线能够实现自动化和精密控制，满足客户对玻璃性能的严格要求。本项目实施完成后，天津耀皮将通过升级镀膜梁来提升在线镀膜能力，增加在线镀膜玻璃的产量，满足市场对高性能在线镀膜玻璃的需求，推动产品结构实现优化升级。

（2）减排降耗成为玻璃行业发展趋势，节能升级实现降本增效

玻璃生产过程中，配合料的制备、熔化、澄清、均化、退火以及后续工艺都需要消耗大量能源，从而使整个玻璃行业存在能耗大，资源消耗多等特点。当前，我国玻璃行业的节能环保取得了很大进展，但随着市场竞争加剧及大气排放标准日趋严格，节能环保依然是浮法玻璃行业亟待解决的问题。在国家“双碳”政策的要求下，节能增效将进一步成为浮法玻璃行业转型升级的重要驱动力。

本项目计划针对产线进行纯氧燃烧改造，同时增加纯氧喷枪、LNG（液化天然气）后备系统和引入现场制氧系统，替代液氧供应以降低用氧成本并提高生产稳定性等措施，降低能耗，实现降本增效。

（3）安全与科技融合，汽车玻璃呈现新的发展方向

汽车智能化的加速发展，尤其是新能源汽车的普及，推动了自动驾驶系统、车载信息娱乐屏幕和HUD（抬头显示）等车载电子设备和显示技术的广泛应用。然而，电子屏幕在强光环境下容易产生反射，特别是在天幕玻璃、侧后档等大面积玻璃区域，反射光问题更为严重，不仅降低车内隐私性，还容易造成驾驶员视觉疲劳，存在安全隐患。减反射镀膜技术通过在玻璃表面沉积特定厚度的薄膜，利用光的干涉原理，有效降低玻璃表面的反射率，提升透光率。该技术可以减少车载电子屏幕上的反射干扰，提高画面清晰度和色彩还原度，带来更

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佳的视觉体验；同时，降低外界光线对驾驶员视线的干扰，缓解视觉疲劳，提升驾驶舒适性和安全性；此外，还能减少车内光线外泄，提升车内隐私性，营造更舒适的驾乘环境。随着汽车智能化趋势的不断加速，减反射镀膜玻璃将成为未来汽车玻璃市场的重要发展方向，为智能汽车提供更安全、更舒适的驾乘体验。随着新能源汽车销量增长与智能化时代的到来，汽车减反射镀膜玻璃正在成为汽车玻璃新的发展方向，具有重要的市场前景和应用价值。为迎合未来汽车玻璃发展趋势，通过实施本项目，天津耀皮将新增减反射镀膜梁系统，提升汽车领域高技术、高性能、高附加值产品的产能规模。

（4）薄膜电池市场前景广阔，公司需提前布局TCO玻璃

光伏电池主要分为晶硅电池与薄膜电池，薄膜电池主要有钙钛矿电池与碲化镉电池等。当前，碲化镉电池基于弱光性、柔韧性、色彩多样性及透光率等方面的优势，相比于传统的晶硅电池，在BIPV领域的应用越来越多。此外，钙钛矿电池的理论光电转换效率高于晶硅电池，同时凭借低成本、应用前景广泛、制备工艺简单等优势，正在成为薄膜电池领域新的发展方向。2023年以来，钙钛矿电池的成本优势以及能源转换效率逐渐显现，钙钛矿领先厂商已经开始从实验室阶段走向产业化发展阶段，钙钛矿产线建设步伐加快。

玻璃在光伏技术路线的转变中，尤其是应用于碲化镉电池与钙钛矿电池的TCO玻璃，逐渐从辅材成为主材，成本占比显著提升。在传统晶体硅太阳能电池路线中，玻璃仅作为组件环节的封装材料，起保护组件和透光的作用；而在薄膜电池组件中，主要由TCO玻璃作为衬底，直接参与了薄膜电池的制备，属于薄膜电池的重要组成材料。随着光伏技术的不断发展，TCO玻璃的性能要求也在不断提升，公司需要进一步开发高附加值产品，抓住未来的战略机遇。

4、项目实施可行性

（1）项目技改方向与市场趋势相同，高端汽车玻璃迎来新的发展机遇

2024年中国汽车市场展现出强劲的增长势头。根据中国汽车工业协会数据，2024年汽车销量累计完成3,143.6万辆，同比增长4.5%。2024年我国新能源汽车销量达1,286.6万辆，同比增长35.5%，占汽车新车总销量的40.9%。新能源

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汽车市场的蓬勃发展带动了汽车玻璃行业的繁荣，并在产品升级和使用面积增加的双重驱动下，推动汽车玻璃行业向高端化发展。

本项目实施完成后，天津耀皮将具备汽车减反射镀膜玻璃产品的生产能力。相较于传统玻璃，汽车减反射镀膜玻璃主要应用于车载信息系统、自动驾驶辅助系统和导航屏幕，能够有效降低驾驶员视觉疲劳，提升驾驶安全性和舒适度。在新能源汽车领域，减反射镀膜玻璃在天幕玻璃、侧后档等部件的应用，能够减少外界光线对车内屏幕的反射干扰，同时增强车内隐私保护。因此，汽车减反射镀膜玻璃在汽车玻璃市场中具有独特优势，更加契合未来汽车行业发展趋势，能够为公司在汽车玻璃领域持续保持市场竞争力提供有力支撑。

（2）提升TCO玻璃性能，抓住薄膜电池增长带来的市场机遇

随着政策加码，降低建筑碳排放势在必行，持续推动BIPV市场扩容。住建部《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》提出在推动可再生能源应用方面，要开展建筑光伏行动，“十四五”期间累计新增建筑太阳能光伏装机容量0.5亿千瓦。碲化镉电池更适用于BIPV领域，其轻薄柔性的特点能够更好地适应建筑曲面和不规则表面。未来随着节能建筑要求的提高，BIPV行业不断发展也将带动碲化镉电池行业实现需求增长。

随着工艺技术突破，钙钛矿电池转换效率不断提高，钙钛矿电池产业化进程将进一步加速。2023年，全球首条GW级钙钛矿组件量产线项目建设正式启动，2025年2月正式投入量产，开启了钙钛矿技术GW级规模化量产时代。宁德时代、比亚迪、京东方多家知名企业也纷纷宣布将积极布局钙钛矿技术，并计划建设相关产线。2023年以来，钙钛矿电池凭借更好的成本效益和高效的能源转换能力，产能扩展速度逐渐加快。

作为钙钛矿电池和碲化镉电池的重要组件，TCO玻璃市场需求也将实现增长。天津耀皮将通过本项目实施，布局TCO玻璃产能，进一步优化TCO玻璃产品的技术性能，增强公司在薄膜电池组件及新兴光伏技术应用领域的竞争力，为未来市场拓展奠定坚实的技术与产能基础。公司将在现有丰富客户储备基础上，抓住薄膜电池增长带来的市场机遇。

（3）本项目实施完成后将提升产品性能，进一步实现节能增效

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本项目的实施能够提升天津耀皮的产品性能和市场竞争力。通过优化TCO玻璃镀膜工艺，改善膜层均匀性和颜色表现，不仅提升了产品美观度，更满足了BIPV领域对光电转换效率和外观一体化的双重需求；镀膜宽度的扩展提高了出材率，增强了产品在光伏电站和建筑玻璃市场的竞争力；同时，升级的包装系统有效解决了大尺寸玻璃加工难题，改变取板方式以更好地保护镀膜面，确保产品质量；布局汽车玻璃减反射镀膜玻璃产能，满足新能源汽车市场对驾驶舒适性和隐私性的需求；此外，通过引入新型着色剂和模拟设计软件，优化了生产工艺参数，提高了生产效率和产品稳定性。

本项目也将通过对现有熔窑进行改造，增加纯氧管路并改造为纯氧喷枪系统，提高燃烧效率。同时改造氧气供应系统，增强氧气供应的稳定性，降低氧气成本。改造完成后，使用纯氧燃烧能够使反应速度加快，火焰温度更高，有效提高熔窑的热效率，使得熔化率增大，降低玻璃液单位热耗同时减少有害物质生成。

（4）丰富的技术储备与成熟的团队为本项目顺利实施奠定坚实基础

天津耀皮拥有丰富的镀膜玻璃生产经验，多年来持续进行技术升级改造与新产品研发工作，已经形成了独特的技术优势。在团队储备方面，自1997年以来，天津耀皮已历经3次冷修技术升级改造和1次新生产线建设，相关技术人员拥有丰富的技术升级改造经历与项目实施经验。此外，耀皮玻璃拥有业内全面、先进的技术体系和丰富的技术升级改造经验，天津耀皮在自身深厚的技术沉淀基础上，再进一步结合耀皮玻璃的专业优势，具备顺利实施本项目的能力。

6、项目实施主体、建设周期

本项目实施主体为天津耀皮玻璃有限公司，本项目计划实施周期为24个月。项目进度计划内容包括项目前期设计准备、设备购置、设备安装调试、人员招聘及培训、试生产及验收等，项目实施进度如下：

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6、项目投资概算

本项目总投资额为9,964.50万元，募集资金投入金额为9,490.00万元，

474.50万元为预备费用。其中募集资金全部用于设备购置及安装，均属于资本性支出，具体投资情况如下：

7、项目预期效益

本项目实施完成后，预计项目内部收益率（税后）为17.75%，静态投资回收期（含建设期，税后）为6.52年，项目预期效益良好。

8、备案、环评等审批情况

本项目已经天津市滨海新区行政审批局备案，并取得了《天津市外商投资项目备案证明》（备案证号：津滨审批一室备〔2025〕209号）。

本项目已取得天津市滨海新区行政审批局出具的关于本项目前期手续办理的复函，该项目可不纳入建设项目环境影响评价管理。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例如下：

单位：万元

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为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金1,679.01万元用于补充流动资金。公司前次再融资募集资金到账时间距今已超10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为1,679.01万元。

2、项目实施必要性

（1）优化公司的财务结构，提高短期偿债能力

近年来，公司业务发展较快，公司资产规模不断扩大，为满足公司经营的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务负担。截至2024年12月31日，公司合并口径资产负债率为42.03%，流动负债占总负债的比例为81.03%，流动负债比例较高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力。

（2）满足业务资金需求，提高抗风险能力

近年来，公司主营业务规模整体不断扩张，用于原材料采购、人力支出、市场开拓等成本费用不断上涨，流动资金的需求缺口持续扩大。本次补充流动资金项目系支撑公司日常采购、管理、营销等经营所需，有利于提升公司整体资本实力，推进公司业务长远发展。本次补充流动资金规模系综合考虑公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素适当确定。

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公司2022年度、2023年度和2024年度营业收入分别为475,604.65万元、558,774.23万元和563,585.33万元，总体保持增长态势。公司业务持续增长，对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务发展产生营运资金缺口的需求。

公司面临行业周期风险、原材料价格波动风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力；而在市场环境较为有利时，又有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。综上所述，补充适当的流动资金金额，能够满足公司业务持续发展产生的部分营运资金缺口，提升公司短期偿债能力，优化公司的资产负债率，提高抗风险能力，助力公司业务长期发展，具有必要性。

3、项目实施可行性

（1）募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票，补充流动资金的金额符合法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司业务发展所需。公司本次向特定对象发行股票拟募集资金1,679.01万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

（2）公司内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代公司制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

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4、项目涉及备案、环评等审批情况

补充流动资金项目不涉及备案、环评情况。

三、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批情况

截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目均已完成所需的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。

（一）募集资金投资项目履行的审批情况

公司本次募投项目的备案、环评情况具体如下：

（二）募集资金投资项目涉及的土地情况

大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目的实施主体为公司全资子公司大连耀皮，项目位于辽宁省大连市金普新区马桥子街道铁山西路5号，项目在现有土地上进行实施，已取得募投项目所需用地的使用权，不涉及新增土地使用权情况。

天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目的实施主体为公司控股子公司天津耀皮，项目位于天津市滨海新区大港北围堤路（西）1168号，项目在现有土地上进行实施，已取得募投项目所需用地的使用权，不涉及新增土地使用权情况。

综上所述，本次募投项目已取得项目备案，已取得募投项目所需用地的使用权并完成项目环评批复，建设项目与土地用途一致，符合国家土地法律法规政策，项目实施不存在重大不确定性。

四、公司的实施能力及资金缺口的解决方式

公司本次募集资金投资项目均紧密围绕主营业务展开，且本次募集资金投

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资项目均已取得项目实施前所必要的土地、相关项目备案及环评等有关审批、批准或备案事项。公司具有开展实施所需的人力资源和资金实力，具备实施能力。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、本次募投项目经济效益分析

（一）大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目

1、项目效益测算

根据本项目的运营方案及实施进度计划，运营期为12年，其中包含建设期2年，运营期第3年达产。本项目达产后平均营业收入51,357.62万元，平均净利润5,324.33万元，达产后平均毛利率21.21%，平均净利率10.35%，项目具有良好的经济效益。

本项目由发行人子公司大连耀皮实施，本项目参照大连耀皮相关财务、业务数据进行测算，具体如下：

（1）营业收入测算

各类产品参考发行人同类产品销售单价测算，同时考虑未来市场价格风险，经营期内产品单价以一定幅度下调。本项目达产后，根据每年的产量及产品的平均估算价格来计算，测算得到达产后平均营业收入51,357.62万元。

（2）总成本费用测算

本项目营业成本主要包括直接材料、人员工资、折旧及其他制造费用：

①本项目产品所需的直接材料包括原辅材料与燃料动力，根据国内市场近期实际价格和价格变化趋势确定；

②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目主线机器设备折旧年限取15年，残值率取10％；其他机器设备原值折旧年限为10年，残值率10％；

③人工费用根据大连耀皮现行人员薪资福利标准估算；

④其他制造费用包括其他人工费、其他折旧费、脱硫脱硝费用、氮氢气体

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采购费用等，根据大连耀皮现行工艺水平进行估算；

⑤期间费用参考大连耀皮收购后的历史期间费用率估算，财务费用参考本项目涉及的相关银行贷款利息估算。

（3）相关税费

①增值税

本项目产品销项税率与进项税率均为13%。

②税金及附加

本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取。

③所得税

企业所得税按照25%计算。

2、项目效益分析

本项目内部收益率（税后）为16.38%，静态投资回收期（含建设期，税后）为7.36年。

（二）天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目

1、项目效益测算

根据本项目的运营方案及实施进度计划，运营期为12年，其中包含建设期2年，运营期第3年完成达产。本项目达产后新增营业收入3,149.50万元，新增净利润1,760.08万元，技改完成达产后平均毛利率17.34%，平均净利率

6.64%，项目具有良好的经济效益。

本项目由发行人子公司天津耀皮实施，故本项目参照天津耀皮相关财务、业务数据进行测算，具体如下：

（1）营业收入测算

各类产品参考发行人同类产品销售单价测算，同时考虑未来市场价格风险，经营期内部分产品单价以一定幅度下调。本项目达产后，根据每年的产量及产品的平均估算价格来计算，测算得到达产后新增营业收入3,149.50万元。

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（2）总成本费用测算

本项目营业成本主要包括直接材料、人员工资、折旧及其他制造费用，其中：

①本项目产品所需的直接材料包括原辅材料与燃料动力，根据国内市场近期实际价格和价格变化趋势确定；

②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目主线机器设备折旧年限取15年，残值率取10％；其他机器设备原值折旧年限为10年，残值率10％；

③人工费用根据天津耀皮现行人员薪资福利标准估算；

④其他制造费用包括其他人工费、其他折旧费、维修备件费、脱硫脱硝费等，根据天津耀皮现行工艺水平进行估算；

⑤期间费用方面，期间费用参考天津耀皮历史期间费用率估算。

（3）相关税费

①增值税

本项目产品销项税率与进项税率均为13%。

②税金及附加

本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取。

③所得税

本项目实施主体系高新技术企业，企业所得税按照15%计算。

2、项目效益分析

本项目内部收益率（税后）为17.75%，静态投资回收期（含建设期，税后）为6.52年。

六、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动

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化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在玻璃行业的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。公司本次募集资金还将用于补充流动资金，增强公司的资金实力，有利于公司进一步扩大业务规模和资产规模，满足业务发展对流动资金的需求，降低资产负债率，优化资本结构，提高公司持续经营能力和抗风险能力。

本次募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，同时也符合相关政策和法律法规的要求，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

七、本次募投项目其他说明事项

（一）本次募投项目符合国家产业政策要求，未新增产能

1、本次募投项目符合国家产业政策规定

发行人的主营业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人目前所处行业属于制造业中的平板玻璃制造业（行业代码C3041）及特种玻璃制造业（行业代码C3042）。发行人所处行业的产业政策主要包括推动玻璃行业高端化、智能化、绿色化转型等方面的政策及法规，各部门出台了一系列规范和鼓励政策，促进行业健康发展，主要产业政策及产业发展规划见本募集说明书第一节“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（一）行业监管体制与主要法律法规”。

本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。其中，大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目主要通过升级改造熔窑等产线核心装备，更好地生产高附加值产品，提升产品性能；升级脱硫脱硝系统与节能改造，提升污染处理能力，提升产线效益，实现绿色发展；购置切割和包装自动线数字化设备，实现生产线自动化升级。天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项

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目通过升级在线镀膜能力，提升TCO玻璃、汽车减反射镀膜玻璃等高端产品的产量与性能，同时针对产线进行纯氧燃烧改造，降低能耗，减少排放。综上，本次募投项目符合国家产业政策规定。

2、本次募投项目实施完成后不会新增产能，符合国家产业政策规定国家产业政策关于平板玻璃生产制造的有关规定见本募集说明书第一节“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（一）行业监管体制与主要法律法规”。

大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目是基于产线设备长期运行后的必要维护与技术升级，同时进行脱硫脱硝系统升级与节能改造，本项目已经取得了大连市金普新区科技和工业信息化局出具的备案文件（大金普科工备〔2024〕42号）。本次募投项目实施完成后，大连耀皮将根据生产计划与市场需求调整不同类型的产品产量，提高高附加值产品产量，玻璃产线设计产能（窑炉熔化能力，吨/日）未发生变化。因此，本项目实施完成后产品结构发生调整，未新增产能。

天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目实施完成后能够提升在线镀膜能力，同时进行纯氧改造，本项目已经取得了天津市滨海新区行政审批局出具的备案文件（津滨审批一室备〔2025〕209号）。本次募投项目实施完成后天津耀皮将根据生产计划与市场需求调整不同类型的产品产量，提高高附加值产品产量，玻璃产线设计产能（窑炉熔化能力，吨/日）未发生变化，因此，本项目实施完成后产品结构发生调整，未新增产能。

综上，本次募投项目属于《水泥玻璃行业产能置换实施办法（2024年本）》规定的可不制定产能置换方案的“依托现有水泥窑和玻璃熔窑实施减污降碳、节能降耗、资源节约高效利用、协同处置等不扩大产能的技术改造项目”，本次募投项目不涉及新增产能，不涉及产能置换，并已经取得了有关部门的备案文件，本次募投项目符合国家产业政策规定。

（二）本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定

1、满足“两符合”的相关规定

（1）本次募投项目未投资于限制类、淘汰类行业

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根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，平拉工艺平板玻璃生产线（含格法）被列为淘汰类的落后生产工艺装备，非机械生产的中空玻璃被列为淘汰类的落后产品；智能车用安全玻璃、大尺寸（1平方米及以上）钙钛矿、铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏电池玻璃、TCO镀膜玻璃、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等玻璃产品被列为鼓励类产业。

发行人本次募投项目实施主体大连耀皮与天津耀皮三条玻璃生产线均采用浮法工艺，不涉及平拉工艺平板玻璃生产线（含格法）。此外，发行人本次募投项目实施完成后，还将提升属于《产业结构调整指导目录（2024年版）》鼓励类产业的智能车用安全玻璃、钙钛矿/碲化镉电池用TCO镀膜玻璃等高端玻璃产品的产量与性能。

发行人已取得了中国建筑玻璃与工业玻璃协会的相关说明，行业协会认为发行人的主营业务和本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制类、淘汰类行业。本次募投项目主要是对生产线升级改造，同时提升自动化水平和环保治理能力及镀膜生产线升级，项目符合《产业结构调整目录（2024年本）》鼓励类要求。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

本次募投项目围绕上市公司现有主业开展，符合“与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性”的相关要求，具体参见本募集说明书第三节“六、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系”。

2、不涉及“四重大”的情形

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

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（三）本次募投项目能耗排放符合国家相关规定

1、本次募投项目已按规定取得无需纳入环评管理的专项说明

本次募投项目已按规定分别取得了大连市金普新区（金州）生态环境分局与天津市滨海新区行政审批局出具的无需纳入环评管理的专项说明。此外，根据《关于印发＜环境保护综合名录（2021年版）＞的通知》（环办综合函[2021]495号），平板玻璃（浮法工艺除外）被列为高污染产品名录，大连耀皮与天津耀皮三条玻璃生产线均采用浮法工艺。

2、本次募投项目已按规定取得无需办理节能审查意见的专项说明

本次募投项目已按规定分别取得了大连金普新区发展和改革局与天津市滨海新区行政审批局出具的无需办理节能审查意见的专项说明，不存在“缓批限批”情形，本次募投项目符合项目所在地主管部门要求。

3、本次募投项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准，实施完成后能够进一步提升污染处理能力，降低能耗排放

大连耀皮将通过本次募投项目实施节能改造，升级自动化燃烧控制系统，实现熔窑生产线节能减排，同时安装余热锅炉，热泵和屋顶太阳能，降低能源消耗，更新升级废气脱硫脱硝处理系统等设施，提升污染处理能力，提升产线效益，实现绿色发展；天津耀皮计划通过实施本次募投项目，对产线进行纯氧燃烧改造，同时增加纯氧喷枪、LNG（液化天然气）后备系统和引入现场制氧系统，替代液氧供应以降低用氧成本并提高生产稳定性等措施，降低能耗，实现降本增效。

本次募投项目实施完成后，大连耀皮预计年度综合能耗较改造前进一步下降，更好满足《玻璃和铸石单位产品能源消耗限额》（GB21340-2019）中1级能耗标准，升级后的脱硫脱硝系统将减少二氧化硫（SO?）、氮氧化物（NOx）与颗粒物（Dust）等有害物质的排放浓度，更好满足《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》A级企业标准；天津耀皮能耗相较于改造前预计进一步下降，单位产品能耗接近1级能耗标准，满足《玻璃和铸石单位产品能源消耗限额》（GB21340-2019）限额要求并且采用纯氧燃烧后

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能够有效减少NOx生成量，满足《天津市平板玻璃工业大气污染物排放标准》（DB12/1100-2021）要求。

综上，发行人本次募投项目已经取得了相关部门出具的无需进行环评与能评的说明，本次募投项目实施完成后能够进一步降低能耗，提升污染物处理能力，符合国家、行业标准，符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。

（四）发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的相关说明

1、项目公司的基本情况

本次募投项目中天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目由发行人非全资控股子公司天津耀皮实施。截至本募集说明书签署日，天津耀皮的股权结构如下：

2、天津耀皮实施的原因及合理性

天津耀皮通过实施本次募投项目能够升级镀膜能力可优化产品结构、更好满足节能环保政策要求、顺应新能源汽车对减反射镀膜玻璃的需求，抢占TCO玻璃在钙钛矿和碲化镉薄膜电池市场的先机。基于市场发展方向、天津耀皮长期积累的镀膜技术实力、行业资源与团队经验，发行人选择天津耀皮实施本次募投项目，能够高效推动产线升级，增强竞争力并把握新兴市场机遇。综上，本次募投项目的实施方向与发行人浮法板块的战略布局与天津耀皮自身的发展定位契合，发行人选择天津耀皮作为募投项目的实施主体具备合理性。

3、通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性

（1）天津市建筑材料集团（控股）有限公司基本情况

天津市建筑材料集团（控股）有限公司前身为天津市建筑材料工业管理局，成立于1958年，1994年改组为天津建筑材料集团总公司，2001年改制为天津市建筑材料集团（控股）有限公司。2018年，经天津市委、市政府批准，实施混合所有制改革，成为天津市首家集团层面完成混合所有制改革的市管一级国

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有企业。公司的经营范围：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；物业管理。新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑防水卷材产品制造。截至本募集说明书签署日，天津市建筑材料集团（控股）有限公司股权结构如下：

（2）发行人对天津耀皮拥有控制权

①发行人持有天津耀皮三分之二以上的股权

公司直接及通过全资子公司格拉斯林间接合计持有天津耀皮77.25%的股权，享有的表决权比例超过三分之二，拥有对天津耀皮的控制权，负责天津耀皮的日常经营，在重大经营决策、投资方向及财务安排等方面拥有决定权。

②天津市建筑材料集团（控股）有限公司不负责天津耀皮的日常运营

天津市建筑材料集团（控股）有限公司不参与天津耀皮的具体经营管理，天津耀皮的日常运营、生产决策及市场策略等事项均由公司负责。

③天津耀皮管理层与核心人员均由发行人任命

天津耀皮管理层与核心人员包括总经理、财务负责人及核心技术人员等关键岗位人员均由公司任命。

（3）少数股东放弃同比例增资

本次发行募集资金到位后，公司将以股东实缴出资形式将募集资金投入天津耀皮。2025年3月19日，天津耀皮少数股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司已正式出函，因上级国资主管部门要求，已经明确确认放弃同比例参与天津耀皮的本次增资。

本次发行募集资金到位后，公司将以股东实缴出资形式将募集资金投入天津耀皮。公司将遵守国有资产管理相关规定，严格履行国资程序，确保定价方式公允。上述增资完成后，公司所持天津耀皮的股权比例将进一步提高，有利

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于发行人进一步增强对天津耀皮的控制权，有利于公司对天津耀皮经营管理的全面把控，符合公司的战略发展方向和长远利益。综上，公司选择天津耀皮作为募投项目实施主体具备合理性，公司能够对天津耀皮的业务开展实施有效控制，不存在损害上市公司利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》规定。

（五）本次募集资金未投向类金融业务

本次募集资金投向为大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目、天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目以及补充流动资金，主要用于与公司主营业务紧密相关的升级改造项目，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（六）本次募集项目实施对关联交易的影响

本次募投资金投向围绕公司主营业务展开，本次募投项目建设过程中以及建设完成后，公司的关联交易规模可能因正常的项目建设和生产经营而上升。公司将严格遵守相关法规及制度规定，在充分论证相关交易必要性的基础上，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。新增关联交易不会对发行人生产经营的独立性构成重大不利影响。

八、前次募集资金运用

（一）发行人距离前次再融资已超过五个会计年度

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1455号文）核准，发行人2013年向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203,665,987股，发行价格为每股

4.91元，募集资金总额为999,999,996.17元。根据上海众华沪银会计师事务所（现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））2013年12月30日出具的《验资报告》（沪众会验字（2013）第5736号），前次募集资金于2013年12月30日到账，距今已超过10个会计年度。根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金已于2017年全部使用完毕，距今已超7个会计年度。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年3月22日出具的《前

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次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字(2018)第1375号），众华会计师认为“耀皮玻璃的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，反映了耀皮玻璃截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况”。本次发行会计师事务所上会会计师认为：发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。发行人本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

综上，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。发行人本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

（二）前次募集资金基本情况

1、前次募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1455号文）核准，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203,665,987股，发行价格为每股4.91元，募集资金总额为999,999,996.17元，扣除发行费用21,403,889.55元后的募集资金净额为978,596,106.62元，于2013年12月30日全部到账。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所（现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2013年12月30日出具了《验资报告》（沪众会验字（2013）第5736号）。

2、前次募集资金存放情况

根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，截至2017年12月31日，发行人前次募集资金已使用完毕，募集资金专户已全部注销，情况如下：

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3、前次募投项目变更情况

根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金原用于天津耀皮工程玻璃有限公司三期项目、常熟加工项目、常熟特种玻璃有限公司高硼硅玻璃技术改造项目、补充流动资金项目。由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，发行人于2015年8月27日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次会议，并于2015年9月17日召开2015年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财投资收益和利息用于补充流动资金。变更原因主要由于市场环境的变化，常熟加工项目存在诸多不确定性，基于看好西南、西北市场，发行人决定调整战略。为了提高募集资金使用效率，发行人从全体股东利益出发，拟决定实施本次变更。发行人独立董事、监事会就本次募投项目变更发表了同意意见，前次再融资保荐人就募投项目变更发表了同意意见。

4、前次募投项目延期情况

根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，截至2017年12月31日止，发行人定增募集资金已全部使用完毕，期末专户结余资金为零，常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目由于存在变形线的疵点问题，造成玻璃成品率不高，未达到计划进度。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行完成后，对公司业务及资产整合计划的影响

公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。本次募投项目全部围绕公司主业展开，符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于提升公司的核心竞争力。公司本次募集资金还将用于补充流动资金，增强发行人的资金实力，有利于发行人进一步扩大业务规模和资产规模，满足业务发展对流动资金的需求，降低资产负债率，优化资本结构，提高发行人持续经营能力和抗风险能力。

本次发行完成及募投项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不涉及对发行人现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行完成后，对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行完成后，对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股权结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行前后，公司控股股东均为上海建材，实际控制人均为上海地产集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。

（四）本次发行完成后，对公司高管人员结构变动情况

截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因

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本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

（五）本次发行完成后，对公司业务结构的影响

公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目，与公司主营业务高度相关。本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化，并将进一步夯实主营业务，提升高附加值产品生产能力，实现产品结构优化。随着募投项目的顺利实施，公司的市场竞争力将进一步增强。

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司资金实力将得到提升，公司资产负债结构将更趋合理，有利于增强公司的抗风险能力，为公司长期持续发展提供良好保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行募集资金到位后，公司将获得募集资金现金流入，筹资活动现金流入将显著增加。未来随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益，公司的经营活动现金流入将逐步得到提升，公司的现金流状况将得到改善。

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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或关联交易的情况本次发行尚未确定具体发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况以及与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所下降，公司偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）市场与政策风险

1、宏观环境波动风险

玻璃市场价格受到宏观经济因素影响深远，在经济增长态势、通胀压力以及货币政策取向等驱使下将带来玻璃产品价格的显著波动，导致经营风险加大。市场需求波动使行业经营者的制定运营策略以及应对市场变动的难度增加，供应链稳定性面临挑战，经济波动可能带来产业链生产能力受限、原料供应短缺或物流运输困难等问题，由此导致行业经营者出现生产中断、交货延误等风险；融资环境不确定因素增加，经济波动直接影响金融机构信贷政策的调整、融资成本的波动，增加行业经营者融资难度及成本。

2、产业政策变动风险

发行人所处行业属于《国民经济行业分类》中的平板玻璃制造与特种玻璃制造。近年来，为加快供给侧改造，淘汰落后产能，推动行业转型升级，国家有关部门颁布了一系列产业政策规范行业发展。发行人所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的影响，未来相关政策若发生变动，从而可能对发行人的生产经营带来不利的影响。

3、行业周期波动风险

发行人所处的玻璃行业属于国民经济基础产业，其行业周期波动与宏观经济的发展状况及固定资产投资规模的增长程度密切相关。宏观经济增长的周期性波动、产业政策、居民收入等因素将对玻璃行业下游的建筑、汽车、电子电器及光伏等行业产生影响，进而导致玻璃行业呈现出明显的周期性特征。如果未来我国宏观经济增速出现较大波动，相应会对建筑、汽车、电子电器及光伏等下游行业的需求产生较大影响，加剧行业周期波动，进而影响发行人的经营业绩。

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4、市场需求风险

玻璃主要应用于建筑、汽车、电子电器及光伏等领域，其中建筑玻璃需求占比最高并且建筑行业与房地产市场发展高度关联。近年来，房地产受行业周期性调整、库存压力及销售增速放缓影响，建筑玻璃需求面临阶段性下行压力。若未来房地产行业复苏不及预期，房地产市场库存高企、成交量下降，汽车行业增速下滑或光伏薄膜太阳能电池等市场规模未达预期，均将影响玻璃市场总体需求，从而可能导致发行人产品市场需求收缩，对发行人未来营业收入及净利润造成影响。

5、行业竞争加剧的风险

目前我国浮法玻璃存在结构性产能过剩，中、低档普通浮法玻璃供大于求，高档优质浮法玻璃生产线较少。部分中小型企业为了减轻库存压力，可能会采取价格战等策略打击竞争对手，造成市场上玻璃产品的价格波动。同时，在国家产业结构调整的大背景下，大型的玻璃企业会加快转型的节奏，随着产品技术结构的深入调整，高端玻璃市场亦将会出现较为激烈的竞争。

我国玻璃深加工行业的市场化程度较高、市场相对分散，随着国家“双碳”战略的实施，以及下游客户对于产品综合要求的不断提升，发行人面临技术、价格、质量、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争。若竞争对手实力增强，提升市场竞争地位或差异化竞争优势，发行人在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，开拓前瞻性战略新品，持续保持研发、管理、销售、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争优势，发行人将面临产品市场份额下降的风险。

（二）业务经营风险

1、主要产品价格波动的风险

发行人主要业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃。玻璃产品的销售价格受区域供需关系、原材料成本、市场竞争格局、行业政策及宏观经济环境等多重因素影响，存在一定波动性。若玻璃价格出现大幅下跌或区域性竞争加剧，可能造成发行人产品毛利率下滑，对盈利水平造成不利影响。为了减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，发行人加大技术研发和引进力

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度，不断提升产品质量，同时也不断优化产品结构，加强产品的投入和研发，并努力延伸产业链，以增强抗风险能力。

2、原材料和燃料动力价格波动的风险

发行人产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成，其中浮法玻璃生产所需的燃料、纯碱、石英砂以及汽车加工玻璃与建筑加工玻璃生产所需的原片玻璃、PVB等价格存在波动，对发行人产品成本控制造成压力。发行人实时跟踪和分析原材料、燃料价格走势，及时采取措施，以降低原材料和燃料动力价格波动带来的风险。若未来原材料和燃料动力价格出现大幅度波动，将会对发行人成本控制产生影响，进而影响发行人的盈利水平。

3、管理整合的风险

报告期内，发行人通过内生发展、收购等方式优化了资产和业务结构。截至报告期末，发行人子公司数量较多，总资产规模与收入规模均较大。发行人子公司数量和收入规模的增长以及产品结构的丰富对发行人管理整合能力提出了更高要求。如果发行人管理能力无法匹配现有业务规模和产品结构，则可能出现管理混乱、无法形成协同效应、企业资源浪费等不利局面。

4、安全生产与环境保护风险

未来，随着发行人业务规模的不断扩张，以及国家对安全生产、环境保护等方面的监管日趋严格，发行人安全生产与环境压力将逐步增加。不可抗力、设备故障、人为操作失误等因素均可能导致发行人出现安全环保事故。一旦出现安全环保事故，发行人将面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的风险，发行人与客户的合作也会受到影响。

在“双碳”目标指引下，节能减排的步伐进一步加快，绿色转型成为社会各界特别是制造业关注的焦点和重点。玻璃产品的生产过程中会产生废气、废水、固废等污染物。随着国家相关制度要求的提高，对发行人环保工作管理水平提出了更高要求，若发行人污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因偶发因素造成污染物处理不当，可能会对发行人生产经营产生不利影响。

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5、国际贸易摩擦的风险

报告期内，发行人境外销售金额分别为46,811.63万元、59,262.92万元、71,895.04万元和17,156.96万元，占发行人主营业务收入的比重分别为10.04%、

10.82%、13.03%和13.85%。发行人境外销售分布较为分散，产品主要出口的国家和地区为日本、德国、美国、英国、加拿大、土耳其、东南亚及印度等国家和地区。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、开展反倾销、反补贴调查等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义，报告期内，发行人受贸易摩擦影响的主要为对美国的出口业务，但发行人对美国的出口业务收入总体占比较小。伴随着部分国家实施提高关税、限制进口、开展反倾销、反补贴调查等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，可能会对公司产品在该类国家的市场需求发生不利变化，从而对公司经营业绩造成不利影响。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响，如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。

6、重大未决诉讼风险

发行人在正常的生产经营过程中，可能会因为产品质量、劳动人事等事由引发各类纠纷，该类纠纷可能会导致潜在的诉讼、仲裁风险，一旦发生各类纠纷或诉讼、仲裁情形，将可能对发行人生产经营造成不利影响，同时可能导致发行人潜在赔偿风险。截至本募集说明书签署日，发行人作为被告的未决诉讼仲裁案件中，存在2起案件涉及金额超过1,000万元，上述案件尚在审理过程中，最终判决结果存在不确定性，若法院最终裁定发行人承担相应赔偿责任，可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（三）财务风险

1、毛利率和经营业绩波动风险

发行人营业收入主要来自浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃的销售。报告期内，发行人主营业务收入分别为466,181.00万元、547,487.01万元、551,698.80万元和123,840.79万元，归属于母公司所有者的净利润分别为

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1,518.62万元、-12,523.28万元、11,616.96万元和4,266.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,159.38万元、-14,196.44万元、9,648.64万元和4,116.03万元，主营业务毛利率分别为12.84%、10.96%、16.27%和17.81%。

报告期内，发行人主营业务收入和毛利率整体呈上升趋势。若未来出现市场竞争加剧、市场价格下降、原材料价格波动、贸易摩擦加剧等不利因素，则可能导致发行人经营业绩波动的风险。

2、客户信用风险

发行人的客户信用风险主要来自于应收账款、应收款项融资、应收票据等。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为79,280.17万元、79,627.23万元、93,727.51万元和114,365.20万元，应收款项融资账面余额分别为38,725.65万元、46,887.80万元、33,762.50万元和35,552.59万元，应收票据账面余额分别为2,084.13万元、1,969.06万元、11,600.72万元和3,980.53万元，随着发行人业务规模的扩大，应收账款、应收款项融资及应收票据账面余额可能会进一步增加。

发行人基于财务状况、历史经验及其他因素来评估客户的信用品质，优选信用良好的客户，但国内外市场环境复杂多变，发行人下游客户的市场竞争激烈，不排除上述客户的回款出现延迟甚至无法回收的情况，从而给发行人带来一定的客户信用风险。

3、存货规模较大及存货跌价损失风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为125,603.80万元、134,670.33万元、125,502.55万元和131,783.73万元，占流动资产的比例分别为35.15%、

36.42%、34.85%和36.64%，主要由库存商品、原材料、在产品及半成品构成，上述三类存货合计账面余额占比分别为99.58%、99.55%、99.66%和99.68%。若未来市场供需情况、客户经营情况等出现重大不利变化，发行人存货消化不及时或可变现净值出现大幅下降，则可能导致发行人存货跌价损失的风险。

4、在建工程相关风险

报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为12,874.52万元、31,621.72

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万元、57,738.18万元和67,704.61万元，占非流动资产的比例分别为3.01%、

7.33%、13.19%和15.17%，主要在建工程项目为天津二线冷修项目、常熟汽玻镀膜生产线和前挡压制连线项目等。若相关项目在建设、实施过程中，因行业政策波动、市场环境变化等因素导致项目的实施进度、预期效益未达预期，则可能导致发行人在建工程存在减值的风险，进而对发行人的盈利能力及财务状况造成不利影响。

此外，若因宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素，发行人在建工程项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧费用等，可能对发行人的盈利能力及财务状况带来不利影响。

5、关联交易风险

报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别为0.01%、0.26%、0.78%和0.85%。向关联方销售商品及提供劳务占当期营业收入的比例分别为1.71%、3.67%、4.85%和6.09%。公司的关联交易系根据开展日常生产运营和业务发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。此外，本次募投项目建设过程及建设完成后，公司的关联交易规模可能因正常的项目建设和生产经营而上升。公司将严格遵守相关法规及制度规定，在充分论证相关交易必要性的基础上，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。

二、与本次发行相关的风险

（一）审批及资金筹措风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、有权国资审批单位上海地产集团、股东大会批准，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

本次发行向不超过35名（含35名）特定对象发行股票募集资金，发行结

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果将受到证券市场整体走势、发行人股价变动以及投资者对于发行人及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次发行后，发行人的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，发行人将显著扩大业务规模，促进业务发展，对发行人未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润的实现和股东回报仍主要依赖发行人现有业务。因此，本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

（三）股票价格波动风险

发行人股票在上交所主板上市，本次发行将对发行人的经营和财务状况产生一定影响，并影响到发行人的股票价格。股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次发行前后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

三、与募投项目相关的风险

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

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（二）募集资金投资无法实现预期效益风险

发行人本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目，实施完成后能够优化发行人产品结构，然而未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或发行人市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对发行人募投项目的顺利实施、产量消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

（三）新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险

虽然发行人本次募投项目预计效益良好，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则发行人存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

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第六节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

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一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

年 月 日

上海耀皮玻璃集团股份有限公司 募集说明书

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一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员签名：

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

殷 俊

上海建材（集团）有限公司

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三、发行人实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

黄永平

上海地产（集团）有限公司

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四、保荐机构（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签字：

徐嘉妤

保荐代表人签字：

游 慧 蔡 锐

法定代表人（董事长）签字：

朱 健

国泰海通证券股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理（总裁）签字：

李俊杰

法定代表人（董事长）签字：

朱 健

国泰海通证券股份有限公司

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

北京大成律师事务所

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六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办会计师签名：

会计师事务所负责人签名：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

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七、发行人董事会声明

（一）本公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄股东即期回报的影响：

1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与 市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力， 提升公司的持续盈利能力。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、完善利润分配政策，重视投资者回报

公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未

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来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

（二）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：

“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.本人承诺对职务消费行为进行约束；

4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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（三）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人分别作出如下承诺：

“1.依照相关法律、法规以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预耀皮玻璃经营管理活动，不侵占耀皮玻璃利益；

2.自本承诺出具日至耀皮玻璃本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3.切实履行耀皮玻璃制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给耀皮玻璃或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

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（本页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之《发行人董事会声明》之盖章页）

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