证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临 2012-013 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会于 2012 年 8 月 18 日在太原汾酒大厦五楼会议室召开了第二十四次会议，会议由李秋喜董事长主持，应到董事十名，实到董事九名，王建中独立董事委托李志强独立董事出席并行使表决权,公司监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议审议通过如下议案： 一、审议通过公司 2012 年半年度报告及其摘要。 二、审议通过关于调整汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股方案的报告。 1、通过汾酒销售公司盈余公积转增股本事项； 2、通过以汾酒销售公司净资产评估值为定价依据收购汾酒集团公司所持其 30%股权事项； 3、通过按调整后股权比例向汾酒销售公司增资扩股事项。 方案实施后，山西杏花村汾酒销售有限责任公司股本(注册资本)增至 8000 万元，公司持股比例增至 90%。并以 2011 年 12 月 31 日为基准日实施。（详见公司临 2012--014 公告） 三、审议通过关于修订《公司章程》的议案。该项议案尚需提交股东大会审议通过。 四、审议通过公司专项投资补充计划。本次补充计划涉及土建修缮、设备更新等项目合计 2548 万元。 五、审议通过关于开展“一企绿化一山一沟”工作及冠名石门沟森林公园的报告。为保护公司水源地生态环境，宣传汾酒文化，提升公司品牌形象，积极承担社会责任，同意与当地政府合作开展石门沟森林公园绿化工作并取得森林公园名称及公园内道路、景区景点等冠名权，本次冠名费用合计 510 万元，冠名期为十年。 六、审议通过关于原材料、自制半成品等存货采用实际成本核算的议案。 为更加真实、有效、快速地反映公司产品生产成本，减少核算工作量，会议同意将原材料（酿酒材料、包装材料、五金材料）、自制半成品等存货由计划成本方法核算变更为实际成本核算。本次会计估计变更对财务报表数据无影响。 董事会认为：本次会计估计变更，符合相关规定和公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况和经营成果，财务会计信息将更客观、真实和公允。 七、审议通过关于提取安全生产费用的议案。 按照财政部、国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）的要求，公司开始计提安全生产费用，并对应计提的安全生产费用进行追溯。计提标准如下： 以公司上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取： （一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取； （二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取； （三）营业收入超过 1 亿至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取； （四）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。 董事会认为：上述事项是贯彻执行《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，符合公司自身安全生产管理的实际情况，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。 八、审议通过关于租赁义泉涌益汾酒厂资产的议案。 为提高公司商品酒的包装生产能力，满足汾酒市场销售需求，会议同意租赁山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司益汾酒厂与生产经营有关的设施等资产进行成装商品酒。本次资产租赁年租赁费为 5287389.72 元，租赁期限为一年。（详见公司临 2012--016 公告） 特此公告 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会 二〇一二年八月十八日 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的议案 为了完善公司利润分配事项的决策程序和机制，形成科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，促进公司规范运作和健康发展，保护股东和投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）要求,并结合公司实际情况，拟对《公司章程》利润分配政策相关内容进行如下修改： 《公司章程》第一百五十九条原为： 第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策。 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报； 公司采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上在盈利年份进行现金利润分配，公司董事会未做出现金利润分配预案的，须在年度报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。 修订为：第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，董事会扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的期间间隔 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 （三）利润分配形式：公司采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利，分配方式以现金分红为主。 （四）现金分红的条件及比例：公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）利润分配政策的决策程序： 1、董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会在审议利润分配预案时，独立董事应发表明确意见，需经董事会过半数以上表决通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。 （六）利润分配政策的调整程序：公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 二〇一二年八月十八日
