证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临 2012-016 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 关于资产租赁的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：本次租赁资产的交易行为是公司与控股股东附属公司山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（以下简称“义泉涌公司”）之间发生的关联交易事项：公司拟租赁义泉涌公司下属益汾酒厂生产、管理用房屋、土地、贮勾酒设施、库房、成装生产线、运输设备、其他辅助生产设施、工用器具等。（具体内容详见“关联交易概述”） ●交易完成后对公司的影响：交易完成后，可以提高公司商品酒的成装生产能力，解决目前商品酒成装生产能力饱和问题，满足汾酒市场销售需求。 ●关联人回避事宜:本次公司租赁义泉涌公司益汾酒厂资产的关联交易经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司关联董事已回避表决该事项。 一、关联交易概述 1、为满足汾酒市场销售需求，提高公司商品酒的成装生产能力，鉴于公司目前的成装线产能已经饱和，公司拟租赁义泉涌公司下属益汾酒厂生产、管理用房屋、土地、贮勾酒设施、库房、成装生产线、运输设备、其他辅助生产设施、工用器具等固定资产及其他相关辅助生产设施、土地等，以成装生产商品酒。公司委托上海银信资产评估有限公司对拟租赁资产进行评估。评估人员对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，得出义泉涌公司拟出租资产市场评估价为 44061581 元。综合考虑所租赁资产的成装生产能力、生产效率、与公司相关资产的配套性、管理的可控、便捷等因素，经双方平等协商，年租赁费以所租资产评估价值的 12%为标准确定，即为 5287389.72 元，租赁期限为一年。 2、因义泉涌公司是本公司控股股东汾酒集团公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，义泉涌公司为本公司的关联法人，本次租赁资产事项构成关联交易。 2012 年 8 月 18 日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议审议了上述关联交易议案，董事会表决时，关联董事李秋喜、王敬民、谭忠豹、阚秉华、席金龙、韩建书先生回避表决，其余非关联董事进行表决并一致通过。公司独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生就本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并于召开董事会会议时就本次关联交易发表了独立意见。 根据《上海证券交易所上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，本次租赁资产的关联交易事项无需提交股东大会批准。 二、关联方介绍 义泉涌公司注册资本为人民币 4375 万元，法定代表人为李志龙，注册地为山西省汾阳市杏花村，企业类型为股份有限公司，经营范围：许可经营项目：白酒的生产、销售，一般经营项目：包装材料的生产、销售。截至 2011 年 12 月 31 日，义泉涌公司经审计的合并财务报表总资产为 35064 万元，净资产为 18227 万元，营业收入 46055 万元，净利润为1380 万元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的：本次租赁标的为公司拟租赁的义泉涌公司下属分厂益汾酒厂拥有的、正常使用的、与生产经营有关的固定资产，包括生产、管理用房屋、土地、贮勾酒设施、库房、成装生产线、运输设备、其他辅助生产设施、工用器具等。 2、评估情况 以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，上海银信资产评估有限公司出具了银信咨评报[2012]沪第 81 号《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产市场价值评估咨询报告》，最终评估结果如下：拟评估资产账面净值：25560363.83 元，评估值：44061581.00 元，增减额：18501217.17元。 四、关联交易的主要内容和定价政策 根据上海银信资产评估有限公司出具的银信咨评报[2012]沪第 81 号评估咨询报告，公司拟租赁资产的市场评估价值为 44061581 元。综合考虑所租赁资产的成装生产能力、生产效率、与公司相关资产的配套性、管理的可控、便捷等因素，经双方平等协商，年租赁费以所租资产评估价值的 12%为标准确定，即为 5287389.72 元，租赁期限为一年。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 交易完成后，可以提高公司商品酒的成装生产能力，解决目前成装产能饱和问题，满足汾酒市场销售需求。 六、独立董事意见 公司独立董事于董事会召开前出具了同意公司租赁义泉涌公司相关资产的事前认可函，并于 2012 年 8 月 18 日参加五届二十四次董事会会议审议了上述议案，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定发表独立意见如下: 该项关联交易可以提高公司商品酒成装生产能力，满足汾酒市场销售需求，符合公司实际经营需要，并依据评估报告公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 七、历史关联交易情况 2010 年度，公司向义泉涌公司接受劳务交易金额 0.75 万元；公司向义泉涌公司销售水电交易金额 13.21 万元。 2011 年度，公司向义泉涌公司采购原材料、接受劳务金额为 0；公司向义泉涌公司销售原材料、水电等交易金额为 141.07 万元。 以上关联交易都是公司正常生产经营所需，价格符合市场原则，未对公司产生不利影响。 八、备查文件目录 1、第五届董事会第二十四次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、上海银信资产评估有限公司出具了银信咨评报[2012]沪第 81 号评估咨询报告。 特此公告 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会 二〇一二年八月十八日 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 独立董事意见书 山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会于 2012 年 8 月 18 日召开第二十四次会议。作为本公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》要求以及公司《章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等有关规定，基于个人独立判断立场，现就如下事项发表意见如下： 一、关于调整汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股方案 本次董事会会议经非关联董事审议表决，一致通过《关于调整汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股方案》。我们认为，公司收购汾酒集团公司所持销售公司 30%股权后，持股比例增加，有助于提高公司盈利能力；本次股权交易以净资产评估值为定价依据，其交易价格客观公允；董事会审议该议案时，公司关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东利益，我们同意《关于调整汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股方案》。 二、关于原材料、自制半成品等存货采用实际成本核算的议案 本次会计估计变更将原按计划成本核算的原材料、自制半成品等存货变更为按实际成本核算，可以提供更可靠、更准确的会计信息，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意本项会计估计变更议案。 三、关于提取安全生产费用的议案 公司计提安全生产费用符合《企业安全费用提取和使用管理办法》规定，对前期应计提的费用进行追溯符合公司安全生产管理实际情况，有利于真实反映公司的经营成果。该议案审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意提取安全生产费用并对应计提费用进行追溯。 四、关于租赁义泉涌公司益汾酒厂资产的议案 本次董事会会议经非关联董事审议表决，一致通过《关于租赁义泉涌公司益汾酒厂资产的议案》。我们认为：该项关联交易可以提高公司商品酒生产能力，满足汾酒市场销售需求，符合公司实际经营需要，并依据评估报告公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 独立董事：李志强、王建中、崔民选、余春宏 二〇一二年八月十八日山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟对山西杏花村汾酒销售有限责任公司股权
