证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临 2012-014 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 关于调整汾酒销售公司股权结构调整及增资 扩股方案的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：公司与控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团公司”）通过以山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”）盈余公积转增股本后，再由公司收购汾酒集团公司所持汾酒销售公司 30%股权，最后共同对汾酒销售公司进行增资扩股的方式，将汾酒销售公司股本（注册资本）从人民币 600 万元增加到 8000万元，同时公司持有汾酒销售公司的股权比例从 60％上升到 90％，汾酒集团公司的持股比例从 40％下降为 10％。 ●交易完成后对公司的影响：本次股权结构调整及增资扩股完成后，公司持有汾酒销售公司的股权比例从 60％上升到 90％，本次股权结构调整及增资扩股有利于提高公司盈利能力，维护公司及投资者利益，并补充汾酒销售公司资本金，提升业务经营能力和抗风险能力。 ●关联人回避事宜:本次调整股权结构调整及增资扩股方案的关联交易经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司关联董事已回避表决该事项。 一、关联交易概述 2012 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股实施方案》，拟定以不同比例增资扩股方式调整汾酒销售公司股本（注册资本）至 2 亿元，由公司及汾酒集团公司分别出资 15281.64 万元和 187.76 万元，将股权比例调整从原 60%（本公司）：40%（汾酒集团公司）调整为 90%（本公司）：10%（汾酒集团公司），该方案已经公司 2011 年度股东大会批准，但该方案需由汾酒集团公司报山西省国资委批准后方可实施。（具体内容详见 2012 年 4月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站www.sse.com.cn 披露的《关于控股子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司股权结构调整及增资扩股的关联交易公告》）。 原方案由集团公司上报山西省国资委后，山西省国资委要求对汾酒销售公司进行资产评估，并以评估后的净资产值作为定价依据实施。上海银信资产评估有限公司对汾酒销售公司进行了资产评估，并出具了银信评报字（2012）沪第 204 号《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟对山西杏花村汾酒销售有限责任公司股权结构进行调整所涉及的山西杏花村汾酒销售有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，该报告已经山西省国资委核准。如按核准确定的净资产评估值作为增资扩股定价依据，其确定的增资额与公司股东大会批准的增资额有较大差异，原增资方案无法实施。为保证汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股工作顺利实施，公司提出以下调整方案： 1、以 2011 年 12 月 31 日为基准日，汾酒销售公司以盈余公积 3930万元向全体股东以原持股比例转增股本，转增后总股本为 4530 万元； 2、由公司向汾酒集团公司支付 7103.00 万元对价，用以收购其所持汾酒销售公司 30%股权，交易完成后汾酒销售公司股权结构调整为 90%（本公司）：10%（汾酒集团公司）； 3、以 2011 年 12 月 31 日为基准日，按照汾酒销售公司调整后的股权比例，分别由公司以现金增资 3123 万元，汾酒集团公司以现金增资 347万元，合计向汾酒销售公司增资 3470 万元，使其股本（注册资本）增至8000 万元。 本次股权结构调整及增资扩股完成后，汾酒销售公司股本（注册资本）变更为 8000 万元，公司持有汾酒销售公司的股权比例为 90％，汾酒集团公司持股比例为 10％。 4、汾酒集团公司为本公司控股股东，持有公司 69.97%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，汾酒集团公司为本公司的关联法人，本次调整股权结构调整及增资扩股方案事项构成关联交易。 2012 年 8 月 18 日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议审议了上述关联交易议案，董事会表决时，关联董事李秋喜、王敬民、谭忠豹、阚秉华、席金龙、韩建书先生回避表决，其余非关联董事进行表决并一致通过。公司独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生就本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并于召开董事会会议时就本次关联交易发表了独立意见。 根据《上海证券交易所上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，本次调整后的股权结构调整及增资扩股方案无需提请股东大会批准。 二、关联方介绍 汾酒集团公司注册资本为人民币 45116.4 万元，法定代表人为李秋喜，注册地为山西省汾阳市杏花村。该公司系国有独资公司，经营范围：生产销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。一般经营项目：酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。截至 2011 年 12 月 31 日，汾酒集团公司经审计的合并财务报表总资产为 676403 万元，净资产为 368470万元，营业收入 783303 万元，净利润为 88276 万元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的：本次关联交易标的涉及汾酒销售公司及汾酒集团公司所持其 30%股权。 汾酒销售公司成立于 2002 年，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币 600 万元，注册地址为山西省汾阳市杏花村，经营范围：白酒、葡萄酒、果露酒、啤酒、饮料、调味品销售；酒类包装。现有股东和持股比例分别为：汾酒集团公司持股 40%，本公司持股 60%。 2、交易标的审计、评估情况 （1）审计情况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所出具的净资产清查专项审计报告（信会师晋报字[2012]第 10121 号），截至基准日 2011 年 12 月 31 日，汾酒销售公司资产总额为 158816 万元，负债总额为 136645 万元，净资产为 22171 万元；经审计后的 2011 年度营业收入为 404990 万元，净利润为 36016 万元。 （2）评估情况：以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，上海银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2012）沪第 204 号评估报告，评估方法分别采用资产基础法和收益法两种方法对比，最终评估结果采用资产基础法。汾酒销售公司整体资产评估结果摘示如下： 单位：人民币万元 项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率%流动资产 153,883.85 158,649.65 4,765.80 3.10长期投资 280.74 68.80 -211.94 -75.49委托贷款固定资产 1,229.88 1,234.39 4.51 0.37其中：建 筑 物 设 备 1,229.88 1,234.39 4.51 0.37 在建工程固定资产减值准备无形资产及其他资产 1,605.00 16,057.06 14,452.06 900.44 项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率% 无形资产净额 1,605.00 16,057.06 14,452.06 900.44 长期待摊费用 其他长期资产递延所得税资产 1,816.76 1,802.40 -14.36 -0.79待处理财产损益 资产总计 158,816.23 177,812.30 18,996.07 11.96流动负债 136,645.16 136,645.16长期负债递延所得税负债 负债总计 136,645.16 136,645.16 净 资 产 22,171.07 41,167.1
