证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临 2012-003 山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会决议 公告及召开 2011 年度股东大会通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会于 2012 年 4 月 7 日在公司综合楼四楼会议室召开了第二十一次会议，会议由李秋喜董事长主持，应到董事十名，实到董事十名，公司监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议审议通过如下议案： 一、审议通过公司 2011 年度董事会工作报告； 二、审议通过公司 2011 年度财务决算报告； 三、审议通过公司 2011 年度利润分配预案； 经立信会计师事务所有限公司审计确认，公司 2011 年度实现净利润为 961,350,377.58 元。加年初未分配利润 914,952,877.59 元,减去已付的 2010 年度现金股利 216,462,066.50 元，2011 年末未分配利润为1,659,841,188.67 元。以 2011 年 12 月 31 日的总股本 432,924,133 股为基数，向全体股东每 10 股送 10 股红股，并派发 5.00 元现金股利（含税），共计送红股 432,924,133 股，派发现金股利 216,462,066.50 元，两项共计分配利润 649,386,199.50 元，结余 1,010,454,989.17 元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 同时决定提请股东大会授权董事会对公司注册资本进行相应变更，并对公司《章程》第六条关于注册资本、第十九条关于公司总股本的内容按照送股后总股本进行相应修改。 四、审议通过关于聘请公司 2012 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2011 年度审计费用的议案； 同意支付立信会计师事务所 2011 年度审计费用 35 万元。因原立信会计师事务所因转制名称变更为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”，鉴于双方长期诚信合作，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 五、审议通过关于处理 2011 年度部分资产损失的报告； 根据《企业会计准则》规定，公司对 2011 年度发生的部分资产损失做相应的会计处理，本次涉损金额共计 19,999,537.96 元。其中：固定资产损失 1,454,477.02 元；半成品定额内损失 13,181,040.64 元；产成品定额内损失 74,424.70 元；产成品退库损失 2,465,200.96 元；处置以前年度包装材料因标准变更损失 2,719,928.20 元；包装材料毁损、报废损失 104,466.44 元。 六、审议通过公司 2011 年年度报告及其摘要； 七、审议通过公司《2012 年度日常关联交易计划》；（详见公司临2012--005 公告） 八、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案； 为适应公司快速发展需要，保证发展资金需求，会议同意向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行分别申请不超过 3 亿元的流动资金信用贷款额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。 九、审议通过公司保健酒扩建项目及配套区域防洪工程项目议案； 其中，保健酒扩建项目投资概算 240588.12 万元；保健酒扩建配套区域防洪工程项目投资概算 5934.8 万元。（详见公司临 2012--006 公告） 十、审议批准汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股实施方案； 山西杏花村汾酒销售有限责任公司注册资本增至 2 亿元。公司通过汾酒销售公司盈余公积金转增股本及以现金方式增加出资，使持股比例增至 90%，并以 2011 年 12 月 31 日为基准日实施。详见公司临 2012--007公告） 十一、审议通过公司内部控制管理制度；（详见上海证券交易所网站） 十二、审议通过公司内部控制评价办法；（详见上海证券交易所网站） 十三、决定于 2012 年 5 月 18 日召开公司 2011 年度股东大会； 十四、会议听取了《2011 年度独立董事述职报告》。 上述一、二、三、四、六、七、九、十、十四项须提交公司 2011 年度股东大会审议，公司召开 2011 年度股东大会有关事项通知如下： 1、会议时间：2012 年 5 月 18 日上午 9：00 2、会议地点：公司酒都宾馆三楼会议室 3、会议期限：半天 4、会议召开方式：现场表决 5、会议召集人：山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会 6、会议内容： （1）审议公司 2011 年度董事会工作报告； （2）审议公司 2011 年度监事会工作报告； （3）审议 2011 年度独立董事述职报告； （4）审议公司 2011 年度财务决算报告； （5）审议公司 2011 年度利润分配方案报告； （6）审议公司 2011 年年度报告及摘要； （7）审议公司 2012 年度日常关联交易计划； （8）审议关于聘请公司 2012 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2011 年度审计费用的议案； （9）审议公司保健酒扩建项目及配套区域防洪工程项目议案； （10）审议汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股实施方案。 以上相关议案和董（监）事会决议公告内容详见 2012 年 4 月 10 日《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站。 7、参加会议办法： 1）出席股东大会对象： Ａ.2012 年 5 月 15 日（星期二）下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席者，可委托授权代表参加会议； Ｂ.本公司董事、监事、高级管理人员； Ｃ.本公司聘请的律师。 2）会议登记办法：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、股票帐户；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户；法人股股东代表持本人身份证、法人股票账户、法人授权委托书及营业执照复印件于 5 月 17 日到本公司董事会秘书办公室办理登记手续。异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记，登记时间以信函或传真到达的时间为准。 公司地址：山西省汾阳市杏花村本公司董事会秘书办公室(请注明股权登记) 联系电话：0358─7220255、7329321 传 真：0358─7220255 邮 编：032205 3）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。 特此公告 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会 二○一二年四月七日 附件：山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2011 年度股东大会授权委托书 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2011 年度股东大会授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2011 年度股东大会，并对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权。本人（本公司）对表决事项若无具体授权的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本公司）承担。委托期限为自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。委托人签 受托人姓名（盖章） 名（签名）委托人股 受托人身票账户 份证号委托人持 委托书签股数（股） 署日期 委托表决意见（在表决意见栏内打“√”） 表决意见序号 议 案 同意
