山西杏花村汾酒厂股份有限公司 内部控制管理制度  第一章 总则 第一条 为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规、业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制：是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 第三条 内部控制的目标是： （一） 合理保证公司经营管理合法合规。 （二） 保障公司的资产安全。 （三） 保证公司财务报告及相关信息真实完整。 （四） 提高经营效率和效果。 （五） 促进公司实现发展战略。 第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则： （一） 全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。 （二） 重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三） 制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四） 适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五） 成本效益原则：内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素： （一） 目标设定：是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二） 内部环境：是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。 （三） 风险确认：是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四） 风险评估：是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （五） 风险管理策略选择：是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。 （六） 控制活动：指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （七） 信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （八） 内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售管理、采购管理、固定资产管理、原材料管理、大曲管理、半成品酒管理、成品酒管理、预算管理、投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。 第七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、信息披露管理制度及对分子公司的管理制度等。 第二章 内部环境 第八条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则： （一） 股东大会是公司最高权利机构。 （二） 董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理。 （三） 总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行管理。 （四） 监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理及其他高级管理人员、公司运营进行监督。 （五） 公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。 第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。 第十条 公司在董事会下设立内部控制管理委员会。内部控制管理委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。内部控制委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。 第十一条 公司应当编制内部控制管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性：内控评价部门应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查：内控评价部门对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部评价工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其内部控制管理委员会、监事会报告。 第十三条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容： （一） 员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除； （二） 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩； （三） 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度； （四） 掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定； （五） 有关人力资源管理的其他政策。 第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 第十五条 公司须加强文化建设，培养积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。 第十六条 公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 第三章 风险评估 第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。 第十八条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。 第十九条 公司识别内部风险，重点关注下列因素： （一） 董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素； （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； （六）其他有关内部风险因素。 第二十条 公司识别外部风险，重点关注下列因素： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素； （二）法律法规、监管要求等法律因素； （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素； （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素； （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素； （六）其他有关外部风险因素。 第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。 第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。 第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第四章 控制活动 第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。 第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工