证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临 2012-007 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 关于控股子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司 股权结构调整及增资扩股的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容：公司与控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团公司”）共同对山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”）进行增资扩股，将注册资本从人民币 600 万元增加到 20000 万元。本次增资完成后，公司持有汾酒销售公司的股权比例从 60％上升到 90％，汾酒集团公司的持股比例从 40％下降为 10％。 2、关联人回避事宜：本公司于 2012 年 4 月 7 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过上述关联交易，遵照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项表示同意，并发表了独立意见。 3、关联交易的影响：本次增资扩股完成后，公司持有汾酒销售公司的股权比例从 60％上升到 90％，本次增资有利于提高公司盈利能力，并补充汾酒销售公司资本金，提升业务经营能力和抗风险能力。 一、关联交易概述 汾酒销售公司系由本公司及汾酒集团公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 600 万元，其中公司出资 360 万元，占 60％；汾酒集团公司出资 240 万元，占 40％。 汾酒销售公司拟将注册资本从人民币 600 万元增加到 20000 万元，其中汾酒销售公司先以盈余公积金 3930.60 转增股本，转增后总股本为4530.60 万元，再由公司以现金增资 15281.64 万元人民币，汾酒集团公司以现金增资 187.76 万元。本次增资扩股完成后，公司持有汾酒销售公司的股权比例从 60％上升到 90％，汾酒集团公司的持股比例从 40％下降为 10％。 汾酒集团公司为本公司控股股东，持有公司 69.97%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，汾酒集团公司为本公司的关联法人，本次增资扩股事项构成关联交易。 2012 年 4 月 7 日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议审议了上述关联交易，董事会表决时，关联董事李秋喜、王敬民、谭忠豹、阚秉华、席金龙、韩建书先生回避表决，其余非关联董事进行表决并一致通过。公司独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生就本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并于召开董事会会议时就本次关联交易发表了独立意见。 根据《上海证券交易所上市规则》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次增资扩股须提请股东大会批准，汾酒集团公司及其关联方应回避表决该项议案。 本次增资扩股事项还需由汾酒集团公司报请山西省国有资产监督管理委员会批准。 二、关联方介绍 汾酒集团公司注册资本为人民币 45116.4 万元，注册地为山西省汾阳市杏花村。该公司系国有独资公司，主要经营业务或管理活动为主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。截至 2010 年 12 月 31 日，汾酒集团公司经审计的总资产为 504574 万元，净资产为 273094 万元，营业收入 538698 万元，净利润为 62505 万元。 三、关联交易标的基本情况 汾酒销售公司成立于 2002 年，注册资本为人民币 600 万元人民币，经营范围：白酒、葡萄酒、果露酒、啤酒、饮料、调味品销售；酒类包装。截至 2011 年 12 月 31 日经审计的财务报表，该公司总资产为 158872万元，净资产为 22006 万元，营业收入为 405338 万元，净利润为 36032万元。 四、关联交易的主要内容 汾酒销售公司以盈余公积金 3930.60 万元转增总股本至 4530.60 万元后，由公司以现金向汾酒销售公司增资 15281.64 万元人民币，汾酒集团公司以现金增资 187.76 万元。本次增资扩股完成后，汾酒销售公司注册资本增至 20000 万元，本公司合计出资 18000 万元，持股比例为 90%，汾酒集团公司合计出资 2000 万元，持股比例为 10％。所余盈余公积由全体股东按增资扩股后股权比例共享。 五、关联交易的目的及对公司的影响 本次增资扩股主要是为提高公司持有汾酒销售公司股权比例，提升本公司盈利能力，同时补充汾酒销售公司资本金，提升业务经营能力和抗风险能力。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的同类关联交易的总金额 截止 2012 年 4 月 7 日，我公司及下属子公司未与汾酒集团公司及其下属公司发生共同投资情况。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事于董事会召开前出具了同意公司对汾酒销售公司进行增资扩股的事前认可函，并于 2012 年 4 月 7 日参加五届二十一次董事会会议审议了上述议案，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定发表独立意见如下: 1、汾酒销售公司自成立以来，严格按照《公司法》等相关规定合法经营，并取得较好的经营业绩； 2、公司对汾酒销售公司增资扩股后，持股比例增加，有助于提高公司盈利能力，保护投资者利益； 3、汾酒销售公司增资扩股完成后，资金实力得到增强，从而增强业务经营能力和抗风险能力。 鉴于上述原因，我们同意公司根据发展需要向汾酒销售公司进行增资扩股。 七、备查文件 1、第五届董事会第二十一次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会 二〇一二年四月七日
