山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 2011 年，我们严格按照国家相关法律法规、公司《章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽职，全面履行了独立董事的职责，积极维护公司整体利益，为公司的健康稳健发展做出了一定贡献。现将履行职责情况报告如下： 一、出席董事会会议情况 报告期内，公司以现场、传真会签方式召开了 6 次董事会会议及 1 次股东大会，4 位独立董事均能积极参加。作为独立董事，我们从维护公司整体利益出发，特别注重保护中小股东利益，在召开董事会前均能详细了解公司整个生产运作和经营情况，对公司提交的会议相关资料进行仔细研究，会上认真听取相关议案情况汇报，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表各自的意见，保证了公司决策科学、运作规范。2011 年公司提交董事会的所有议案均获通过，未发生独立董事对公司董事会审议事项提出异议的情况。 二、发表意见情况 2011 年度，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，对相关事项发表意见如下： 1、定期报告审议情况 2011 年，在公司召开的第五届董事会第十四、十五、十七、十八次会议上，分别对公司 2010 年年度报告、2011 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审议，并签署了确认意见。我们作为董事会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、对外担保情况及公司控股股东、其他关联方非经营性占用公司资金情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》等规定和要求，我们通过认真核查，对 2011 年度公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况发表独立意见如下： （1）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况； （2）未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 3、2011 年 2 月 19 日，我们对公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于变更应收款项坏账准备计提比例的议案》、《关于解聘公司副总经理议案》进行了认真审查，并分别发表独立意见如下： （1）关于变更应收款项坏账准备计提比例的议案，我们认为：公司此次应收款项坏账准备计提比例的变更，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。 （2）关于解聘公司副总经理的议案，我们认为：公司董事会解聘原高管人员杨建峰、郑开源二同志副总经理职务，解聘程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》的等规定。 4、2011 年 4 月 8 日，我们对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于续聘会计师事务所及支付 2010 年度审计费用的议案》、《公司 2011 年度日常关联交易计划》及《关于调整公司独立董事津贴标准的报告》进行了认真审查，并分别发表了独立意见。 （1）关于续聘会计师事务所，我们认为：立信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作期间，能够恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为公司出具的《2010 年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果，立信会计师事务所具备相关资质条件，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，并同意提交公司 2010 年度股东大会审议。 （2）关于公司 2011 年度日常关联交易计划，我们认为：2011 年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响。 （3）关于调整公司独立董事津贴标准的报告，我们认为：此次调整独立董事薪酬标准,能够更好地体现独立董事责、权、利的一致性，进一步激励独立董事勤勉尽责，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。本次薪酬标准调整符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，我们同意公司董事会做出的决议，并经公司股东大会审议批准后执行。 三、参与公司专门委员会工作情况 董事会按照公司治理要求设立了专业委员会，独立董事主持或参与各专业委员会工作，并按照各专业委员会议事规则等有关制度开展工作。 我们作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用所具备的企业管理、会计、金融等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大投资项目、财务报告审计、续聘会计师事务所及其他重大事项，审核公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况，在年度财务报告编制和披露过程中加强与年审注册会计师的沟通，认真履行了监督、审核职能，并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况，为公司发展提出了专业化意见和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用。 四、保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司的信息披露工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》等有关规定，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。对公司对外信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者的合法权益。 2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等情况，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督；同时对董事、高管履职情况也进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。 3、根据要求，我们对公司年度财务报告的编制、审核等过程进行了全程监督，认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况和财务报告程序，认为公司财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果，并与公司的外部审计机构立信会计师事务所的审计人员进行了充分的交流。 4、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。 五、其它 1、没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议； 2、没有独立董事提议召开董事会情况； 3、没有独立董事提议聘用或解聘年审会计师事务所情况； 4、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 过去的一年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司股东、董事会、监事会、经理层给予了积极有效的配合和支持。2012 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行义务，进一步加强同董事会、监事会、经理层之间的沟通与交流，深入了解公司经营情况，提出促进公司发展的意见和建议，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：李志强 王建中 崔民选 余春宏 二〇一二年四月
