山西杏花村汾酒厂股份有限公司 内部控制规范实施工作方案 为保证公司顺利执行企业内部控制规范，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，提升公司核心竞争力，促进公司实现可持续发展，根据国家财政部等五部委联合发布的企业《内部控制基本规范》等相关要求，公司制订了内部控制规范实施工作方案，具体如下： 一、公司基本情况介绍： 公司简称：山西汾酒 股票代码：A 股 600809 上市情况：1994 年在上海证券交易所上市 公司资产规模：截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 34.56 亿元,净资产 20.60 亿元；2010 年度公司实现营业收入 30.17 亿元，归属于母公司所有者净利润 4.94 亿元。 公司经营范围为：生产及销售汾酒、竹叶青酒及其系列酒并提供广告服务，主要产品为汾酒、竹叶青酒，提供主要劳务内容为广告服务。公司合并范围包括本部及 3 家控股子公司，控股子公司分别是山西杏花村汾酒销售有限责任公司、山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司、山西牧童广告有限公司。 公司控股股东为山西杏花村汾酒集团有限责任公司，控股股东持有公司 302934236 股，占公司总股本的 69.97%。公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。 公司严格遵循相关法律法规与证券监管部门的规定，形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。目前，公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内部控制管理五个委员会，为董事会提供专业决策支持，公司经营层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权。 二、内部控制规范实施工作组织机构 为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求，公司成立内部控制管理委员会和内部控制实施办公室，成员包括董事长、总经理、分管主要业务的公司高管、各单位负责人等。 （一）内部控制管理委员会 主任：李秋喜 常务副主任：韩建书 副主任：马世彪 刘卫华 杜小威 常建伟 委员会成员： 武世杰 郝光岭 康 健 赵景龙 杨 波 李沛洁 黄帅旗 刘吉功 田元宏 胡晓峰 王宏杰 王利文 王召稳 高志峰 郝丽萍 梁中红 柳静安 任全生 孙宏业 魏耀成 王  海 赵 玲 朱引保 张秉进 刘志斌 张兴宏 郝继东 主要职责：具体负责组织协调内部控制的建立实施，组织领导内控日常运行，监督内控运行有效性。 （二）内部控制实施办公室 公司在内部控制管理委员会下设立内部控制实施办公室，主要职责： 1、全面贯彻执行内部控制管理委员会关于内部控制建设的精神和方针； 2、制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案，提交内部控制管理委员会审核； 3、负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任； 4、研究提出《内部控制评价报告》； 5、负责公司《内控手册》的编制、修改及更新； 6、审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。 （三）外部咨询机构 为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，公司聘请立上海信锐思信息管理有限公司作为外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。 （四）内控实施工作预算 本次内部控制规范实施工作预算费用包括： 1、咨询机构咨询服务费； 2、内部控制规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。 三、内控启动阶段（2011 年 9 月 30 日前完成） （一）召开项目启动会 公司已于 2011 年 9 月 20 日召开内控实施项目启动会，对公司内控建设工作进行了部署和动员。 （二）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训 为有效推进公司内控实施工作，帮助各单位尽快熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点，避免内部舞弊等重大风险的出现，提高工作效率，公司于 2011 年 10 月 18日举办了内控专项培训。 公司除积极参加证券监管部门及其他相关部门组织的内控培训外，还与立信锐思约定由其提供总计共 60 个小时的全面风险管理 360 度内控系列培训。 四、内控建设阶段 内部控制建设工作，公司将分为五个阶段，时间从 2011 年 10 月 7日至 2012 年 3 月 1 日，总体安排如下： （一）确定内控实施范围 结合公司实际，本次内控实施范围为股份公司各职能部门、分厂及子公司共二十一个单位。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业务性质，公司将重点关注治理结构、发展战略、组织架构、人力资源、企业文化等公司层面流程，以及信息系统、财务报告、信息披露、关联交易、全面预算、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理等业务层面流程。 （二）风险识别及评估 公司于 2011 年 10 月 7 日至 2011 年 10 月 31 日在外部咨询机构的协助下完成了对公司的风险识别及评估工作： 1、流程梳理：通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，明确上述公司层面及业务流程的相应子流程，完善组织架构和审批授权指引。在流程梳理过程中，及时发现并记录有遗漏、杂乱、不符合相关法律、不相容职务未分离或权限设置不合理等内控缺失的工作流程，采取相应的措施规范操作流程，避免内部舞弊等重大风险出现，提高工作效率。 2、风险识别：结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引所列示的风险、内审报告、提案改善、质量事故等初始资料，从风险发生的可能性和影响程度，对子流程中涉及到的每个控制点进行综合分析，识别固有风险，评价风险等级，形成风险汇总清单。 3、查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施流与风险清单进行比对，通过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成《内部控制评价报告》。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层，管理层对发现的内部控制缺陷应及时制定内控缺陷整改方案。 （三）内控缺陷整改 责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，提交《内控缺陷整改报告》；另外，内控实施办公室连同中介机构对缺陷整改情况将于 2012 年 6 月份进行内控缺陷整改后的有效性测试。 （四）内控制度体系建设 1、内控制度修改完善：内控办公室根据《企业内部控制基本规范》及其引用配套指引的相关要求牵头各个部门进行各个业务循环的制度的整理和完善工作，目前这项工作正在实施当中，预计于 2012 年 2 月底 3月初完成。 2、编制《内部控制手册》：内控实施办公室根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《风险数据库》和《内部控制手册》，并对手册内容进行实施辅导和推进执行，目前这项工作正在实施当中，预计于 2012 年2 月底完成。 3、编制《内控自我评价手册》：内控实施办公室编制《内控自我评价手册》，为下一步内控自我评价工作的开展奠定基础，目前这项工作正在实施当中，预计于 2012 年 2 月底完成。 4、提交审议：内控制度、《风险数据库》、《内部控制手册》及《内控自我评价手册》应报内部控制管理委员会审议通过后实施。 （五）内控自我评价阶段 1、拟订工作方案：在公司内控体系建设以后，公司根据经营发展实际情况拟订评价具体工作方案，明确纳入评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会或其授权机构审批后实施。 公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量标准主要为风险发可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。 2、组织实施评价工作 公司内控自我评价工作将于 2012 年 7 月份至 2012 年底根据公司实际经营情况分阶段开展专项评估和全面评估，具体内控工作步聚如下安排： （1）组成内控评价工作组：公司根据经批准的评价方案，组成内控评价工作组，具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上，吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。 （2）编制底稿、实施评价：公司