证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2021-014
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第一期解除限售暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售的限制性股票数量为2,260,000股，占目前公司总股本的0.2593%。
? 本次解除限制性股票上市流通时间：2021年5月10日。
? 公司在任董事、监事和高级管理人员，自本公告披露之日起未来六个月内均无股份减持计划。
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年12月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临2018-044公告）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2018年12月13日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。
3、2018年12月26日，山西省国资委出具《关于对山西杏花村汾酒厂股份
有限公司实施2018年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划相关事宜。
4、2019年3月9日，公司独立董事李玉敏受其他独立董事委托作为征集人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
5、公司于2019年3月11日，公司在内部网站公示了激励对象名单，对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2019年3月11日起至2019年3月20日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2019年3月28日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
6、2019年3月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年3月26日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见公司临2019-016公告）、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年3月26日，授予价格为19.28元/股，授予人数为395名，授予数量为5,680,000股。本次修订涉及激励对象的调整，公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾
问报告》。
8、2019年5月8日，公司完成激励计划的登记工作，实际授予人数为395名，授予A股限制性股票5,680,000股。并于2019年5月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司临2019-023公告）。
9、2021年4月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司 2021 年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件及激励对象个人的解除限售条件均已成就。根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，按照激励对象年度个人绩效综合考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象共393人，解除限售的限制性股票为2,260,000股，占公司现总股本的0.2593%。
二、关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解除限售条件成就的说明
（一）解除限售时间安排
根据公司激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年5月8日完成登记，自2021年5月10日起，本次限制性股票激励计划进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求：激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 | ||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 第一个解除限售期 | 2019年净资产收益率不低于22%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； | 2019年净资产收益率为27.89%， 且高于同行业对标企业75分位值水平，符合本次解除限售 条件。 |
| 以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于90%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； | 2019年度较2017年度营业收入增长率为96.77%，且高于同行业对标企业75分位值水平，符合本次解除限售条件。 | |
| 2019年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。 | 2019年度主营业务收入占营业收入的比例为99.94%，符合本次解除限售条件。 | |
| 注：“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 | ||
| 本次授予人数为395人，其中2名激励对象考核情况为“待改进”，本次对应解除限售系数为0，合计12000股，由公司按规定回购处理；剩余可解除限售人数为393人，考核结果为较优秀及以上，对应可解除限售股份数量为 2,260,000股。 | |||||||
| 注：因个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。 | |||||||
| 姓名 | 职务 | 人数 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、现任董事、高级管理人员 | |||||
| 李 俊 | 副总经理 | 1 | 50,000 | 20,000 | 40.00% |
| 李成刚 | 副总经理 | 1 | 50,000 | 20,000 | 40.00% |
| 王 涛 | 董事会秘书 | 1 | 50,000 | 20,000 | 40.00% |
| 张永踊 | 总经理助理 | 1 | 30,000 | 12,000 | 40.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 4 | 180,000 | 72,000 | 40.00% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 其他激励对象小计 | 391 | 5500000 | 2188000 | 39.78% |
| 合计 | 395 | 5680000 | 2260000 | 39.79% |
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,680,000 | -2,260,000 | 3,420,000 |
| 无限售条件股份 | 865,848,266 | 2,260,000 | 868,108,266 |
| 总计 | 871,528,266 | 0 | 871,528,266 |
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会2021年4月30日