证券代码：600809 股票简称：山西汾酒 公告编号：临2021-012
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于修订公司《章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于2021年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>及附件部分条款的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。修订内容如下：
一、公司《章程》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 原第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经省体改委晋经改[1993]12号文件及山西省人民政府晋政函[1993]78号文件批准，以公开募集方式设立的股份有限公司。公司在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号[400001002828]。 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经省体改委晋经改[1993]12号文件及山西省人民政府晋政函[1993]78号文件批准，以公开募集方式设立的股份有限公司。公司在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码[911400001123599660]。 |
| 原第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 原第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 原第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，经股东大会决议通过。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在6个月内转让或 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 |
| 者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 原第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 原第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 |
| 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 原第九十条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百一十二条 董事会由 15-17名董事组成，设董事长 1名，副董事长1-3 | 第一百一十二条 董事会由15-17 名董事组成，设董事长1名，副董事长1-3名。 |
| 名。 | 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 原第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 原第六十二条 除累积投票制 | 第六十二条 除累积投票制 |
三、《董事会议事规则》修订内容
| 原第七条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）对外投资：董事会具有对不超过公司最近经审计的净资产的10％的对外投资权限； 公司对证券（国债、债券等）的投资必须严格按国家有关规定进行，仅以暂时闲置资金投资为限。 （二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有对不超过公司最近经审计的净资产的10％的资产处置权限； （三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担 | 第七条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）对外投资：董事会具有对不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； 公司对证券（国债、债券等）的投资必须严格按国家有关规定进行，仅以暂时闲置资金投资为限。 （二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有对不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的资产处置权限； （三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 |
| 外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁置或不予表决。 | 外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。 公司在连续12个月内连续进行对相同交易类别的各项相关交易，以其在此期间交易的累计额确定计算。 （四）对外担保：对于未达到《公司章程》规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，可由董事会审议通过，并且要遵守以下规定： 1、对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意； 2、对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际偿付能力； 3、公司对外担保期限一般不应超过三年。在一个完整会计年度内，对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。 公司在连续12个月内连续进行对与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易及与同一关联人进行的交易的各项相关交易，以其在此期间交易的累计额确定计算。 （四）对外担保：对于未达到《公司章程》第四十一条的规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，可由董事会审议通过，并且要遵守以下规定： 1、对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意； 2、对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际偿付能力； 3、公司对外担保期限一般不应超过三年。在一个完整会计年度内，对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 原第十九条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； | 第十九条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； |
| （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 原第二十二条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）受托人的姓名； （二）委托事项； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事向会议主持人或董事会秘书提交书面委托书，并说明受托出席的情况。 | 第二十二条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托事项； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事向会议主持人或董事会秘书提交书面委托书，并说明受托出席的情况。 |
| 原第二十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论 | 第二十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后， |
| 后，主持人适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。会议表决时，由会议主持人根据议案需要决定采取举手方式或书面投票方式表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 主持人适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。会议表决时，由会议主持人根据议案需要决定采取举手方式或书面投票方式表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 原第二十九条 决议的形成董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 除本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法 | 第二十九条 决议的形成董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 除回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同 |
| 规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 原第三十条 回避表决 出现下述情形，董事对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第三十条 回避表决 出现下述情形，董事对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 原第三十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议就公司利润分配事宜作出决议时，可以先将拟提交董事会审议的分配预案 | 第三十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议就公司利润分配事宜作出决议时，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注 |
| 通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 |
| 原第三十六条 会议记录 董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第三十六条 会议记录 董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 原第四十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 | 第四十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记 |
| 字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 | 录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 1、董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《上海证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 2、董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送山西证监局和上海证券交易所备案。 董事会会议档案的保存期限为十年。 |
| 原第二条 监事会依照有关法律法规、公司《章程》和股东大会所赋予的职权，行使监督权，保障股东的权益、公司的利益和员工的合法权益不受侵犯。 | 第二条 监事会依照有关法律法规、公司《章程》和股东大会所赋予的职权，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性行使监督权，保障股东的权益、公司的利益和员工的合法权益不受侵犯。 |
| 原第十七条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 | 第十七条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其 |
| 处理监事会日常事务。 |
| 原第二十九条 书面会议通知至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第二十九条 书面会议通知至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 原第三十条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，会议也可以采用通讯方式或传阅方式进行表决形成决议，但监事会召集人（会议主持人）应向与会监事说明具体的紧急情况。出席会议的监事对会议审议的议题，应有明确的同意或反对的表决意见。 | 第三十条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，会议也可以采用通讯方式或传阅方式进行表决形成决议，但监事会召集人（会议主持人）应向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人。出席会议的监事对会议审议的议题，不应当只写明投票意见，应有明确的同意或反对的表决意见。 |
| 原第三十一条 监事会会议有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出 | 第三十一条 监事会会议有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 |
| 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 | 致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理以及董事会秘书和证券事务代表列席会议。 |
| 原第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。 | 第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业机密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。监事会会议资料的保存期限为十年。 |
