我们作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求以及公司《章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等规定，本着认真负责的态度，现对第八届董事会第八次会议相关议案发表独立意见如下：

一、对《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及确认回购价格的议案》的意见：

1、经核查，因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期个人解除限售条件，另1名激励对象死亡与公司终止劳动关系，公司拟回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计18,000股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格为17.63元。

2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定。

3、同意《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司以17.63元每股的价格对共计18,000股限制性股票进行回购，回购的股票予以注销。

二、对《关于限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的意见：

1、经核查，公司2019年度经营业绩达到限制性股票激励

计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，除因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期个人解除限售条件、1名激励对象死亡与公司终止劳动关系外，本次符合解除限售条件的激励对象共393人，解除限售的限制性股票为2,260,000股。

2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定。

3、同意《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的393名激励对象持有的2,260,000股限制性股票在第一个解除限售期内办理解除限售相关事宜。

三、对《关于2021年度日常关联交易计划的议案》的意见：

2021年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定。因此，我们同意2021年度日常关联交易计划。

独立董事：杜文广 李玉敏 王朝成 樊三星 贾瑞东

王超群 张远堂

2020年4月9日