2019年度独立董事述职报告

作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《独立董事工作指引》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，勤勉尽责，认真审慎履行独立董事职责，从维护公司利益出发，特别注重保护中小投资者利益。现将2019年度履职情况汇报如下：

一、年度履职情况

报告期内，公司以现场与传阅会签方式共召开13次董事会会议，审议通过57项议案；召开4次股东大会，审议通过24项议案。我们均在会前审核了解会议相关资料并亲自出席了以上会议，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表意见，对各相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，对董事会的正确、科学决策发挥了作用。

二、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、关于追加2018年度日常关联交易计划及2019年度日常关联交易计划的独立意见

我们认为：追加2018年日常关联交易计划和2019年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符

合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。我们一致同意上述日常关联交易的进行。

2、关于收购酒类资产的关联交易议案的独立意见我们就关于公司收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产、山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权、山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权等10项收购议案发表独立意见：公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司关于白酒生产的资产、股权等事项，交易目的在于扩大酒曲产量，提升白酒产能，整合优化酒类供应链、生产业务链、销售业务链，减少同业竞争和关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。

（四）聘请会计师事务所情况

由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供服务8年，为更好地保持审计机构的独立性，经公司董事

会、股东大会审议，通过了《关于聘请公司2019年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2018年度审计费用的报告》，决定改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告和内部控制审计的审计机构。

（五）现金分红情况

公司召开第七届董事会第三十四次会议时，我们对《公司2018年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2018年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况，同意将议案提交股东大会审议。

公司董事会根据2019年度第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案，以公司总股本871,528,266股为基数，向全体股东每10股派发7.5元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司第一次临时股东大会通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，制定了公司管理层和核心技术团队的股权激励实施考核管理办法，向符合授予条件的395名激励对象授予568万股限制性股票，并实施完成。

（七）提名第八届董事会董事和独立董事候选人的情况

公司召开第七届董事会第四十三次会议时，我们对提名第八届董事会董事和独立董事候选人发表了独立意见：经审查，被提名人未有《公司法》第148条规定的情形，也不是中国证

监会认定的市场禁入人员；被提名人具备担任公司董事、独立董事职务所应具备的能力；提名程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，我们同意被提名人为公司第八届董事会董事、独立董事候选人。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及61份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2019年信息披露情况进行了监督，认为内容符合上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和公司《章程》等法律法规及相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

经过对《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度内部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（十）董事会及下设专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下设的各专门委员会根据公司实际情况,勤勉尽责,分别就经营计划、投资计划、定期报告、关联交易、董事会换届等事项进行了审议，为公司经营和可持续

发展提供了保障。董事会及相关专门委员会会议召开、表决程序符合公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则的规定。

三、总体评价

过去的一年，我们本着勤勉、谨慎、忠实的原则，履行独立董事职责，不断加强自身专业性水平的提升，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，密切关注公司治理情况、现金分红政策执行、关联交易、内部控制等事项,促进董事会民主决策、科学决策，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2020年，我们将一如既往勤勉履职，充分发挥独立董事的监督作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展建言献策，为公司董事会的科学决策提供更多的参考意见，切实保护股东权益，促进公司的规范运作及健康稳定发展。

独立董事：杜文广、李玉敏、王朝成、

樊三星、贾瑞东、王超群、张远堂

二〇二〇年四月