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年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会资资料料

二○一九年十二月

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2019年第三次临时股东大会

资料目录

一、2019年第三次临时股东大会会议须知-----------------------2

二、2019年第三次临时股东大会议程---------------------------3

三、关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案---------------------------------------------4

四、关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案------------------------------------------------12

五、关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权的议案-----------------------------------------------20

六、关于收购山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权的议案--------------------------------------------28

七、关于收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产的议案-------------------------------------36

八、关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司土地使用权的议案-------------------------------43

九、关于收购山西杏花村义泉涌股份有限公司部分资产的议案-----------------------------------------------------49

十、关于选举第八届董事会董事的议案-----------------------57

十一、关于选举第八届董事会独立董事的议案-----------------61

十二、关于选举第八届监事会监事的议案---------------------64

2019年第三次临时股东大会

会议须知

为确保公司本次临时股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、本次会议会务组设在公司董事会秘书处，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。

3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。

5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。

6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相关问题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询。

7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。

8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。

2019年第三次临时股东大会议程

一、会议时间：2019年12月11日10：00

二、会议地点：综合楼会议室（观云阁）

三、主 持 人：谭忠豹董事长

四、会议议程：

1、审议《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案》；

2、审议《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》；

3、审议《关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权的议案》；

4、审议《关于收购山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权的议案》；

5、审议《关于收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产的议案》；

6、审议《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司土地使用权的议案》；

7、审议《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案》；

8、公司董事会、监事会换届选举；

9、宣布表决结果；

10、大会见证律师宣布本次大会的法律意见书；

五、主持人宣布大会结束。

关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司

汾青酒厂100%股权的议案

各位股东：

山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟以19,725.12万元的交易价格收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）所持山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂（以下简称“汾青酒厂”）100%股权，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为提升公司市场竞争力和盈利能力，提高白酒产能，同时进一步减少同业竞争和关联交易，公司拟支付19,725.12万元收购汾青酒厂100%股权。

（二）关联关系

汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易需提交公司股东大会审议

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司统一社会信用代码：91140000112360000T注册地：山西省汾阳市杏花村注册资本：90,000.00万元法定代表人：李秋喜企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1988年10月25日经营期限：1988年10月25日至无固定期限实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100%。经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截止2019年9月30日，汾酒集团资产总额2,014,285.31万元，净资产1,347,480.14万元，营业收入935,317.53万元，利润总额246,217.82万元，净利润168,637.52万元。以上财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

汾酒集团为公司控股股东。

三、标的公司情况

（一）标的公司基本信息

公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂统一社会信用代码：91141181586178702M注册地：山西省吕梁孝义市崇文街道振兴街6号注册资本：1,357万元法定代表人：武维峰企业类型：有限责任公司(国有独资)成立日期：2011年11月30日经营期限：自2011年11月30日至2019年12月31日经营范围：生产销售白酒;酿酒配套设备制造；纸箱加工;包装、装潢印刷品制造(仅供办理相关资质,不得用于生产经营)；粮食收购;批发、零售：散装、预包装食品；道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）股权结构

截至目前，汾青酒厂股权结构如下：

股东名称

标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司的业务及财务情况

汾青酒厂主要从事白酒生产销售业务，酒类包装材料制造与销售业务。根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务

报表2018年度、2019年1-9月》（信会师报字[2019]第ZA23465号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目

四、交易标的评估情况

（一）标的资产评估情况

具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）对交易标的进行了评估，并出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4389号）（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。

《资产评估报告》以2019年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日，汾青酒厂总资产账面价值为24,743.61万元，评估价值为31,997.84万元，增值额为7,254.23万元，增值率为29.32%；总负债账面价值为12,272.72万元，评估价值为12,272.72万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值12,470.89万元，资产基础法评估价值为19,725.12万元，增额为7,254.23万元，增值率为58.17%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

项目

（二）评估情况说明

《评估报告》采用资产基础法对标的资产进行评估，评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要原因是长期股权投资和固定资产增值。长期股权投资评估增值的原因为被投资单位近年经营状况良好，收益较高。固定资产中，房屋建筑物评估增值主要原因是房屋建筑物建设较早，近年来人工成本、材料价格、机械使用成本上涨，造成评估增值。固定资产中，机器设备评估增值主要原因是多数设备评估采用的经济寿命年限长于企业计提折旧采用的折旧年限，造成评估增值。

五、交易合同的主要内容

（一）合同主体

交易双方为汾酒集团与山西汾酒。

（二）股权转让标的

股权转让的标的为汾酒集团所持有的汾青酒厂100%股权。

（三）定价原则与交易价格

1、标的股权转让的价格以按照汾酒集团资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2019年9月30日的评估结果为依据，经双方协商确认。

2、根据中企华评估公司于2019年11月15日出具的《评估报告》，截至2019年9月30日，汾酒集团拟向山西汾酒转让所持汾青酒厂100%股权的评估价值为19,725.12万元。

3、汾青酒厂的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月22日经汾酒集团备案。据此双方经协商同意标的股权转让价款为197,251,200元（大写：壹亿玖仟柒佰贰拾伍万壹仟贰佰圆整）。

（四）支付方式及时间

双方一致同意，协议项下股权转让款分两期支付：

1、第一期：山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内将全部股权转让款的51%即100,598,112元（大写：壹亿零伍拾玖万捌仟壹佰壹拾贰圆整）汇入汾酒集团指定账户；

2、第二期：剩余49%的股权转让款即96,653,088元（大写：玖仟陆佰陆拾伍万叁千零捌拾捌圆整）由山西汾酒在协议生效之日起6个月内支付至汾酒集团指定账户，并同时向汾酒集团支付相应的利息[利息的计算方式为：以第二期股权转让款96,653,088元为基数，按照第二期股权转让款支付日前全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（如支付日已有当月公布的报价利率，按当月公布的同期报价利率计算；如支付日尚没有当月公布的报价利率，则按上月公布的同期报价利率计算）计算，计息期间为自协议生效之日起5个工作日届满之次日起至第二期股权转让款支付之日止]。

（五）股权交割相关事项

1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）协议所述的股权转让行为已获得双方有权机构的书面同意或核准；

（2）协议所述标的股权已由中企华评估公司以2019年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《资产评估报告》已按照规定进行备案；

（3）协议生效。

2、双方一致同意交割日不得晚于协议签署之日起20个工作日。如自双方正式签署协议之日起20个工作日内，上述交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。

3、上述交割日应获得满足的条件全部得到满足后，标的股权即可在交割日合法交割。自交割日起，汾酒集团所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒。自交割日起，汾酒集团不再持有标的公司股权，山西汾酒持有标的公司100%股权。

（六）过渡期安排

1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

2、双方同意，汾青酒厂在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由山西汾酒享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。

（七）债权债务安排

1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。

2、过渡期标的公司或有债务及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务（包括或有债务），无论是汾酒集团或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由汾酒集团自行承担全部偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求汾酒集团向山西汾酒赔偿标的公司所承担的全部偿还责任金额的等额损失。

（八）职工安置

由于本次股权转让不涉及职工安置问题，汾青酒厂与其职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。

（九）协议生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：

（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的股权给山西汾酒；

（2）山西汾酒董事会通过决议同意受让标的股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意。

2、若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

特别说明：由于本交易构成关联交易，按照公司章程、股东大会议事规则之规定，股东大会就本议案表决时关联股东应回避表决。

请各位股东审议。

二〇一九年十二月

关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司

部分资产的议案

各位股东：

山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟以12,024.47万元的交易价格收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）部分资产，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为保证公司所收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂（以下简称“汾青酒厂”）资产的完整性、增强上市公司的独立性，公司拟支付现金12,024.47万元收购汾酒集团部分资产，包括90,042平方米土地使用权及房屋建筑物。

（二）本次交易构成关联交易

汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易尚需提交股东大会审议

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司统一社会信用代码：91140000112360000T注册地：山西省汾阳市杏花村注册资本：90,000.00万元法定代表人：李秋喜企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1988年10月25日经营期限：1988年10月25日至无固定期限实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100.00%。经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截止2019年9月30日，汾酒集团资产总额2,014,285.31 万元，净资产1,347,480.14万元，营业收入935,317.53万元，利润总额246,217.82万元，净利润168,637.52 万元。以上财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

本公司受汾酒集团控制。

三、标的资产情况

（一）标的资产概况

本次交易汾酒集团拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括：90,042平方米土地使用权及房屋建筑物，标的资产均位于汾青酒厂厂区内。主要情况如下：

1、土地使用权

土地使用权已签订土地出让合同，尚未办理土地使用权证，土地出让面积：90,042平方米，土地使用权人：山西杏花村汾酒集团有限责任公司，土地性质：出让用地，取得时间：2019年9月30日。

2、房屋建筑物

房屋建筑物41项，构筑物3项，具体为粮仓、供应库房、杂品库、粉碎车间、发酵房、酿酒工坊、地磅房、交换站、成二车间、贮配酒库等，主要建成于1978年至2014年间。房屋建筑物资产主要为砖混、框架结构，目前总体质量良好，内部设施完善，使用正常，所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。

（二）标的资产权属情况

标的资产均为汾酒集团所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次标的资产范围内的房屋尚需办理产权证书，汾酒集团对该等房屋承诺如下：

“一、汾酒集团承诺并保证标的资产权属为汾酒集团合法所有，除标的土地使用权未取得不动产权证书、标的房屋未办理不动产登记并取得不动产权证书外，所有标的资产均不存在抵押、司法查封等受限情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受的所有损失，由汾酒集团承担赔偿责任。

二、汾酒集团承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受损失的，由汾酒集团承担赔偿责任。

三、汾酒集团承诺并保证其拥有标的土地使用权、标的房屋不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，协助将标的土地使用权、标的房屋登记在汾酒股份公司名下，并使汾酒股份公司取得标的土地使用权、标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由受让方负担之外均由汾酒集团承担。

四、汾酒集团承诺并保证不再将标的土地使用权、标的房屋转让、租赁或者其他方式提供给汾酒股份公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。

五、汾酒集团承诺并保证在标的土地使用权、标的房屋能够合法登记在汾酒股份公司名下前，标的土地、标的房屋由汾酒股份公司合法使用，汾酒集团不收取任何使用费用。

六、汾酒集团承诺并保证标的土地使用权、标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给汾酒股份公司的，汾酒集团承担全部赔偿责任。

七、本承诺持续有效，未经汾酒股份公司书面同意，不可撤销或变更。”

（三）标的资产主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA23467号的《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟出售资产清查专项审计报告2019年9月30日》（以下简称 “《审计报告》”），标的资产明细表如下：

1、 土地使用权

单位：万元

项目

2、 房屋建筑物

单位：万元

四、标的资产评估和定价情况

（一）标的资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华评估公司”）出具的中企华评报字（2019）第4388号的《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2019年9月30日为评估基准日，采用成本法的评估结果为评估结论, 标的资产的账面价值为5,225.71万元，评估价值为12,024.47万元，增值额为6,798.76万元，增值率为130.10%。评估结果汇总如下：

单位：万元

项目

以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为12,024.47万元。

（二）评估情况说明

《评估报告》采用成本法对标的资产进行了评估。由于建设较早，近年来人工成本、材料价格、机械使用成本上涨，造成房屋建筑物评估增值。土地使用权评估增值主要由于该土地原为划拨土地，本次评估为通过公开市场确定的市场价值，故形成了评估增值。

五、资产转让协议的主要内容

（一）标的资产及转让方式

1、本次资产转让的标的资产为汾酒集团拟出售的土地使用权及房屋建筑物。标的土地为汾酒集团以出让方式于2019年9月30日与孝义市自然资源局签订《国有建设用

地使用权出让合同》（合同编号：1423012019-09）并缴纳土地出让金及相关税费后依法取得土地使用权之宗地，该宗地座落于汾青酒厂厂区内即孝义市振兴街北侧、三贤路东，出让面积为90,042平方米，土地出让金为34,946,800元，出让土地用途为工业用地，出让年限为50年。汾酒集团尚未取得标的土地使用权之不动产权证书。

标的房屋、标的构筑物均座落于标的土地之上，汾酒集团与汾青酒厂于2019年7月29日签订《山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂与山西杏花村汾酒集团有限责任公司之资产转让协议》从汾青酒厂受让标的房屋和标的构筑物，汾酒集团已向汾青酒厂支付标的房屋和标的构筑物的全部价款，并已于2019年9月份完成标的房屋和标的构筑物交接工作，目前标的房屋均尚未办理不动产登记且未取得不动产权证书。

2、标的资产的现状：标的资产目前由汾青酒厂占有、使用。

3、本次资产转让方式按照法律法规及汾酒集团内部规定采用非公开协议转让的方式进行。

（二）定价原则与交易价格

1、标的资产的价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2019年9月30日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒协商确认。

2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月22日经汾酒集团备案。

3、经双方协商一致，汾酒集团向山西汾酒转让标的资产合计作价为120,244,700元人民币（大写：壹亿贰仟零贰拾肆万肆仟柒佰圆整），其中标的土地使用权作价为82,928,700元（大写：捌仟贰佰玖拾贰万捌仟柒佰圆整），标的房屋及标的构筑物作价为37,316,000元（大写：叁仟柒佰叁拾壹万陆仟圆整）。

（三）支付方式及时间

双方一致同意，协议项下资产转让款分两期支付：

1、第一期：在协议生效之日起5个工作日内山西汾酒将资产转让款的51%即61,324,797元（大写：陆仟壹佰叁拾贰万肆仟柒佰玖拾柒圆整）汇入汾酒集团指定账户；

2、第二期：剩余49%的资产转让款即58,919,903元（大写：伍仟捌佰玖拾壹万玖仟玖佰零叁圆整）由山西汾酒在协议生效之日起6个月内支付至汾酒集团指定账户，并同时向汾酒集团支付相应的利息[利息的计算方式为：以第二期资产转让款58,919,903元为基数，按照第二期资产转让款支付日前全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（如支付日已有当月公布的报价利率，按当月公布的同期报价利率计算；如支付日尚没有当月公布的报价利率，则按上月公布的同期报价利率计算）计算，计息期间自协议生效之日起5个工作日届满之次日起至第二期资产转让款支付之日止]。

（四）资产交割相关事项

1、交易双方协商一致确定交割日，该交割日不得晚于协议生效之日起3个月。截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）标的资产转让行为已获得交易双方有权机构同意；

（2）标的资产已由中企华评估公司以2019年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；

（3）协议生效。

2、如自交易双方签署协议之日起30个工作日内，交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则交易双方任何一方均有权书面解除协议。

3、上述（四）之1中所列的条件全部得到满足后，汾酒集团所拥有的标的资产即可在交割日合法交割。

4、双方同意，汾酒集团在交割日根据协议将标的资产全部移交山西汾酒后，包括移交标的土地、标的房屋、标的构筑物使得山西汾酒对标的资产进行占有、使用、收益、处分的权利不受任何阻碍，双方签署资产交接文件自交割日起，有关标的资产相关的一切权利、义务和风险均转移至山西汾酒，但协议另有约定的除外。

5、汾酒集团承诺并保证，在协议生效之日起12个月内将标的土地使用权、标的房屋过户至汾酒股份并使汾酒股份取得标的土地使用权、标的房屋的不动产权证书。交易双方同意，自不动产登记机构将标的土地使用权人、标的房屋所有权人登记为汾酒股份时，即视为汾酒集团已经履行完毕交付标的资产的义务。

6、对于在标的土地使用权、标的房屋转让过程中所产生的税金和费用（包括但不限于测绘费、评估费等）除法律、行政法规和规章明确规定由受让方负担之外，均由汾酒集团承担。

（五）过渡期安排

1、交易双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

2、交易双方同意，过渡期标的资产仍由汾青酒厂占有、使用，过渡期标的资产的正常使用及折旧、摊销不影响标的资产的转让价格。

（六）协议成立、生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：

（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的资产给山西汾酒；

（2）山西汾酒董事会和股东大会（如需）通过决议同意受让标的资产。

2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

特别说明：由于本交易构成关联交易，按照公司章程、股东大会议事规则之规定，股东大会就本议案表决时关联股东应回避表决。

请各位股东审议。

二〇一九年十二月

关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司

10%股权的议案

各位股东：

山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟以25,817.84万元的交易价格收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）所持山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”、“标的公司”）10%股权，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为理顺汾酒销售公司产权关系，公司拟支付现金25,817.84万元收购汾酒销售公司10%股权。本次交易完成后，汾酒销售公司成为公司全资子公司。

（二）关联关系

汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易需提交公司股东大会审议

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司统一社会信用代码：91140000112360000T注册地：山西省汾阳市杏花村注册资本：90,000.00万元法定代表人：李秋喜企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1988年10月25日经营期限：1988年10月25日至无固定期限实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100%。经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截止2019年9月30日，汾酒集团资产总额2,014,285.31万元，净资产1,347,480.14万元，营业收入935,317.53万元，利润总额246,217.82万元，净利润168,637.52万元。以上财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

汾酒集团为公司控股股东。

三、标的公司情况

（一）标的公司基本信息

公司名称：山西杏花村汾酒销售有限责任公司统一社会信用代码：91141182739317102G注册地：山西省汾阳市杏花村注册资本：8,000.00万元法定代表人：李俊企业类型：有限责任公司（国有控股）成立日期：2002年6月5日经营期限：自2002年6月5日至2022年4月22日经营范围：酒类包装材料销售；预包装食品（白酒、葡萄酒、果露酒、啤酒、饮料、调味品）销售；餐饮服务；酒类品牌运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至目前，汾酒销售公司股权结构如下：

股东名称

标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司的业务及财务情况

汾酒销售公司主要从事白酒销售业务。根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表2018年度、2019年1-9月》（信会师报字[2019]第ZA23466号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目

四、交易标的评估情况

（一）标的资产评估情况

具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）对交易标的进行了评估，并出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4387号）（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。

《资产评估报告》以2019年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日，汾酒销售公司总资产账面价值为453,432.24万元，评估价值为504,570.60万元，增值额为51,138.36万元，增值率为11.28%；总负债账面价值为246,392.22万元，评估价值为246,392.22万元，增值额为0万元，增值率为0%；

净资产账面价值为207,040.02万元，净资产评估价值为258,178.38万元，增值额为51,138.36万元，增值率为24.70%。汾酒集团拟向山西汾酒转让所持汾酒销售公司10%股权价值为25,817.84万元。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

项目

（二）评估情况说明

《资产评估报告》采用资产基础法对标的资产进行评估，评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要是长期股权投资评估增值。被投资单位经营盈利，使长期股权投资增值。

五、交易合同的主要内容

（一）合同主体

交易双方为汾酒集团与山西汾酒。

（二）股权转让标的

股权转让的标的为汾酒集团所持有的汾酒销售公司10%股权。

（三）定价原则与交易价格

1、标的股权转让的价格以按照汾酒集团资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2019年9月30日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒双方协商确认。

2、根据中企华评估公司于2019年11月15日出具的《资产评估报告》，截至2019年9月30日，汾酒集团拟向山西汾酒转让所持汾酒销售公司10%股权的评估价值为25,817.84万元。

3、汾酒销售公司的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月22日经汾酒集团备案。据此双方经协商同意汾酒销售公司10%股权转让作价为258,178,400元人民币（大写：贰亿伍仟捌佰壹拾柒万捌仟肆佰圆整）。

（四）支付方式及时间

双方一致同意，协议项下股权转让款分两期支付：

1、第一期：山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内将全部股权转让款的30%即77,453,520元（大写：柒仟柒佰肆拾伍万叁仟伍佰贰拾圆整）汇入汾酒集团指定账户；

2、第二期：剩余70%的股权转让款即180,724,880元（大写：壹亿捌仟零柒拾贰万肆仟捌佰捌拾圆整）由山西汾酒在本协议生效之日起6个月内支付至汾酒集团指定账户，并同时向汾酒集团支付相应的利息[利息的计算方式为：以第二期股权转让款180,724,880元为基数，按照第二期股权转让款支付日前全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（如支付日已有当月公布的报价利率，按当月公布的同期报价利率计算；如支付日尚没有当月公布的报价利率，则按上月公布的同期报价利率计算）计算，计息期间为自协议生效之日起5个工作日届满的次日起至第二期股权转让款支付之日止]。

（五）股权交割相关事项

1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）协议所述的股权转让行为已获得双方有权机构的书面同意或核准；

（2）协议所述标的股权已由中企华评估公司以2019年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《资产评估报告》已按照规定进行备案；

（3）协议生效。

2、双方一致同意交割日不得晚于协议签署之日起20个工作日。如自双方正式签署协议之日起20个工作日内，上述交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。

3、上述交割日应获得满足的条件全部得到满足后，标的股权即可在交割日合法交割。自交割日起，汾酒集团所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒。自交割日起，汾酒集团不再持有标的公司股权，山西汾酒持有标的公司100%股权。

4、双方同意，在协议生效之日起10个工作日内，双方召开标的公司股东会会议，通过关于修改后标的公司章程的股东会决议，签署修改后的公司章程等相关法律文件，并依法将修改后的公司章程在公司登记机关备案。

（六）过渡期安排

1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

2、双方同意，汾酒销售公司在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由山西汾酒享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。

（七）债权债务安排

1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。

2、过渡期标的公司或有负债及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务（包括或有负债），无论是汾酒集团或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由汾酒集团自行承担10%的偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求汾酒集团赔偿标的公司承担偿还责任的10%。

（八）职工安置

由于本次股权转让不涉及职工安置问题，汾酒销售公司与其职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。

（九）协议生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：

（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的股权给山西汾酒；

（2）山西汾酒董事会通过决议同意受让标的股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意。

2、若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

特别说明：由于本交易构成关联交易，按照公司章程、股东大会议事规则之规定，股东大会就本议案表决时关联股东应回避表决。

请各位股东审议。

二〇一九年十二月

关于收购山西杏花村竹叶青酒营销有限 责

任公司10%股权的议案

各位股东：

山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟以1,194.95万元的交易价格收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）所持山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司（以下简称“竹叶青营销公司”、“标的公司”）10%股权，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为理顺竹叶青营销公司产权关系，公司拟支付现金1,194.95万元收购竹叶青营销公司10%股权。本次交易完成后，竹叶青营销公司成为公司全资子公司。

（二）关联关系

汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易需提交公司股东大会审议

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司统一社会信用代码：91140000112360000T注册地：山西省汾阳市杏花村注册资本：90,000.00万元法定代表人：李秋喜企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1988年10月25日经营期限：1988年10月25日至无固定期限实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100%。经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截止2019年7月31日，汾酒集团资产总额1,927,929.70万元，净资产1,308,353.71万元，营业收入712,321.45万元，利润总额182,018.65万元，净利润126,780.81万元。以上财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

汾酒集团为公司控股股东。

三、标的公司情况

（一）标的公司基本信息

公司名称：山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司统一社会信用代码：911401005663296810注册地：太原市杏花岭区马道坡26号注册资本：6,000.00万元法定代表人：王皓雄企业类型：其他有限责任公司成立日期：2010年12月20日经营期限：自2010年12月20日至2030年12月14日经营范围：酒类包装、装潢材料、食品的销售；普通道路货物运输；煤炭、焦炭、煤制品、汽车配件及用品、建筑材料、五金交电、钢材、生铁、电子产品、铁精粉、木材、纺织品、金属材料（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、矿产品（不含稀土及铂族元素）、化肥、家用电器设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至目前，竹叶青营销公司股权结构如下：

股东名称

标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司的业务及财务情况

竹叶青营销公司主要从事白酒销售业务。根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表2018年度、2019年1-7月》（信会师报字[2019]第ZA15641号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目

四、交易标的评估情况

具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4288号）（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。

《资产评估报告》以2019年7月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日，竹叶青营销公司总资产账面价值为27,028.25万元，评估价值为30,646.67万元，增值额为3,618.42万元，增值率为13.39%；总负债账面价值为18,697.19万元，评估价值为18,697.19万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为8,331.06万元，净资产评估价值为11,949.48万元，增值额为

3,618.42万元，增值率为43.43%。汾酒集团拟向山西汾酒转让所持竹叶青营销公司10%股权价值为1,194.95万元。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

项目

五、交易合同的主要内容

（一）合同主体

交易双方为汾酒集团与山西汾酒。

（二）股权转让标的

股权转让的标的为汾酒集团所持有的竹叶青营销公司10%股权。

（三）定价原则与交易价格

1、标的股权转让的价格以按照汾酒集团资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2019年7月31日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒双方协商确认。

2、根据北京中企华资产评估有限责任公司于2019年10月29日出具的《资产评估报告》，截至2019年7月31日，汾酒集团拟向山西汾酒转让所持竹叶青营销公司10%股权的评估价值为1,194.95万元。

3、竹叶青营销公司的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月21日经汾酒集团备案。据此双方经协商同意竹叶青营销公司10%股权转让作价为11,949,500.00元人民币（大写：壹仟壹佰玖拾肆万玖仟伍佰圆整）。

（四）支付方式及时间

双方一致同意，山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内一次性将全部股权转让款项即11,949,500.00元人民币汇入汾酒集团指定账户。

（五）股权交割相关事项

1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）协议所述的股权转让行为已获得双方有权机构的书面同意或核准；

（2）协议所述标的股权已由北京中企华资产评估有限责任公司以2019年7月31日为评估（审计）基准日进行评估，并且《资产评估报告》已按照规定进行备案；

（3）协议生效。

2、双方一致同意交割日不得晚于协议签署之日起20个工作日。如自双方正式签署协议之日起20个工作日内，上述交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。

3、上述交割日应获得满足的条件全部得到满足后，标的股权即可在交割日合法交割。自交割日起，汾酒集团所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒。自交割日起，汾酒集团不再持有标的公司股权，山西汾酒持有标的公司100%股权。

（六）过渡期安排

1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

2、双方同意，竹叶青营销公司在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由山西汾酒享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。

（七）债权债务安排

1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。

2、过渡期标的公司或有负债及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务（包括或有负债），无论是汾酒集团或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由汾酒集团自行承担10%的偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求汾酒集团赔偿标的公司承担偿还责任的10%。

（八）职工安置

由于本次股权转让不涉及职工安置问题，竹叶青营销公司与其职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。

（九）协议生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：

（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的股权给山西汾酒；

（2）山西汾酒董事会通过决议同意受让标的股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意。

2、若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

特别说明：由于本交易构成关联交易，按照公司章程、股东大会议事规则之规定，股东大会就本议案表决时关联股东应回避表决。

请各位股东审议。

二〇一九年十二月

关于收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限

责任公司部分资产的议案

各位股东：

山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟以1,415.57万元的交易价格收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司（以下简称“宝泉福利公司”）部分资产，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为减少关联交易、增强独立性，公司拟支付现金1,415.57万元收购宝泉福利公司部分资产。

（二）本次交易构成关联交易

宝泉福利公司为本次交易的交易对方，公司与宝泉福利公司共同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易需提交股东大会审议

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司统一社会信用代码：91141182112348765W注册地：山西杏花村汾酒(集团)公司内注册资本：80.00万元法定代表人：李一江企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1996年7月1日经营期限：2008年6月18日至2021年1月22日实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会主要股东：山西杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司（以下简称“晋泉涌公司”），100%。

经营范围：包装装璜印刷（取得许可证方可经营）纸箱、彩箱、彩盒加工销售；聚苯乙烯泡沫包装、打包带、胶纸带、瓶盖加工销售；预包装食品销售；兼营劳动防护用品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截止2019年6月30日，宝泉福利公司资产总额4,856.03万元，净资产843.33万元，营业收入4,268.28万元，利润总额56.14万元，净利润56.14万元。以上财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

宝泉福利公司与公司共同受汾酒集团控制。

三、标的资产情况

（一）标的资产

1、房屋建筑物

房屋建筑物9项，构筑物1项，主要包含温室、底座库房、西库房、瓶盖车间、小库房、办公大楼等，主要建成于2003年至2010年间，分布于山西省汾阳市杏花村镇。房屋建筑物资产均为砖混结构，目前总体质量良好，内部设施完善，使用正常，所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。

2、机器设备、电子设备及运输设备

机器设备共计131项，购置于1996年至2019年，主要包括CTP制版机、印刷开槽机、成型机、自动寻边机、瓶盖自动组装机等。电子设备共计29项，购置于2003年至2019年，主要包括电脑、空调、打印机等。运输设备共计3项。上述资产目前使用状况良好。

（二）标的资产权属情况

标的资产均为宝泉福利公司所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次标的资产范围内的房屋（以下简称“标的房屋”）为宝泉福利公司投资建设，但尚需办理产权证书。宝泉福利公司对标的房屋承诺如下：

“一、宝泉福利公司承诺并保证标的资产权属为宝泉福利公司合法所有，除标的房屋未办理不动产登记并取得不动产权证书外，所有标的资产均不存在抵押、质押、司法冻结、查封等受限情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受的所有损失，由宝泉福利公司承担赔偿责任。

二、宝泉福利公司承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受损失的，由宝泉福利公司承担赔偿责任。

三、宝泉福利公司承诺并保证其拥有标的房屋的所有权且不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，配合汾酒股份公司将标的房屋登记在汾酒股份公司名下，并使汾酒股份公司取得标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由受让方负担之外均由宝泉福利公司承担。

四、宝泉福利公司承诺并保证不再将标的房屋转让、租赁或者其他方式提供给汾酒股份公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。

五、宝泉福利公司承诺并保证在标的房屋能够合法登记在汾酒股份公司名下前，标的房屋由汾酒股份公司合法使用，宝泉福利公司不收取任何使用费用。

六、宝泉福利公司承诺并保证标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给汾酒股份公司的，宝泉福利公司承担全部赔偿责任。

七、本承诺持续有效，未经汾酒股份公司书面同意，不可撤销或变更。”

（三）标的资产主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA23441号的《山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司拟出售资产清查专项审计报告2019年6月30日》，标的资产明细表如下：

单位：万元

项目

四、标的资产评估和定价情况

（一）标的资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的中企华评报字（2019）第4327号《山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法确定的标的资产评估值为1,415.57万元，具体评估结果如下：

单位：万元

项目

以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为1,415.57万元。

（二）评估情况说明

《评估报告》采用成本法对标的资产进行评估，评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要原因是房屋建筑物增值。房屋建筑物建设较早，近年来人工成本、材料价格、机械使用成本上涨，形成了评估增值。

五、资产转让协议的主要内容

（一）合同主体

交易双方为宝泉福利公司与山西汾酒

（二）标的资产

标的资产为宝泉福利公司的房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等固定资产。

（三）定价原则与交易价格

1、标的资产的价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2019年6月30日的评估结果为依据，经宝泉福利公司和山西汾酒协商确认。

2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月21日经汾酒集团备案。

3、宝泉福利公司向山西汾酒转让标的资产合计作价为14,155,700.00元人民币（大写：壹仟肆佰壹拾伍万伍仟柒佰圆整）。

（四）支付方式及时间

山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内一次性将全部资产转让款14,155,700.00元汇入宝泉福利公司指定账户。

（五）资产交割相关事项

1、交易双方协商一致确定交割日，该交割日不得晚于协议生效之日起3个月。截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）协议所述的资产转让行为已获得交易双方有权机构同意；

（2）协议标的资产已由中企华评估公司以2019年6月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；

（3）协议生效。

2、如自交易双方签署协议之日起30个工作日内，前款所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则交易双方任何一方均有权书面解除协议。

3、款所列的条件全部得到满足后，宝泉福利公司所拥有的标的资产即可在交割日合法交割。

4、宝泉福利公司承诺并保证，在协议生效之日起12个月内将标的房屋过户至山西汾酒并使山西汾酒取得标的房屋的不动产权证书。对于在标的房屋完善手续、交易和过户中所产生的税金和费用（包括但不限于测绘费、评估费等）除法律、行政法规和规章明确规定由山西汾酒负担之外，均由宝泉福利公司承担。

（六）协议成立、生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：

（1）宝泉福利公司董事会通过决议同意将标的资产转让给山西汾酒；

（2）汾酒集团董事会通过决议及晋泉涌公司书面同意宝泉福利公司将标的资产转让给山西汾酒；

（3）山西汾酒董事会和股东大会（如需）通过决议同意受让标的资产。

2、若因任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经交易双方协商一致可以书面方式解除；

（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

特别说明：由于本交易构成关联交易，按照公司章程、股东大会议事规则之规定，股东大会就本议案表决时关联股东应回避表决。

请各位股东审议。

二〇一九年十二月

关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司

土地使用权的议案

各位股东：

山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟以213.33万元的交易价格收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）所持9,275.00平米土地使用权（以下简称“标的土地”），具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为保证公司所收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司（以下简称“宝泉福利公司”）资产的完整性，公司拟支付现金213.33万元收购汾酒集团 9,275.00平米土地使用权。

（二）本次交易构成关联交易

汾酒集团是本次交易的交易对方，也是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易需提交股东大会审议

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司统一社会信用代码：91140000112360000T注册地：山西省汾阳市杏花村注册资本：90,000.00万元法定代表人：李秋喜企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1988年10月25日经营期限：自1988年10月25日至无固定期限实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100%。经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截止2019年6月30日，汾酒集团资产总额1,983,707.25万元，净资产1,308,388.90万元，营业收入658,385.11万元，利润总额179,812.57万元，净利润126,340.07万元。以上财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

本次交易的标的土地为汾酒集团所有，汾酒集团亦是本公司控股股东。

三、标的土地情况

（一）标的土地

公司本次拟收购资产为9,275.00平米土地使用权，权利人为汾酒集团，该土地使用权已取得编号为晋（2019）汾阳市不动产权第0000666号的不动产权证书，坐落于汾阳市杏花村镇西堡村，土地用途为工业，权利性质为出让，土地面积为9,275.00平方米，使用期限2018年11月9日起2068年11月8日止。

（二）标的土地权属情况

标的土地为汾酒集团所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）运营情况

标的土地目前由汾酒集团全资公司宝泉福利公司使用，其地上建筑物为宝泉福利公司拥有的10项房屋建筑物。公司拟收购宝泉福利公司上述10项房屋建筑物。

四、标的土地评估和定价情况

（一）标的资产评估情况

具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4326号）（以下简称“《评估报告》”）。《评估报告》已经汾酒集团备案。

《评估报告》以2019年6月30日为评估基准日，采用市场法和成本逼近法, 对标的土地进行了评估。截至评估基准日，标的土地账面价值为96.52万元，评估价值为

213.33万元，增值额为116.81万元，增值率为121.02%。根据《评估报告》，交易双方确认本次标的土地的交易价格为213.33万元。

（二）评估情况说明

标的土地增值主要由于该土地原为划拨用地，本次评估通过公开市场确定了市场价值，因此评估增值。

五、土地使用权转让合同的主要内容

（一）合同主体

交易双方为汾酒集团与山西汾酒。

（二）标的土地

标的土地为汾酒集团以出让方式依法取得土地使有权并于2019年9月11日取得不动产权证书（证书编号：晋(2019）汾阳市不动产权第000666号）之宗地，该宗地坐落于汾阳市杏花村镇西堡村。

（三）定价原则与交易价格

1、标的土地转让价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2019年6月30日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒协商确认。

2、标的土地使用权的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月21日经汾酒集团备案。

3、经交易双方协商一致，本次汾酒集团向山西汾酒转让标的土地使用权合计作价为2,133,300.00元人民币（大写：贰佰壹拾叁万叁仟叁佰圆整）

（四）支付方式及时间

交易双方一致同意，山西汾酒在合同生效之日起5个工作日内一次性将标的土地使用权转让款2,133,300.00元人民币汇入汾酒集团指定账户。

（五）资产交割相关事项

1、交易双方协商一致确定交割日，交割日不得晚于合同生效之日起3个月。截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）合同所述的标的土地转让行为已获得交易双方有权机构同意；

（2）合同标的土地已由中企华评估公司以2019年6月30日为评估基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；

（3）合同生效。

2、如自交易双方签署合同之日起30个工作日内，前款所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则交易双方任何一方均有权书面解除合同。

3、前款所列的条件全部得到满足后，汾酒集团即可将标的土地移交山西汾酒使得山西汾酒对标的土地进行占有、使用、收益、处分的权利不受任何阻碍，交易双方签署资产交接文件。自交割日起，有关标的土地使用权相关的一切权利、义务和风险均转移至山西汾酒，但合同另有约定的除外。

4、交易双方应互相配合，于合同生效之日起30日内共同向不动产登记机构申请办理标的土地使用权转移登记手续，提交办理标的土地使用权转移登记相关材料。

5、汾酒集团承诺并保证，在合同生效之日起12个月内将标的土地使用权转移登记至山西汾酒名下并使山西汾酒取得标的土地使用权的不动产权证书。交易双方同意，自不动产登记机构将标的土地使用权人登记为山西汾酒时，即视为汾酒集团已经完全履行了合同项下的义务。

（六）协议成立、生效及终止

1、合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：

（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的土地使用权给山西汾酒；

（2）山西汾酒董事会、股东大会（如需）通过决议同意受让标的土地使用权。

若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使合同无法生效的，合同任何一方不追究协议他方的法律责任。

2、合同可依据下列情况之一终止：

（1）合同经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止合同；

（3）依据中国有关法律法规应终止合同的其他情形。

特别说明：由于本交易构成关联交易，按照公司章程、股东大会议事规则之规定，股东大会就本议案表决时关联股东应回避表决。

请各位股东审议。

二〇一九年十二月

关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司

部分资产的议案

各位股东：

山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟以230.02万元的交易价格收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（以下简称“义泉涌公司”）部分资产，具体情况如下：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为保证公司所收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司（以下简称“宝泉福利公司”）资产的完整性，山西汾酒拟支付现金230.02万元收购义泉涌公司部分资产。

（二）关联关系

义泉涌公司为本次交易的交易对方，公司与义泉涌公司共同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易需提交公司股东大会审议

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司统一社会信用代码：91141100110024003F注册地：山西省汾阳市杏花村注册资本：4,375.00万元法定代表人：魏鹏云企业类型：有限责任公司（国有控股）成立日期：1993年2月3日经营期限：2015年3月19日至2020年12月20日实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会主要股东：山西杏花村汾酒集团有限责任公司经营范围：白酒的生产、销售；包装材料的生产与销售；自有厂房、设备出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务情况：截止2019年6月30日，义泉涌公司资产总额34,395.58万元，净资产18,508.95万元，营业收入7,193.97万元，利润总额1,228.27万元，净利润1,310.37万元。以上财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

义泉涌公司与公司共同受汾酒集团控制。

三、标的资产情况

（一）标的资产概况

本次交易标的均为固定资产，主要情况如下：

1、房屋建筑物

房屋建筑物9项，构筑物3项，具体包含新建纸箱车间、发泡布车间、格垫车间、新建材料库、车库、纸库、更衣室、简易库房、排房办公室、纸箱厂围墙、天桥等，主要建成于1987年至2003年间，分布于山西省汾阳市杏花村镇。房屋建筑物均为砖混结构，目前总体质量良好，内部设施完善，使用正常，所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。

2、机器设备

机器设备共计9项，购置于1993年至2000年，具体包括输电线路、电缆线路、电葫芦、拖纸车、配电屏、升降机等。目前使用状况良好。

（二）标的资产权属情况

标的资产均为义泉涌公司所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次标的资产范围内的房屋（以下简称“标的房屋”）为义泉涌公司投资建设，但尚需办理产权证书。义泉涌公司对标的房屋承诺如下：

“一、义泉涌公司承诺并保证标的资产权属为义泉涌公司合法所有，除标的房屋未办理不动产登记并取得不动产权证书外，所有标的资产均不存在抵押、质押、司法冻结、查封等受限情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受的所有损失，由义泉涌公司承担赔偿责任。

二、义泉涌公司承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受损失的，由义泉涌公司承担赔偿责任。

三、义泉涌公司承诺并保证其拥有标的房屋的所有权且不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，协助将标的房屋登记在汾酒股份公司名下，并使汾酒股份公司取得标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由受让方负担之外均由义泉涌公司承担。

四、义泉涌公司承诺并保证不再将标的房屋转让、租赁或者其他方式提供给汾酒股份公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。

五、义泉涌公司承诺并保证在标的房屋能够合法登记在汾酒股份公司名下前，标的房屋由汾酒股份公司合法使用，义泉涌公司不收取任何使用费用。

六、义泉涌公司承诺并保证标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给汾酒股份公司的，义泉涌公司承担全部赔偿责任。

七、本承诺持续有效，未经汾酒股份公司书面同意，不可撤销或变更。”

（三）标的资产主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA23443号的《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司拟出售资产清查专项审计报告2019年6月30日》，标的资产明细表如下：

单位：万元

项目

四、标的资产评估和定价情况

（一）标的资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的中企华评报字（2019）第4328号《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告》（以

下简称“《评估报告》”），以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法确定的标的资产评估值为230.02万元，具体评估结果如下：

单位：万元

项目

以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为230.02万元。

（二）评估情况说明

《评估报告》采用成本法对标的资产进行评估，评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要原因是房屋建筑物增值。房屋建筑物建设较早，近年来人工成本、材料价格、机械使用成本上涨，造成评估增值。

五、资产转让协议的主要内容

（一）合同主体

交易双方为义泉涌公司与山西汾酒。

（二）标的资产

标的资产为义泉涌公司所持有的部分房屋建筑物及机器设备。

（三）定价原则与交易价格

1、标的资产转让的价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2019年6月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确认。

2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月21日经汾酒集团备案。

3、义泉涌公司向山西汾酒转让标的资产作价为2,300,200.00元人民币（大写：贰佰叁拾万零贰佰圆整）。

（四）支付方式及时间

双方一致同意，山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内一次性将标的资产转让款2,300,200.00元汇入义泉涌公司指定账户。

（五）资产交割相关事项

1、双方协商一致确定交割日，该交割日不得晚于协议生效之日起3个月，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）协议所述的资产转让行为已获得双方有权机构的同意；

（2）协议所述标的资产已由中企华评估公司以2019年6月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；

（3）协议生效。

2、如自双方签署本协议之日起30个工作日内，上述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除本协议。

3、交易双方同意，义泉涌公司在交割日根据协议将标的资产全部移交山西汾酒后，包括移交标的房屋、标的构筑物、标的机器设备使得山西汾酒对标的资产进行占有、使用、收益、处分的权利不受任何阻碍，双方签署资产交接文件，即视为义泉涌公司已经履行完毕交付标的资产的义务。由于标的资产现由宝泉福利公司占有、使用，义泉涌公司承诺并保证宝泉福利公司配合义泉涌公司在交割日移交标的资产。

4、义泉涌公司承诺并保证，在协议生效之日起12个月内将标的房屋过户至山西汾酒并使山西汾酒取得标的房屋的不动产权证书。对于在标的房屋完善手续、交易和过户中所产生的税金和费用（包括但不限于测绘费、评估费等）除法律、行政法规和规章明确规定由山西汾酒负担之外，均由义泉涌公司承担。

（六）协议成立、生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：

（1）义泉涌公司董事会和股东大会（如需）通过决议同意转让标的资产给山西汾酒；

（2）山西汾酒董事会和股东大会（如需）通过决议同意受让标的资产。

2、若因任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

特别说明：由于本交易构成关联交易，按照公司章程、股东大会议事规则之规定，股东大会就本议案表决时关联股东应回避表决。

请各位股东审议。

二〇一九年十二月

关于选举第八届董事会董事的议案

公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》、公司《章程》规定应进行换届选举。经山西杏花村汾酒集团有限责任公司及华创鑫睿（香港）有限公司提名，并经公司第七届董事会第四十三次会议审查通过，确定李秋喜、谭忠豹、简易、刘卫华、杨建峰、常建伟、李明强、高明、杨波、侯孝海为公司第八届董事会董事候选人，现提请股东大会予以选举。

二〇一九年十二月

附：董事候选人简历

李秋喜：男，汉族，1961年9月生，中共党员，大学学历，高级政工师。1983年9月参加工作，历任山西天脊煤化工集团有限公司董事、党委副书记；晋牌水泥集团公司董事长、党委书记；汾酒集团公司副董事长、副书记、总经理。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委书记、董事长，杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司党委书记、董事长，杏花村汾酒厂股份有限公司党委书记。

谭忠豹：男，汉族，1963年4月生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师，高级政工师。1986年7月参加工作，历任汾酒（集团）公司党委组织部副部长、部长，人事劳资部副主任、主任；山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委组织部部长，人事劳资部主任，监察处处长，公司纪委书记、常务副总经理，杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司副董事长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理，山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事长。

简易：男，1976年4月生，中共党员，持有北京大学法学学士、法学硕士及经济学副修学位。现任华润创业有限公司党委书记、董事及首席执行官，华润五丰有限公司及太平洋咖啡（控股）有限公司董事长，华润啤酒（控股）有限公司（香港联合交易所主板上市公司00291）执行董事，以及华润怡宝麒麟饮料（控股）有限公司党委书记、董事。简先生亦担任中国人民政治协商会议第十二届山西省委员会常务委员。简先生曾任华润电力控股有限公司（香港联合交易所有限公司主板上市公司00836）高级副总裁兼华润煤业（集团）有限公司党委书记、总经理。简易先生于2007年加入华润集团，在此之前，曾就职于中欧国际工商学院，从事企业领导力发展和管理学教育工作。

刘卫华：男，汉族，1971年10月生，中共党员，在职研究生学历，经济师、政工师。1993年7月参加工作，历任山西杏花村汾酒集团公司人事

劳资部副科长、人事部副部长、人事部部长并主持组织部工作，汾酒厂股份有限公司办公室（董秘办）主任、综合管理部部长，汾酒集团有限公司董事长助理，汾酒厂股份有限公司董事会秘书，汾酒销售公司执行董事、经理、党委书记。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司副董事长、专职党委副书记、副总经理，山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。

杨建峰：男，汉族，1964年9月生，中共党员，大学学历，高级经济师。1981年6月参加工作，历任山西杏花村汾酒厂人事劳资处副主任科员、主任科员，副处长，汾酒厂股份有限公司东分厂厂长、党支部书记，山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事长助理，汾酒厂股份有限公司副总经理，山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司副董事长（兼）、总经理、党委委员，综合事务中心主任（兼）。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、党委委员、副总经理，山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司副董事长（兼）、党委委员，山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。

常建伟：男，汉族，1965年3月生，中共党员，在职研究生学历，政工师。1984年11月参加工作，历任原汾酒厂企业公司副科长、销售公司业务科科长、销售公司业务经理；汾酒集团有限责任公司打假办主任、支部书记，汾酒销售公司副经理、市场保障部主任；汾酒集团有限责任公司总经理助理，市场部部长、党支部书记，汾酒销售公司常务副经理、执行董事、经理,汾酒集团有限责任公司副总经理。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、党委委员，山西杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长、总经理。

李明强：男，汉族，1963年11月生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师，高级政工师。1983年9月参加工作，历任汾酒厂研究所第一副科长，汾酒环保站站长，汾酒厂股份有限公司环境保护站站长，汾酒（集团）公司多种经营办公室副主任，汾酒（集团）公司杏富饲料厂厂长、书记，汾酒集团有限责任公司公共事业管理部主任、书记，汾酒厂股份有限

公司副总经理兼公共事业管理部主任、汾酒集团有限责任公司党委工作部部长。现任汾酒集团有限责任公司董事、党委委员、工会主席,山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。

高明：男，汉族，1963年8月生，中共党员，大学文化程度，高级会计师。1984年9月参加工作，历任原汾酒厂建材公司财务科科长、汾酒集团上海东奇实业发展总公司财务部经理，汾酒集团审计部副主任、主任，汾酒厂股份公司财务处处长，汾酒集团副总会计师、董事长助理兼财务部部长，汾酒集团宝泉涌公司董事，杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司监事，四川天玖投资公司董事长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委委员、总会计师，山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。

杨波：女，汉族，1974年8月生，中共党员，博士研究生学历，高级经济师、会计师。1996年7月参加工作，历任山西杏花村汾酒集团有限责任公司企业管理部监督检察科科长，规划发展部部长，山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司董事、党委委员、副总经理、供销中心主任（兼）、私藏酒公司总经理，汾酒集团公司市场部部长（兼）、党支部书记，汾酒集团公司总经济师。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委委员、董事、副总经理，山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。

侯孝海：男，1968年8月生，中共党员，大学本科学历。曾就职于北京首钢总公司，盖洛普中国咨询有限公司，四川百事可乐饮料有限公司等，2001年加入华润雪花啤酒，历任华润雪花啤酒销售发展总监兼市场部、销售部总经理，贵州区域公司总经理，四川区域公司总经理等。现任华润雪花啤酒（中国）投资有限公司总经理，山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。

关于选举第八届董事会独立董事的议案

公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》、公司《章程》规定应进行换届选举。经山西杏花村汾酒集团有限责任公司及华创鑫睿（香港）有限公司提名，并经公司第七届董事会第四十三次会议审查通过，确定杜文广、李玉敏、王朝成、樊三星、贾瑞东、王超群、张远堂为公司第八届董事会独立董事候选人，现提请股东大会予以选举。

二〇一九年十二月

附：独立董事候选人简历

杜文广：男，汉族，1963年3月生，中共党员，九三学社社员，教授，博士研究生，长期从事自动化和企业管理等工作。历任太原理工大学讲师、太原理工天成科技股份公司董事长、总经理、太原理工资产管理有限公司副董事长、总经理。现为太原理工大学教授、太原理工资产管理有限公司教授，同时兼任山西省软件协会秘书长、九三学社太原理工大学委员会主委。

李玉敏：男，汉族，1958年9月生，中共党员，经济学硕士，会计学教授，现任山西财经大学教授，同时兼任山西大学商务学院客座教授，山西省高级会计师评审委员会评委，山西省会计专业资格考试办公室专家，山西省会计准则实施工作组专家，南风化工独立董事。

王朝成：男，汉族，1977年5月生，中国知名营销咨询专家，历任安徽金鹊国际广告公司副总经理，盛初（北京）营销咨询有限公司董事长，北京大学总裁培训班特邀教授，“盘中盘”理论奠基人。现任北京易酒批电子商务有限公司总经理。

樊三星：男，汉族，1955年10月生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师，山西省第十一届政协委员。历任山西省外经贸厅外资处副处长，外国政府贷款管理处处长，中国光大银行太原分行副行长，兴业银行太原分行党委书记、行长，兴业银行总行业务巡视员等职务，现已退休。熟悉经济金融业务管理、商业银行、股权投资、基金管理等。

贾瑞东：男，汉族，1969年1月生，硕士研究生学历，注册会计师，资产评估师，造价工程师。从事资产评估工作近20年。现任北京中同华资产评估有限公司总裁、合伙人、合伙人管理委员会委员，中国资产评估协会商业资产评估专业委员会委员。

王超群：男，汉族，1970年5月生，中共党员，法学硕士研究生学历，历任山西省审计干部中心科长，山西科贝律师事务所合伙人，山西祝融律师事务所主任，熟悉资本市场、投融资及并购法律咨询服务。现任国浩律师（太原）事务所管理委员会主任。

张远堂：男，汉族，1954年10月生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。曾任华润雪花啤酒有限公司法律部总经理。现任北京盈科律师事务所合伙人律师，盈科律师事务所企业投融资并购重组律师团队首席专家，“远堂资本学院”创始人和主讲人，中国人民大学法学院和亚太法学院研究生校外导师，中国行为法学会和点睛网等法律教育机构客座教授。

关于选举第八届监事会监事的议案

公司第七届监事会任期已满，根据《公司法》、公司《章程》规定应进行换届选举。经山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名，并经公司第七届监事会第二十次会议审查通过，确定双立峰、宋亚鹏、李沛洁、武爱民为公司第八届监事会监事候选人，现提请股东大会予以选举。

二〇一九年十二月

附：监事候选人简历

双立峰：中共党员，大学文化程度，高级会计师。1994年参加工作，历任山西杏花村汾酒集团有限责任公司财务部综合科科长、山西杏花村汾酒销售有限责任公司财务总监。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司财务资产部部长，山西杏花村汾酒厂股份有限公司监事会主席。

宋亚鹏：中共党员，大学文化程度，高级会计师。1994年参加工作，历任山西杏花村汾酒集团有限责任公司财务部核算科副科长，山西杏花村汾酒厂股份有限公司财务部副部长、汾酒集团有限责任公司纪委副书记、监察审计部部长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司总审计师，监事会工作部部长、审计部部长，山西杏花村汾酒厂股份有限公司监事、审计部部长。

李沛洁：中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。1993年参加工作，历任山西杏花村汾酒集团有限责任公司财务部财务管理科科长、监察审计部部长、太原商务中心指挥部副总指挥、规划发展部部长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司副总会计师，山西杏花村汾酒厂股份有限公司监事。

武爱民：中共党员，大学文化程度，高级政工师、经济师。1990年3月参加工作，历任义泉涌酒业股份有限公司文水分公司副经理、义泉涌酒业股份有限公司益汾酒厂供销科科长、益汾酒厂厂长、支部书记、汾酒股份公司成装三分厂厂长、支部书记,义泉涌酒业股份有限公司董事长、党总支书记，汾酒集团宝泉涌公司董事长、党支部书记。现任山西杏花村汾酒厂股份有限公司监事，山西杏花村汾酒商贸有限责任公司执行董事、总经理。