证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-058

山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购资产相关事

项问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年11 月26日收到上海证券交易所《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】3017号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门、相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实，现就《问询函》中的有关事项回复如下：

一、公司公告称，公司支付现金收购汾酒集团90042平方米土地使用权及房屋建筑物，其中，土地使用权系 2019年9月30日汾酒集团缴纳3,494.68万元土地出让金及相关税费取得,本次评估作价8,292.87万元；房屋建筑物系2019年7月29日汾酒集团从汾青酒厂受让取得，本次评估作价3,731.6万元。请公司核实并补充披露：（1）由汾酒集团先行取得土地、房屋建筑物再转让给上市公司的主要考虑；（2）前次汾酒集团支付的交易对价，并说明与本次评估作价之间是否存在差异，以及存在差异的原因与合理性。【公司说明】

（1）由汾酒集团先行取得土地、房屋建筑物再转让给上市公司的主要考虑

汾青酒厂前身为山西杏花村汾酒厂汾青分厂（以下简称“汾青分厂”），于1994年4月并入汾酒集团。1999年8月，汾青分厂取得两宗国有土地使用证（孝国用（1999）字第174号、孝国用（1999）字第175号），土地使用权类型均为划拨（国有）。1999年至今，汾青分厂的公司名称及公司性质发生过数次变更，但上述两宗土地的土地使用权证未及时办理变更手续。

根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会（晋国资产权函【2019】422号）《关于解决山西杏花村汾酒集团有限责任公司土地历史遗留问题的意见》文件精神，鉴于汾青分厂经过历次改革改制，其上述两宗土地使用权人应相应变更为汾酒集团，经研究，同意由汾酒集团申请办理上述土地出让的相关手续。

同时，在办理汾青酒厂相关房屋建筑物权属证书时，为解决房地不一致问题，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部第32号令）相关规定，经汾酒集团董事会审议，以非公开协议转让方式，将全资子公司汾青酒厂的房屋建筑物以经审计的账面价值转让至汾酒集团。

（2）前次汾酒集团支付的交易对价，并说明与本次评估作价之间是否存在差异，以及存在差异的原因与合理性。

1）房屋建筑物

前次交易，汾青酒厂将房屋建筑物以经审计的账面价值转让至汾酒集团，转让价格为1,662.61万元。本次交易，汾酒集团将相关房屋建筑物以评估价值转让予公司，评估价值为3,731.60万元。前次汾酒集团支付的交易对价与本次交易价格之间存在差异，主要原因为：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：①同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；②同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。汾青酒厂为汾酒集团全资子公司，前次交易为汾酒集团内部资产转让，根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，按经审计的账面价值转让。本次交易，由于公司非汾酒集团全资子公司，因此，采用市场化定价，即根据评估结果进行定价。2）土地使用权根据“晋国资产权函【2019】422号”文件内容，前述两宗国有土地（孝国用（1999）字第174号、孝国用（1999）字第175号）为汾酒集团所有，原为划拨土地。在办理该宗地土地出让手续时，采用了协议出让的方式，由汾酒集团补缴土地出让金后取得相应的权属证书。补缴的土地出让金金额为根据办理出让时的出让土地使用权价格与划拨土地使用权价格的差额进行核算。

2019年10月，根据孝义市人民政府下发的《关于对原划拨土地使用权协议出让的通知》，同意将上述土地协议出让给原划拨土地使用权人汾酒集团使用，划拨补办出让面积90,042平方米，已补缴土地出让金3,494.68万元。此外，汾酒集团同时缴纳契税139.79万元、印花税1.75万元，出让成本合计3,636.21万元。

本次交易的转让价格为根据评估结果确定的该土地使用权的完整市场价值。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西杏花村汾

酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告》，该土地评估价值为8,292.87万元。综上，上述土地补缴的出让金金额与本次交易的转让价格存在差异的主要原因为：该土地原为国有企业划拨用地，汾酒集团通过协议出让方式实现有偿使用，并补缴了相应的土地出让金。补缴的土地出让金仅为出让地价与划拨地价的差额，不能体现该土地使用权的完整市场价值，而本次交易的转让价格为该土地使用权的完整市场价值。

（3）本次评估作价说明

1）房屋建筑物评估说明本次对汾酒集团拟转让的房屋建筑物的评估选择成本法进行评估。评估方法选择依据如下：

由于评估对象有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用成本法的条件；纳入评估范围内的资产不具有单独获利能力，故不采用收益法；由于难以找到与评估对象可比的交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。成本法评估过程如下：

成本法计算公式：评估值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

房屋建筑物的重置成本一般包括：建安综合造价、建设工程前期及其他费用、资金成本及应扣除的增值税等。即：

重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法和重编预算法确定其建安综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。本次评估主要依据《山西省建筑工程预算定额(2018)》(晋建标字[2018]10号)、《山西省装饰工程预算定额(2018)》(晋建标字[2018]10号)、《关于调整增值税率的通知》(财税

[2019]39号)确定房屋建筑物的直接费、间接费、税金，并根据《山西省工程造价信息》(2019年第5期)及市场价调整材料价差，计算得出各项房屋建筑物的建安综合造价。建设工程前期及其他费用按照工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

资金成本按照合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。

根据相关文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。其计算公式如下：

应扣除增值税=建安综合造价/1.09×9%+其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%

②综合成新率

对于房屋建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。其计算公式如下：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

根据以上计算公式，评估机构依据政策标准文件，并充分考虑现行贷款利率、增值税抵扣条件及对评估对象的现场勘察情况等因素，确定评估对象的重置成本和综合成新率，得出最终的评估价值。具体评估明细如下：

上表中部分房产帐面净值为0，原因为该几项房产年限较长，折旧计提完毕所致。以上表中第26项和第31项房产为例，评估过程如下：

2）土地使用权评估说明

土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法和公示地价系数修正法（选取基准地价系数修正法）等基本方法。根据《城镇土地估价规程》的规定，本次土地评估充分考虑了评估对象是否在基准地价范围、是否有相关征地补偿标准文件、所属区域是否有工业用地成交案例、是否通过出售建筑物来实现土地收益等因素，选择基准地价系数修正法和成本逼近法作为此次评估的方法。

由于待估宗地位于孝义市中心城区，基准地价系数修正法能更好的反应土地市场价格，故本次评估取基准地价系数修正法测算的结果做为最终的估价结果。基准地价系数修正法评估过程如下：

汾青酒厂位于孝义市工业基准地价一级区域，基准地价范围为38.07万元/亩--52.4万元/亩（平均值45.4万元/亩）。由于基准地价的估价期日是2016年7月1日，本次的估价期日是2019年9月30日，期间相差39个月。评估时，通过对中国土地市场网孝义市2015 年-2018 年分年度工业用地成交地价的调查, 平均年增长幅度为9.84%（折合月增长幅度为0.82%），据此测算出39个月的地价增长幅度（地价指数）为=1+0.82%×39=1.3198。地价指数为本次主要修正因素，综合其他因素的修正，最后确定本次评估对象地价为61.4万元/亩，总地价8,292.87万元。

综上，本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，结合评估对象的类型，采用适当的评估方法对标的

资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估参数均来源于公开市场，同时，标的资产的评估结果履行了国有资产备案程序。本次评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

二、公司公告称，本次向控股股东及关联方购买的部分土地使用权及房屋建筑物尚未取得权属证书，但评估中未考虑上述事项对评估结论影响。请公司核实并补充披露：（1）上述不动产未取得相应权属证书的原因、截止目前办理的进展情况、预计办毕期限以及相关费用承担方式；

（2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如有，请说明拟采取的解决措施；（3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。

【公司说明】

（1）上述不动产未取得相应权属证书的原因、截止目前办理的进展情况、预计办毕期限以及相关费用承担方式

本次交易，山西汾酒收购的汾酒集团及其下属子公司的资产中，部分房屋及土地尚未取得权属证书，具体情况说明如下：

1）未取得权属证书的土地情况说明

截至本次交易董事会召开日（2019年11月25日），汾酒集团转让予公司的一宗土地尚未取得权属证书，土地面积为90,042平方米。2019年11月26日，该宗土地已取得不动产权证书，证书编号为（2019）孝义市不动产权第0001774号，土地用途为工业用地。

2）未取得权属证书的房产情况说明

本次交易中，汾酒集团拟转让房产为汾青酒厂日常经营所使用，该部分房产尚未办理权属证书，主要原因为：该部分房产年代较长，因企业发展需求，后续进行了改扩建，原有的房产证已失效，需重新办理。根据孝义市政府的相关政策，上述部分房产可直接换领权属证书，部分房产已根据政策要求进行了质量认定，并取得了孝义市住房和城乡建设

局出具的《建（构）筑物工程质量认定意见》，可以办理权属证书。因此，该部分房产办理权属证书不存在障碍，目前正在积极办理当中。本次交易涉及的宝泉福利公司和义泉涌公司房产由于存在房地不一致问题，导致权属证书办理进展较慢。目前，宝泉福利公司和义泉涌公司正积极办理产权证书。本次交易将解决房地不一致问题，交易完成后将有利于加快办理进度。

针对上述房产，汾酒集团、宝泉福利公司、义泉涌公司分别出具承诺：承诺并保证其拥有标的房屋的所有权且不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，协助将标的房屋登记在汾酒股份公司名下，并使汾酒股份公司取得标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由受让方负担之外均由出让方承担。

（2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如有，请说明拟采取的解决措施

根据前述内容，本次交易所涉及的房屋建筑物办理权属证书不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。

汾酒集团、宝泉福利公司和义泉涌公司已出具相关《承诺函》，承诺并保证标的土地使用权、标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给上市公司的，将承担全部赔偿责任。

（3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响

1）不动产未取得相应权属证书不影响交易作价

本次交易作价以资产评估机构的评估结果为基础确定，评估作价时未考虑未取得权属证书风险，主要原因如下：

①根据《资产评估执业准则——不动产》、《资产评估执业准则——利用专家工作》、《资产评估法律对象权属指导意见》的相关规定，“资产评估专业人员应当关注不动产的权属，收集相关的权属证明文件，

对于没有权属证明文件的不动产应当要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或说明”、“资产评估专业人员以设定产权为前提进行资产评估，应当对资产评估对象法律权属和设定产权前提予以充分披露”。

②本次评估范围内的汾酒集团90,042平米土地已签订土地出让合同，并于评估报告日后2019年11月26日取得不动产权证；汾酒集团房产、宝泉福利公司房产和义泉涌公司房产未办理权属证书，汾酒集团、宝泉福利公司和义泉涌公司均承诺标的资产为其所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在拆除或罚没风险。

③经现场勘察，评估范围内的房屋建筑物均按原设计用途有效利用，无功能性贬值现象。从相关房屋的后续使用方面来看，汾酒集团、宝泉福利公司和义泉涌公司已承诺，上述房屋产权未完善事项不会影响资产未来正常使用且交易完成后不会对上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易作价的公允性带来重大不利影响；在未来完善权属费用方面，预计相关费用支出占本次交易标的评估价值的占比很小，汾酒集团、宝泉福利公司和义泉涌公司亦承诺承担相关办证费用。因此，未来房产完善产权的成本支出因素，不会对本次交易作价的公允性带来重大不利影响。

④在评估业务实践当中，从技术层面尚无法对此瑕疵事项的影响进行量化分析，以设定完整产权为前提的估值处理方式也符合评估业务实践中对此类事项的通常做法。根据《资产评估法律对象权属指导意见》第九条的规定，本次评估以设定完整产权为前提进行估值，并根据准则予以了充分的披露。

综上所述，土地、房屋产权未完善事项未对标的资产的正常使用、本次资产评估的有效性、交易作价的公允性和上市公司及全体股东利益带来重大不利影响。2）不动产未取得相应权属证书不影响交易进程以及未来生产经营根据公司与汾酒集团、宝泉涌公司和义泉涌公司分别签署的《资产转让协议》，在满足以下条件后，协议所涉及的标的资产即可在交割日合法交割：a.协议所述的资产转让行为已获得交易双方有权机构同意；b.协议标的资产已由北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；c.协议生效。因此，不动产未取得相应权属证书不影响本次交易进程。根据前述内容，本次交易所涉及的房屋建筑物办理权属证书不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对未来生产经营不构成重大影响。综上，本次交易所涉及的房屋建筑物暂未取得权属证书情况不影响本次交易进程以及未来生产经营。

三、公司公告称，本次收购汾青酒厂100%股权是为了减少同业竞争和关联交易。请公司补充披露本次交易前后，上市公司同业竞争和关联交易的具体变动情况。

【公司说明】

截止2019年10月，公司与汾青酒厂及其子公司发生关联交易24748.63万元，占年初日常关联交易计划219262万元的11.29%。2019年末，公司关联交易将相应减少。从2020年起，宝泉福利公司与公司将不再发生关联业务。公司今后将按照2018年年报事后审核问询函回复的公告中的承诺，采取切实措施，最大程度减少与汾酒集团公司及其子公司之间的关联交易。

汾青酒厂主要从事白酒生产及销售业务，与公司主营业务存在相同

或相似的情形。本次交易完成后，汾青酒厂将成为公司全资子公司，其品牌管理、产品价格体系纳入上市公司营销体系，公司与汾青酒厂的同业竞争将彻底消除。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董 事 会

2019年11月30日