证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-047

山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒

集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产，本次交易

金额为12,024.47万元。

? 本次交易构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为保证公司所收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂（以下简称“汾青酒厂”）资产的完整性、增强上市公司的独立性，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”“山西汾酒”）拟支付现金12,024.47万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）部分资产，包括90,042平方米土地使用权及房屋建筑物。公司与汾酒集团已就此交易于2019年11月25日在山西省汾阳市签署资产转让协议。

（二）本次交易构成关联交易

汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易尚需提交股东大会审议

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

（五）本次交易已经履行的审批程序

1、公司已经履行的审批程序

2019年11月25日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》。公司关联董事回避表决。

本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

2、交易对方已经履行的审批程序

2019年11月22日，汾酒集团召开二届一百四十次董事会，审议通过了《关于向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司

统一社会信用代码：91140000112360000T

注册地：山西省汾阳市杏花村注册资本：90,000.00万元法定代表人：李秋喜企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1988年10月25日经营期限：1988年10月25日至无固定期限实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100.00%。经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截止2019年9月30日，汾酒集团资产总额2,014,285.31 万元，净资产1,347,480.14万元，营业收入935,317.53万元，利润总额246,217.82万元，净利润168,637.52 万元。以上财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

本公司受汾酒集团控制。

三、标的资产情况

（一）标的资产概况

本次交易汾酒集团拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括：90,042平方米土地使用权及房屋建筑物，标的资产均位于汾青酒厂厂区内。主要情况如下：

1、土地使用权

土地使用权已签订土地出让合同，尚未办理土地使用权证，土地出让面积：

90,042平方米，土地使用权人：山西杏花村汾酒集团有限责任公司，土地性质：

出让用地，取得时间：2019年9月30日。

2、房屋建筑物

房屋建筑物41项，构筑物3项，具体为粮仓、供应库房、杂品库、粉碎车间、发酵房、酿酒工坊、地磅房、交换站、成二车间、贮配酒库等，主要建成于1978年至2014年间。房屋建筑物资产主要为砖混、框架结构，目前总体质量良好，内部设施完善，使用正常，所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。

（二）标的资产权属情况

标的资产均为汾酒集团所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次标的资产范围内的房屋尚需办理产权证书，汾酒集团对该等房屋承诺如下：

“一、汾酒集团承诺并保证标的资产权属为汾酒集团合法所有，除标的土地使用权未取得不动产权证书、标的房屋未办理不动产登记并取得不动产权证书外，所有标的资产均不存在抵押、司法查封等受限情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受的所有损失，由汾酒集团承担赔偿责任。

二、汾酒集团承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受损失的，由汾酒集团承担赔偿责任。

三、汾酒集团承诺并保证其拥有标的土地使用权、标的房屋不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，协助将标的土地使用权、标的房屋登记在汾酒股份公司名下，并使汾酒股份公司取得标的土地使用权、标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由受让方负担之外均由汾酒集团承担。

四、汾酒集团承诺并保证不再将标的土地使用权、标的房屋转让、租赁或者其他方式提供给汾酒股份公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。

五、汾酒集团承诺并保证在标的土地使用权、标的房屋能够合法登记在汾酒股份公司名下前，标的土地、标的房屋由汾酒股份公司合法使用，汾酒集团不收取任何使用费用。

六、汾酒集团承诺并保证标的土地使用权、标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给汾酒股份公司的，汾酒集团承担全部赔偿责任。

七、本承诺持续有效，未经汾酒股份公司书面同意，不可撤销或变更。”

（三）标的资产主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA23467号的《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟出售资产清查专项审计报告2019年9月30日》（以下简称 “《审计报告》”），标的资产明细表如下：

1、土地使用权

单位：万元

2、房屋建筑物

单位：万元

四、标的资产评估和定价情况

（一）标的资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华评估公司”）出具的中企华评报字（2019）第4388号的《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2019年9月30日为评估基准日，采用成本法的评估结果为评估结论, 标的资产的账面价值为5,225.71万元，评估价值为12,024.47万元，增值额为6,798.76万元，增值率为130.10%。评估结果汇总如下：

单位：万元

以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为12,024.47万元。

（二）评估情况说明

《评估报告》采用成本法对标的资产进行了评估。由于建设较早，近年来人工成本、材料价格、机械使用成本上涨，造成房屋建筑物评估增值。土地使用权评估增值主要由于该土地原为划拨土地，本次评估为通过公开市场确定的市场价值，故形成了评估增值。

五、资产转让协议的主要内容

（一）标的资产及转让方式

1、本次资产转让的标的资产为汾酒集团拟出售的土地使用权及房屋建筑物。标的土地为汾酒集团以出让方式于2019年9月30日与孝义市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1423012019-09）并缴纳土地出让金及相关税费后依法取得土地使用权之宗地，该宗地座落于汾青酒厂厂区内即孝义市振兴街北侧、三贤路东，出让面积为90,042平方米，土地出让金为34,946,800元，出让土地用途为工业用地，出让年限为50年。汾酒集团尚未取得标的土地使用权之不动产权证书。

标的房屋、标的构筑物均座落于标的土地之上，汾酒集团与汾青酒厂于2019年7月29日签订《山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂与山西杏花村汾酒集团有限责任公司之资产转让协议》从汾青酒厂受让标的房屋和标的构筑物，汾酒集团已向汾青酒厂支付标的房屋和标的构筑物的全部价款，并已于2019年9月份完成标的房屋和标的构筑物交接工作，目前标的房屋均尚未办理不动产登记且未取得不动产权证书。

2、标的资产的现状：标的资产目前由汾青酒厂占有、使用。

3、本次资产转让方式按照法律法规及汾酒集团内部规定采用非公开协议转让的方式进行。

（二）定价原则与交易价格

1、标的资产的价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2019年9月30日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒协商确认。

2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月22日经汾酒集团备案。

3、经双方协商一致，汾酒集团向山西汾酒转让标的资产合计作价为120,244,700元人民币（大写：壹亿贰仟零贰拾肆万肆仟柒佰圆整），其中标的土地使用权作价为82,928,700元（大写：捌仟贰佰玖拾贰万捌仟柒佰圆整），标的房屋及标的构筑物作价为37,316,000元（大写：叁仟柒佰叁拾壹万陆仟圆整）。

（三）支付方式及时间

双方一致同意，协议项下资产转让款分两期支付：

1、第一期：在协议生效之日起5个工作日内山西汾酒将资产转让款的51%即61,324,797元（大写：陆仟壹佰叁拾贰万肆仟柒佰玖拾柒圆整）汇入汾酒集团指定账户；

2、第二期：剩余49%的资产转让款即58,919,903元（大写：伍仟捌佰玖拾壹万玖仟玖佰零叁圆整）由山西汾酒在协议生效之日起6个月内支付至汾酒集团指定账户，并同时向汾酒集团支付相应的利息[利息的计算方式为：以第二期资产转让款58,919,903元为基数，按照第二期资产转让款支付日前全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（如支付日已有当月公布的报价利率，按当月公布的同期报价利率计算；如支付日尚没有当月公布的报价利率，则按上月公布的同期报价利率计算）计算，计息期间自协议生效之日起5个工作日届满之次日起至第二期资产转让款支付之日止]。

（四）资产交割相关事项

1、交易双方协商一致确定交割日，该交割日不得晚于协议生效之日起3个月。截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）标的资产转让行为已获得交易双方有权机构同意；

（2）标的资产已由中企华评估公司以2019年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；

（3）协议生效。

2、如自交易双方签署协议之日起30个工作日内，交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则交易双方任何一方均有权书面解除协议。

3、上述（四）之1中所列的条件全部得到满足后，汾酒集团所拥有的标的资产即可在交割日合法交割。

4、双方同意，汾酒集团在交割日根据协议将标的资产全部移交山西汾酒后，包括移交标的土地、标的房屋、标的构筑物使得山西汾酒对标的资产进行占有、使用、收益、处分的权利不受任何阻碍，双方签署资产交接文件自交割日起，有关标的资产相关的一切权利、义务和风险均转移至山西汾酒，但协议另有约定的除外。

5、汾酒集团承诺并保证，在协议生效之日起12个月内将标的土地使用权、标的房屋过户至汾酒股份并使汾酒股份取得标的土地使用权、标的房屋的不动产权证书。交易双方同意，自不动产登记机构将标的土地使用权人、标的房屋所有权人登记为汾酒股份时，即视为汾酒集团已经履行完毕交付标的资产的义务。

6、对于在标的土地使用权、标的房屋转让过程中所产生的税金和费用（包括但不限于测绘费、评估费等）除法律、行政法规和规章明确规定由受让方负担之外，均由汾酒集团承担。

（五）过渡期安排

1、交易双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

2、交易双方同意，过渡期标的资产仍由汾青酒厂占有、使用，过渡期标的资产的正常使用及折旧、摊销不影响标的资产的转让价格。

（六）协议成立、生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：

（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的资产给山西汾酒；

（2）山西汾酒董事会和股东大会（如需）通过决议同意受让标的资产。

2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

六、其他事项

（一）本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为公司自筹资金。

（二）本次交易对独立性的影响

本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

七、本次交易的目的和对公司的影响

山西汾酒收购标的资产，保证了汾青酒厂资产的完整性，增强了上市公司的独立性。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。

2018 年 12 月，公司以 12,232.10 万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%股权。具体情况请见公司于 2018 年 12 月 14 日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。

2019年3月，公司分别以9,945.04万元和891.03万元收购关联方山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司和汾酒集团部分资产。具体情况请见公司于 2019年3月6日公布的《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》和《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告》。

2019年6月，公司全资子公司以2,575.70万元收购关联方山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于 2019年6月20日公布的《关于全资子公司收购山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

2019年11月26日