关于第七届董事会第四十二次会议

相关事项意见

我们作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等规定，本着认真负责的态度，现对相关议案发表独立意见如下：

一、对《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案》的意见

公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的事项，交易目的在于扩大公司白酒产量，优化酒类生产供应链资源，同时减少同业竞争和关联交易。

二、对《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》的意见

公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的事项，交易目的在于提高山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂资产的完整性和增强上市公司的独立性。

三、对《关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权的议案》的意见

公司收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权的

事项，交易目的在于理顺山西杏花村汾酒销售有限责任公司产权关系，符合公司长远发展战略。

四、对《关于收购山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权的议案》的意见

公司收购山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权事项，交易目的在于理顺山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司产权关系，符合公司长远发展战略。

五、对《关于收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产的议案》的意见

公司收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产的事项，交易目的在于减少公司关联交易，增强公司独立性。

六、对《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司土地使用权的议案》的意见

公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司土地使用权的事项，交易目的在于保证公司所收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司资产的完整性。

七、对《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案》的意见

公司收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的事项，交易目的在于保证公司所收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司资产的完整性。

上述七项议案的交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。在董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

二零一九年十一月二十五日

独立董事：李玉敏、杜文广、王朝成、樊三星、贾瑞东、王超群、张远堂