山西杏花村汾酒厂股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司于2019年11月20日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第四十二次会议的通知。会议于2019年11月25日在综合楼四楼会议室召开。会议由谭忠豹董事长主持，应到董事十六名，实到董事十三名，侯孝海董事委托简易副董事长出席会议并行使表决权。贾瑞东、王超群独立董事委托樊三星独立董事出席会议并行使表决权。公司监事会成员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案》；(详见公司临2019-046公告)

为提升公司市场竞争力和盈利能力，提高白酒产能，同时进一步减少同业竞争和关联交易，会议同意公司支付现金19725.12万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持的山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权。

该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》；(详见公司临2019-047公告)为保证汾青酒厂资产的完整性和增强公司的独立性，会议同意公司支付现金12024.47万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产，包括90042平方米土地使用权及房屋建筑物。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权的议案》；(详见公司临2019-048公告)

为理顺山西杏花村汾酒销售有限责任公司产权关系，会议同意公司支付现金25817.84万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒销售有限责任公司10%股权。

该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《关于收购山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权的议案》；(详见公司临2019-049公告)

为理顺山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司产权关系，会议同意公司支付现金1194.95万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司10%股权。

该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产的议案》；(详见公司临2019-050公告)

为减少关联交易、增强公司独立性，会议同意公司支付现金1415.57

万元收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输设备。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司土地使用权的议案》；(详见公司临2019-051公告)为保证公司所收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司资产的完整性，会议同意公司支付现金213.33万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持9275平方米土地使用权。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案》；(详见公司临2019-052公告)

为保证公司所收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司资产的完整性，会议同意公司支付现金230.02万元收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产，包括房屋建筑物和机器设备。

该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、会议决定2019年12月11日召开2019年度第三次临时股东大会。(详见公司临2019-053公告)

同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董 事 会

2019年11月26日