证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-051
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒
集团有限责任公司土地使用权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司9,275.00平米土地使用权，本次交易金额为213.33万元。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为保证公司所收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司（以下简称“宝泉福利公司”）资产的完整性，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“山西汾酒”）拟支付现金213.33万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）9,275.00平米土地使用权。公司与汾酒集团已就此交易于2019年11月25日在山西省汾阳市签署资产转让协议。
（二）本次交易构成关联交易
汾酒集团是本次交易的交易对方，也是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易需提交股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司已经履行的审批程序
2019年11月25日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司土地使用权的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方已经履行的审批程序
2019年11月22日，汾酒集团召开二届一百四十次董事会，审议通过了《关于向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让土地使用权的议案》。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地：山西省汾阳市杏花村注册资本：90,000.00万元法定代表人：李秋喜企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1988年10月25日经营期限：自1988年10月25日至无固定期限实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100%。经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截止2019年6月30日，汾酒集团资产总额1,983,707.25万元，净资产1,308,388.90万元，营业收入658,385.11万元，利润总额179,812.57万元，净利润126,340.07万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
本次交易的标的土地为汾酒集团所有，汾酒集团亦是本公司控股股东。
三、标的土地情况
（一）标的土地
公司本次拟收购资产为9,275.00平米土地使用权，权利人为汾酒集团，该土地使用权已取得编号为晋（2019）汾阳市不动产权第0000666号的不动产权证书，坐落于汾阳市杏花村镇西堡村，土地用途为工业，权利性质为出让，土地面积为9,275.00平方米，使用期限2018年11月9日起2068年11月8日止。
（二）标的土地权属情况
标的土地为汾酒集团所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）运营情况
标的土地目前由汾酒集团全资公司宝泉福利公司使用，其地上建筑物为宝泉福利公司拥有的10项房屋建筑物。公司拟收购宝泉福利公司上述10项房屋建筑物。
四、标的土地评估和定价情况
（一）标的资产评估情况
具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4326号）（以下简称“《评估报告》”）。《评估报告》已经汾酒集团备案。
《评估报告》以2019年6月30日为评估基准日，采用市场法和成本逼近法,对标的土地进行了评估。截至评估基准日，标的土地账面价值为96.52万元，评估价值为213.33万元，增值额为116.81万元，增值率为121.02%。根据《评估报告》，交易双方确认本次标的土地的交易价格为213.33万元。
（二）评估情况说明
标的土地增值主要由于该土地原为划拨用地，本次评估通过公开市场确定了市场价值，因此评估增值。
五、土地使用权转让合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月25日，交易双方汾酒集团与山西汾酒签署了《土地使用权转让合同》（以下简称：“合同”）。
（二）标的土地
标的土地为汾酒集团以出让方式依法取得土地使有权并于2019年9月11日取得不动产权证书（证书编号：晋(2019）汾阳市不动产权第000666号）之宗地，该宗地坐落于汾阳市杏花村镇西堡村。
（三）定价原则与交易价格
1、标的土地转让价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2019年6月30日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒协商确认。
2、标的土地使用权的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月21日经汾酒集团备案。
3、经交易双方协商一致，本次汾酒集团向山西汾酒转让标的土地使用权合计作价为2,133,300.00元人民币（大写：贰佰壹拾叁万叁仟叁佰圆整）
（四）支付方式及时间
交易双方一致同意，山西汾酒在合同生效之日起5个工作日内一次性将标的土地使用权转让款2,133,300.00元人民币汇入汾酒集团指定账户。
（五）资产交割相关事项
1、交易双方协商一致确定交割日，交割日不得晚于合同生效之日起3个月。截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：
（1）合同所述的标的土地转让行为已获得交易双方有权机构同意；
（2）合同标的土地已由中企华评估公司以2019年6月30日为评估基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；
（3）合同生效。
2、如自交易双方签署合同之日起30个工作日内，前款所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则交易双方任何一方均有权书面解除合同。
3、前款所列的条件全部得到满足后，汾酒集团即可将标的土地移交山西汾酒使得山西汾酒对标的土地进行占有、使用、收益、处分的权利不受任何阻碍，交易双方签署资产交接文件。自交割日起，有关标的土地使用权相关的一切权利、义务和风险均转移至山西汾酒，但合同另有约定的除外。
4、交易双方应互相配合，于合同生效之日起30日内共同向不动产登记机构申请办理标的土地使用权转移登记手续，提交办理标的土地使用权转移登记相关材料。
5、汾酒集团承诺并保证，在合同生效之日起12个月内将标的土地使用权转移登记至山西汾酒名下并使山西汾酒取得标的土地使用权的不动产权证书。交易双方同意，自不动产登记机构将标的土地使用权人登记为山西汾酒时，即视为汾酒集团已经完全履行了合同项下的义务。
（六）协议成立、生效及终止
1、合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的土地使用权给山西汾酒；
（2）山西汾酒董事会、股东大会（如需）通过决议同意受让标的土地使用权。
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使合同无法生效的，合同任何一方不追究协议他方的法律责任。
2、合同可依据下列情况之一终止：
（1）合同经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止合同；
（3）依据中国有关法律法规应终止合同的其他情形。
六、其他事项
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）本次交易对独立性的影响
本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是为了保证公司所收购宝泉福利公司资产的完整性。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
2018 年 12 月，公司以 12,232.10 万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%股权。具体情况请见公司于 2018 年 12 月 14 日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
2019年3月，公司分别以9,945.04万元和891.03万元收购关联方山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司和汾酒集团部分资产。具体情况请见公司于 2019年3月6日公布的《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关
联交易的公告》和《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告》。
2019年6月，公司全资子公司以2,575.70万元收购关联方山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于 2019年6月20日公布的《关于全资子公司收购山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
2019年11月26日