中德证券有限责任公司关于山西杏花村汾酒厂股份有限
公司股权分置改革持续督导之保荐总结报告书
| 保荐机构名称： | 中德证券有限责任公司 | 上市公司A股简称： | 山西汾酒 |
| 保荐代表人名称： | 左刚 | 上市公司A股代码： | 600809 |
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“山西汾酒”或“公司”）股权分置改革方案的相关情况
（一）山西汾酒股权分置改革基本情况
1．山西汾酒股权分置改革方案
（1）对价安排的形式、数量
山西汾酒控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，非流通股股份中的募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价，流通股股东每10股获得3.3股，全体非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。
（2）对价的执行方式
股权分置改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，相应的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
2．山西汾酒股权分置改革实施时间
| 阶段 | 时间 | 工作内容 |
| 与交易所 协商期 | 2006年3月21日之前 | 就召开相关股东会议的时间安排等事项，征求交易所的意见。 |
| 沟通期 | 2006年3月21日 | 公告召开相关股东会议通知、改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等相关公告，股票停牌。 |
| 2006年3月22日-3月29日 | 1、通过多种方式与流通股股东进行沟通和协商，广泛征询流通股股东对股改方案的意见，优化方案； 2、形成最终股权分置改革方案。 | |
| 2006年3月30日 | 1、公告非流通股与流通股股东沟通协商情况、最终的改革方案； 2、公告改革说明书修订稿、补充保荐意见书、补充法律意见书、独立董事关于调整改革方案的意见等。 | |
| 交易期 | 2006年3月31日 | 股票复牌 |
| 2006年3月31日-4月7日 | 1、 股东间沟通； 2、 与信息公司联系网络投票事宜。 | |
| 2006年4月4日 | 第一次相关股东会议的提示公告 | |
| 2006年4月7日 | 相关股东会议股权登记日 | |
| 投票期 | 2006年4月8日 | 股票停牌 |
| 2006年4月12日 | 第二次相关股东会议的提示公告 | |
| 2006年4月13日-4月17日 | 网络投票 | |
| 2006年4月17日 | 1、召开相关股东会议； 2、向交易所报送相关股东会议决议公告。 | |
| 2006年4月19日 | 1、刊登相关股东会议决议公告； 2、公告相关股东会议法律意见书。 | |
| 方 案 实施期 | 2006年4月26日 | 1、 向交易所提交股份变动确认相关材料及股权分置改革实施公告； 2、 到中国证券登记结算公司上海分公司办理股份变动相关手续。 |
| 2006年4月27日 | 刊登股权分置改革方案实施公告 | |
| 2006年4月28日 | 股权分置改革方案实施股权登记日 | |
| 股权分置改革方案实施后 | 2006年5月9日 | 1、原非流通股股东持有非流通股股份性质变更为有限售条件流通股； 2、流通股股东获付对价股份到账日； 3、公司股票复牌、对价股份上市流通； 4、公司股票简称变更为“G汾酒”，该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限。 |
（二）追加对价安排的方案
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
（三）山西汾酒相关股东在股权分置改革方案中做出的承诺
非流通股股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简
称“《股改办法》”）等法律法规中的法定承诺。
（四）管理层股权激励计划
为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，在股权分置改革完成后，公司将根据国家有关法律法规的规定，制定并实施管理层股权激励计划。
二、管理层股权激励承诺履行情况
山西汾酒第六届董事会第六次会议审议通过了关于规范管理层股权激励承诺的议案，对股权分置改革中管理层股权激励承诺进行规范，具体内容如下：
“为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，公司将根据国家有关法律法规的规定，于2019年6月底前制定管理层股权激励计划，经相关部门批准后实施。”
2019年5月8日，山西汾酒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了限制性股票的登记工作。山西汾酒于2019年6月底前实施了管理层股权激励计划，前述承诺已得到严格履行。
三、保荐工作概述
1、股权分置改革后，公司于2007年5月9日安排第一次有限售条件的流通股49,646,207股上市流通；于2008年5月12日安排第二次有限售条件的流通股21,646,207股上市流通；于2009年5月11日安排第三次有限售条件的流通股259,641,822股上市流通。
2、本报告提交后，本保荐机构对山西汾酒的股权分置改革持续督导工作全部完成。
四、结论
经核查，本保荐机构认为：
（一）山西汾酒相关股东建立并有效执行内部控制制度，严格履行股改承诺。
（二）山西汾酒相关股东按照《股改办法》、《上市公司解除限售存量股
份转让指导意见》以及《上市公司收购管理办法》等的规定，依法履行减持所涉及的信息披露义务。
（三）山西汾酒相关股东严格按照约定切实履行其承诺。
（四）山西汾酒相关股东及山西汾酒就山西汾酒相关股东履行承诺事宜进行信息披露符合相关的规定。
（五）山西汾酒相关股东经营与财务状况的变化不会对其履行承诺构成不利影响。
五、其他事项
1、2009年8月19日，山西汾酒与中德证券有限责任公司、山西证券股份有限公司共同签署了《投资银行业务转移协议》，山西汾酒股权分置改革的保荐机构变更为中德证券有限责任公司。同时，中德证券有限责任公司指定李凡为山西汾酒股权分置改革的保荐代表人，负责具体的持续督导工作。中德证券有限责任公司为山西证券股份有限公司的控股子公司。
2、2018年2月28日，中德证券有限责任公司由于内部人员变动，山西汾酒股权分置改革的保荐代表人由李凡变更为左刚。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司股权分置改革持续督导之保荐总结报告书》之签署页）
保荐机构盖章：中德证券有限责任公司
保荐代表人签字：
2019年 月 日