山山西西杏杏花花村村汾汾酒酒厂厂股股份份有有限限公公司司
年年度度股股东东大大会会资资料料
二○一九年六月
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2018年度股东大会
资料目录
一、会议须知…………………………………………………………………………2二、会议议程…………………………………………………………………………3三、2018年度董事会工作报告………………………………………………………..4四、2018年度监事会工作报告……………………………………………………….15五、2018年度独立董事述职报告…………………………………………………….20六、2018年度财务决算报告………………………………………………………….25七、2018年度利润分配方案………………………………………………………….31八、2018年年度报告及摘要………………………………………………………….32九、关于追加2018年日常关联交易计划的议案…………………………………….48十、关于2019年度日常关联交易计划的议案……………………………………...51十一、关于聘请2019年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2018年度审计费用的议案………………………………………………………………….......
十二、关于调整独立董事津贴的议案……………………………………… ...... 55十三、关于简易先生接任陈朗先生担任董事职务的议案………………………….56
2018年度股东大会
会 议 须 知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、本次会议会务组设在公司董事会秘书处，具体负责会议
期间的组织及相关会务工作。
2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司
股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的
正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质
询权、表决权。
6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相
关问题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询。
7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。
发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认
真负责且有针对性集中回答股东提问。
2018年度股东大会议程
一、会议时间：2019年6月19日下午2：00
二、会议地点：酒都宾馆会议室
三、主 持 人：谭忠豹董事长
四、会议议程：
1、审议2018年度董事会工作报告；
2、审议2018年度监事会工作报告；
3、审议2018年度独立董事述职报告；
4、审议2018年度财务决算报告；
5、审议2018年度利润分配方案；
6、审议2018年年度报告及其摘要；
7、审议关于追加2018年日常关联交易计划的议案；
8、审议关于2019年度日常关联交易计划的议案；
9、审议关于聘请2019年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2018年度审计费用的议案；
10、审议关于调整独立董事津贴的议案；
11、关于简易先生接任陈朗先生担任董事职务的议案
12、宣布表决结果；
13、大会见证律师宣读本次大会的法律意见书；
五、主持人宣布大会结束。
2018年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向本次大会做2018年度董事会工作报告，请予审议！
一、报告期公司经营情况回顾
2018 年是公司全面落实改革举措的深入实践期，董事会紧密围绕“加强党的建设，力推改革创新，持续强化营销，提升运营水平”的年度经营方针，严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、公司《章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，科学决策、规范运作，推动公司经营和盈利水平稳步增长，圆满完成了年初制定的各项任务目标。报告期内，公司实现营业收入93.82亿元，同比增长47.48%；实现归属于上市公司股东的净利润14.67亿元，同比增长54.01%。2018年公司主要做了以下方面的工作：
（一）深化管理改革，激发内生新活力
报告期内，公司强力推进改革体系落地，加强董事会建设，明确三会一层职责定位，加强董事履职能力建设，调整健全各专门委员会；深入推进契约化管理，建立“责权明晰、奖惩分明、流动有序”的职业经理人管理模式；完善发展战略规划，明确战略定位，加强发展战略管理，坚持改革创新，保持发展战略的相对稳定性；完善风险管理机制，加强全面风险管理，强化风险合规意识；深入推进
双增双节活动，实现公司降本增效；不断推进ERP业务范围再覆盖，加强全渠道营销平台项目和OA办公平台等信息化系统建设，进一步实现产供销信息的高度共享。
（二）实现战略投资突破，注入公司成长新动力
报告期内，公司在战略资源整合方面，取得明显进展。首先，公司于年初引进华润创业作为战略投资者，并且通过改组董事会、选派经理层，签订战略合作协议，成立战略合作领导小组，实现管理营销协同发展，以提高决策的科学性和经营效率，双方合作起步顺利。其次，公司收购了控股股东汾酒集团公司旗下的杏花村国际贸易公司部分资产、酒业发展区销售有限责任公司51%股权等，扩展了销售渠道，减少了同业竞争，使公司的市场竞争力和盈利能力得到加强。
（三）推进品牌建设，提升汾酒影响力
公司积极实施“走出去”传播战略，开展“汾酒全球行”系列活动，先后参与巴菲特股东大会中美投资人酒会、哈佛中国论坛、波兰国际食品展、中美企业峰会、中俄品质对话等一系列国际性交流活动，与加拿大客商签约联合建厂，对俄罗斯市场进行实地考察，与格鲁吉亚正式签订“一带一路”友好合作姊妹酒合约；协助吕梁市政府成功申办第20届比利时布鲁塞尔国际烈性酒大奖赛，实现了汾酒品牌在国际舞台上的更高站位，打造“国际汾”品牌形象；以文化营销为引领，按照“品质、文化、历史”三位一体的文化传播方式，成功举办“行走的汾酒”、 第二届世界酒文化博览会等活动，积极参与国家发改委“中国品牌日”活动、首届中国国际进口博览会、世界制造业大会等政府
平台展示活动；出版《汾酒收藏》《名人说汾酒》等文献资料，与央视《国家记忆》《对话》栏目以及凤凰卫视、北京卫视等媒体的多个品牌栏目进行深度合作，全方位、多角度地传播汾酒好声音。
（四）创新营销模式，开创市场新局面
报告期内，公司对汾酒、竹叶青酒等酒类品牌进行系统整合，实现了营销资源运营效益最大化；积极调整产品结构，推出青花汾酒50和中国装等新品，对巴拿马系列产品进行升级，构建形象产品及全国化大单品；加快竹叶青酒战略布局，充分共享营销资源，实现竹叶青品牌全面复苏；组建浙江经销商联合运营平台，采取不入股仅参与管理的方式进行合作，在营销体制改革创新上迈出了坚实的一步；汾酒银号项目正式启动，开启以“银票”兑换发售老酒的新营销模式；组建青花汾酒、巴拿马汾酒等四个大单品攻关项目组，提升了精细化营销水平；国际市场拓展迅猛，海外免税店扩展到174家，基本涵盖了亚洲和非洲主要机场，并开辟了英国、菲律宾、安哥拉等新市场；成立全国名优酒企打假协作联盟，加大市场整治力度，加强警企合作，进一步维护了产品的市场秩序。
（五）科技创新引领，打造品质新标杆
公司以内部科学技术协会为平台，以科研项目为纽带，建立健全科学技术激励、科研资源整合管理制度，加大科研产品转化力度，同时启动28项科研项目，自动化培曲等6个科研项目取得突破；继续加强标准体系建设，对生产标准、技术标准进行修改完善；积极营造科研创新氛围，出台《汾酒众创空间建设方案》，为优化科研资源配置打下牢固基础；强化全员质量和食品安全意识，进一步保
障了质量管控安全。公司检测中心顺利通过了国家认可委员会的CNAS实验室专项监督评审。
（六）优化人才建设，提高员工能动性
报告期内，公司积极落实“双十双百”人才工程，出台并实施了《新进人员招聘管理办法》、《员工退出管理办法》等一系列制度；对干部实行了动态考核和末位淘汰，让“干部能上能下”成为企业常态；同时，公司积极探索符合实际的多样化的激励方式，形成中长期激励约束机制，充分调动员工工作的积极性、创造性；适时推出股权激励计划，对395名公司高级管理人员、中层管理人员及骨干授予568万股股权的激励，进一步激发了核心员工长期干事创业的积极性。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开17次董事会会议，对公司经营计划、投资计划、资产收购、股权激励等重大事项进行审议，期间增补了8名董事，其中包括4名独立董事，并调整了董事会下设各专门委员会的委员构成。会议的组织召开均符合相关法律法规和公司《章程》的规定,会议期间，全体董事勤勉尽责，各项议案均能做到依法决策、科学决策、民主决策。
（二）股东大会会议召开情况
2018年，采用现场与网络投票相结合的方式召开了三次股东大会，分别是：2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018
年第二次临时股东大会。在此期间，董事会严格按照公司《章程》规定，依法合规地发出股东大会通知，聘请律师团队全程参与每次股东大会，会后在指定的信息披露媒体进行公告，并认真执行和落实股东大会审议通过的各项决议，将公司股东的集体决策成果保质保量完成。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会在 2018 年均能按照各自议事规则的要求认真履行职责和义务，严格执行股东大会决议，维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，为公司生产经营、战略投资、财务审计、聘任管理人员等重大事项提出建议，推动了公司可持续发展。
（四）投资者关系管理
公司董事会按照“请进来”与“走出去”相结合的模式开展投资者关系管理工作，通过上交所e互动平台、投资策略会、公司邮箱、投资者热线电话等方式为投资者答疑解惑，报告期内接听投资者热线电话200余次，参加证券金融机构举行的投资策略会20余次。组织召开了三次大型的投资者交流会，接待了50批次投资者的现场调研，全年共接待投资者500余名。公司重视保护投资者权益，提高现金分红比例，年内派发现金红利5.20亿元，股利支付率达到 55%。报告期内，公司还荣获中国上市公司协会颁发的“最受投资者尊重的上市公司百强”、证券时报颁发的“中国主板上市公司价值百强”等奖项。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强重大信息的搜集、反馈、整理、审核流程，严谨有序地开展信息披露工作。全年共计发布定期报告4份、临时公告45份，有效保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
三、公司未来展望
（一）公司所处行业格局和趋势
未来白酒行业将呈现向龙头企业集中的趋势，中国白酒企业进入加速竞合发展新阶段。
1、白酒产品健康化。低度、生态、大众化的健康白酒正在受到越来越多消费者的欢迎，白酒消费开始迈向健康之路。白酒公司更加提倡健康饮酒，帮助消费者培养健康的饮酒方法，实现经济效益与社会效益并举。
2、白酒营销网络个性化。传统白酒产业结合电商和线下为消费者提供一种新的购物体验，也将成为一种必然趋势。“收藏+定制”将成为白酒行业的新风口。
3、白酒酿造智能化。随着互联网和人工智能的发展，白酒行业将由传统的食品酿造产业走向现代生物产业，由重体力、高耗能资源浪费型的传统轻工业，走向以人为本、资源节约、环境友好的绿色产业。
4、厂商合作联盟化。未来白酒企业在厂商合作中更注重形成战略联盟。厂家发挥品牌、研发、生产的优势，商家发挥区域拓展、
网络服务的优势，在分工作业的理念统筹下建立优势互补的协同优势。
5、市场拓展国际化。中国的国际影响力和中国文化的渗透力，成为决定中国白酒国际化进程的关键因素。人民币国际化趋势加速度前进，贸易便捷使得中国白酒走向全世界更是有了良好的背书。在国家“一带一路”战略大背景下，名酒企业向国际市场渗透，借助于国际会议、活动、赛事进行品牌传播和市场拓展。
6、白酒行业迎来文化竞争时代。未来的消费群体将更关注产品文化属性、个性差异、内心归属等方面的心智需求，不再单方面关注品牌与品类，所以文化认同、内心归属将更加重要，未来白酒竞争将会顺应消费者需求迎来新的竞争态势。
（二）公司核心竞争力
1、历史文化优势。汾酒历史悠久，文化底蕴深厚。汾酒的酒文化特色独一无二，文化价值得天独厚，独特的酿造技艺源远流长。
2、区域市场优势。汾酒在山西市场拥有主导地位，在市场冲击的阶段，山西市场依然有绝对的市场占有率和销量。
3、品牌品类优势。公司作为山西一张亮丽的名片、省轻工行业的典范、食品工业振兴的龙头,拥有"汾"、"竹叶青"、"杏花村"三大中国驰名商标。在白酒、保健酒两大品类上有一定的影响力。
4、生产技术优势。在清香型白酒行业，汾酒具有领先的制造能力，汾酒率先在同行业提出并执行与国际标准接轨的食品内控标准，目前拥有48万亩的绿色原粮基地，实现了从田间到餐桌的全程可追
溯，公司的国家级技术中心、山西酒类产品质量检测中心以及国家级品酒师、酿酒大师、大师工作室是汾酒品质的有力保障。
(三)公司可能面对的风险
1、宏观经济波动风险。本公司所属白酒行业，与宏观经济紧密关联，容易受到消费品市场波动影响。伴随着我国宏观经济的结构变化、发展方式变化和体制变化，将对本公司的生产经营产生一定的影响，进而影响本公司的经营业绩。公司将紧密关注市场动态，通过做优做强公司主业，提升自身竞争力，更好地应对宏观经济波动。
2、行业竞争风险。长远来看，随着白酒行业集中度提高，白酒企业竞争将更加激烈。针对日益加剧的行业竞争，公司将通过改革实现降本增效，通过调整产品结构及营销模式，多渠道拓展市场，提高公司的行业竞争能力和产品市场占有率。
3、产业政策风险。随着国家对酒行业监管力度的不断提升，行业存在一定的产业政策风险。公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，实现公司良性可持续发展。
四、2019年工作计划
2019年既是落实“4421”三年攻坚目标及“十三五”发展规划的决胜之年，更是抢抓行业发展机遇、谋求更大发展的重要改革时点，公司将紧紧围绕“创新特色党建、加快改革落地、强化运营能力、提升发展质量”的年度经营方针，积极推动各项部署有效落地，全力打
赢业绩攻坚战、行业进位战和改革落地战。2019年确保营业收入实现20%以上增长。
（一）推进战略投资资源整合，切实提升公司效益
一方面，公司将积极落实汾酒与华润的战略协同，对战略管理、人力资源、精益管理、全面预算管理等方面进行认真研判，借鉴华润在消费品领域的运营经验，加强在产品推广、渠道和品牌运作等方面的合作。另一方面，将进一步配合集团公司整体上市工作，完成集团酒类及相关业务收购，实现资源整合，提升公司综合竞争力和盈利水平。
（二）加大市场营销力度，推动公司市场布局
公司将持续落实汾酒“13320”市场布局策略，针对“1+3”板块市场进行资源聚焦，在业绩稳步增长的同时，确保实现良性发展。针对“3+20”市场，在现有的千万级规模的地级市场中进行重点市场筛选打造，力求在省外市场逐步形成点状布局、梯度推进、局部突破的市场新格局。积极优化电子商务公司，拓展线上销售规模，同时推动销售渠道的信息化升级。按照“抓两头带中间”的产品策略，聚焦资源，加快四大战略产品的市场推广：青花汾酒系列要坚持高举高打的运营理念，深度开展核心终端掌控建设；巴拿马汾酒系列要加快市场基础建设，大力推进区域范围内的招商布局、渠道拓展和产品推广；老白汾酒系列要继续完善产品运作思路；玻汾系列要谋划全国化市场的快速布局，加快扩张终端数量，努力提升产品的市场占有率。
（三）持续推进品牌建设，强化汾酒品牌认知
公司将重点围绕“品质、文化、历史”核心优势，强化突出“骨子里的中国·青花汾酒”高端产品品牌形象，充分发挥青花汾酒作为民族匠心品牌的高站位，强化汾酒民族品牌的形象认知。竹叶青酒要聚焦传统优势市场、核心市场，重点打造竹叶青酒明星市场，推动保健酒板块实现规模化增长。围绕“中国酒魂”品牌站位，从高端到低端对各系列产品进行分层定位，明确汾酒、竹叶青酒等品牌的核心产品线，集中突出对各品牌大单品的立体支撑，更好地向消费者展示公司酒类经营“价值逻辑统一、档次分层清晰、品牌相互支撑”的整体品牌形象。
（四）持续推动科研创新，切实提升公司科技支撑能力
公司将以提升汾酒国家级技术中心运营和管理能力为核心，对国家级技术中心职能职责进行全面梳理，重点从新技术应用、科技发展规划、对外交流合作、创新体系建设、科研成果转化、人才培养储备六个方面进行升级，构建适合汾酒未来发展的新型产学研一体化模式。继续加大科研成果、工艺技术向市场传播的转化应用，重点对汾酒生产工艺、技术标准进行提炼升华，同时积极探索新原料、新工艺的研究应用，丰富新产品储备，研发符合市场需求的白酒新产品。
（五）优化人才队伍管理，激发公司员工潜能
公司将继续推行组阁聘任制和经理人选聘工作，优化权责管理，切实将责任落实到人、权利下放到位、激励约束匹配，有力提升营销单位的办事效率和决策能力。建立健全体现岗位价值和业绩导向
的员工薪酬体系，合理调整各类人员之间的收入分配关系，完善绩效工资浮动机制，并继续推进上市公司股权激励工作。
（六）完善公司治理，深化公司价值管理
公司将进一步强化市值导向，完善公司发展战略，明确年度经营目标，优化经营业绩，提高经营效率；进一步强化生产经营与资本运营两者的协同发展，充分利用资本市场，实现公司价值最大化；进一步强化公司治理建设，优化决策与管理流程，完善内控制度和风险防范机制，增强公司的可持续发展能力；进一步健全考核机制、问责机制和激励机制，充分调动公司上下的积极性和主动性，最大限度地创造公司价值；进一步加强投资者关系管理，做好公司内在价值的揭示与传播工作，提高市场对公司价值的认知度和认同度；进一步做好信息披露工作，严守相关政策法规，提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；进一步提升公司董事、监事、高级管理人员的履职能力和规范意识，积极组织公司董事、监事、高级管理人员的相关培训。
2019 年，董事会全体成员和经理层将恪尽职守，勤奋工作，带领和团结公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
谢谢大家！
二〇一九年六月十九日
2018年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，我向本次大会做2018年度监事会工作报告，请予审议！
2018年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司的重大决策事项、重要经济活动进行了审查，公司重大事项决策程序合法，内控管理制度日趋完善，董事及高级管理人员勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》和损害公司及股东利益的行为。
一、 监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
1、2018年监事会共召开5次会议：
2018年4月25日，召开第七届第七次会议，审议通过了：
（1）2017年度监事会工作报告；
（2）2017年度利润分配预案；
（3）关于聘请公司2018年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2017年度审计费用的议案；
（4）2017年年度报告及其摘要；
（5）2018年第一季度报告；
（6）2017年度内部控制评价报告；
（7）关于追加2017年日常关联交易计划的议案；
（8）2018年度日常关联交易计划；
（9）关于修订公司《章程》的议案。
2、2018年8月24日，召开第七届第八次会议，审议通过了2018年半年度报告及其摘要。
3、2018年10月24日，召开第七届第九次会议，审议通过了2018年三季度报告。
4、2018年11月29日，召开第七届第十次会议，审议通过了：
（1）关于投资设立山西万易达包装科技有限公司的议案；
（2）关于全资子公司收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产的议案；
（3）关于竹叶青酒（北京）电子商务公司少数股权收购的议案；
（4）关于冠名山西国投男篮俱乐部的议案；
（5）关于涉及“三供一业”分离移交资产审计、评估报告结果的请示；
（6）关于专项收入转入资本公积的议案。
5、2018年12月13日，召开第七届第十一次会议，审议通过了：
（1）公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；
（2）公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
（3）关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权的议案。
（二）对公司重大经营活动审查情况
报告期内，监事会列席了2018年全部董事会现场会议并出席股东大会，对现场和传阅会签方式召开的董事会决策程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督,认为公司重大经营决策程序合法有效。另外，监事会成员通过参与纪检、监察、审计等工作，对在建工程项目、招投标等公司重大事项进行了不定期的监督检查。经审查，未发现公司重大事项存在违法违规行为。
（三）对公司董事及高级管理人员履职情况的监督情况
在2018年的工作中，公司董事及高级管理人员恪尽职守，严格贯彻执行法律、法规、公司《章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员存在违反国家法律法规、损害公司及广大股东利益的行为。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内公司董事会能够依法运作，严格执行股东大会 各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度健全，信息披露及时、准确、完整，公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉履职，不存在违反法律法规、损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会在审核了公司的财务状况后认为：公 司季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告真实、客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。利润分配方案符合公司实际，公司财务管理规范、年报的编制和审议程序符合法律法规及公司《章程》和内部管理制度的各项规定，未发现参与定期报告编制及审核的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内公司没有募集资金，也没有以前年 度募集的资金延续到本年度使用的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，全资子公司山西杏花村汾酒国际贸易有限责 任公司支付现金9,282.75万元收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产；本公司支付现金12,232.10万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权。监事会审查后认为：交易价格合理，不存在内幕交易行为，未发现损害股东权益和造成公司资产流失的现象。
（五）关联交易情况
监事会对报告期内公司关联交易进行了监督和审查，认 为：报告期内发生的重大关联交易和日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，决策程序合法合规，且信息披露及时、充分、准确，未发现有损害公司及股东利益的现象。
（六）对外担保情况
公司未发生对外担保事项。
（七）审核公司内部控制情况
监事会对公司内部控制建设情况及《内部控制评价报告 》进行了审核，认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、2019年工作计划
在2019年，监事会将继续按照相关法律法规及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行义务，不断提升自身专业水平，更好地发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。
二〇一九年六月十九日
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，作为公司的独立董事，在 2018年度的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、年度履职情况
报告期内，公司以现场与传阅会签方式共召开17次董事会会议、1次战略委员会、4次审计委员会会议、2次提名委员会会议及2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会。我们均能积极参会，从维护公司利益出发，特别注重保护中小投资者利益，在会议召开前通过听取汇报、实地考察等方式了解公司运营情况，对公司提交的会议资料进行仔细研究，会上认真听取相关议案情况汇报，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表意见，保证公司科学决策、规范运作。2018年公司提交董事会的所有议案均获通过，我们对董事会审议事项无异议。
二、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
第七届董事会第十八次会议时我们就《追加2017年日常关联
交易计划的议案》和《2018年度日常关联交易计划》发表独立意见如下：
追加2017年日常关联交易计划和2018年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，董事会表决程序合法，交易价格公允、合理，关联交易内容及定价政策没有损害公司和中小股东的利益，也未对上市公司的独立性构成影响,符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司召开第七届董事会第十八次会议时发表独立意见如下：
报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资 金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司续聘 立信会计师事务所为公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（五）现金分红情况公司召开第七届董事会第十八次会议时，我们对《公司2017年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2017年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况，同意将议案提交股东大会审议。
公司董事会根据2017年度股东大会审议通过的利润分配方案，以2017年12月31日的总股本8.66亿股为基数，向全体股东每10股派发6元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东无承诺履行事项。
（七）提名董事、独立董事候选人的情况
公司召开第七届董事会第二十三次会议时，对增补第七 届董事会董事和独立董事候选人发表独立意见如下：
被提名人未有《公司法》第147条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；候选人具备担任公司董事、独立董事职务所应具备的能力；提名程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
综上所述，同意增补杨建峰、杨波、陈朗、侯孝海为公 司第七届董事会董事候选人，增补贾瑞东、樊三星、王超群、张远堂为公司第七届董事会独立董事候选人。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及45份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2018年信息披露情况进行了监督，认为内容符合法律、法规及相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2017年度内部控制评价报告》和《2017年度内部控制审计报告》。我们认为，公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门的要求，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,没有虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的各专门委员会根据公司 实际情况,勤勉尽责,分别就经营计划、投资计划、定期报告、关联交易、增补董事等事项进行了审议，为公司经营和可持续发展提供了保障。董事会及相关专门委员会会议召开、表决程序符合公司《章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则的规定。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）有效履行董事会职责。对每次董事会审议的各项 议案和
有关材料事先进行认真审核了解，运用自身专业知识，在决策中发表专业意见，独立、客观地行使表决权。
（二）关注公司治理及经营管理。我们通过现场考察， 听取管
理人员汇报等方式及时了解公司生产经营状况，对公司财务运作、风险控制等方面给予充分关注和监督。深入了解公司治理情况，提前预判公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，促进董事会民主决策，科学决策。
（三）持续关注公司信息披露工作。与公司总会计师、 会计师
事务所保持联系，参加独立董事年报披露沟通会议，了解、掌握年报审计工作，充分发挥独立董事的监督作用，切实保护社会公众股东的权益。
（四）注重学习相关制度。积极学习相关法律法规和规章制度,
提高专业水平和决策能力，帮助公司更好地进行科学决策，促进公司规范运作。
2018年，我们在履行独立董事职责过程中,公司董事会、监事会、经理层和相关部门工作人员给予了很大支持。
2019年，我们将进一步诚信勤勉履行职责，密切关注公司治理结构改善、现金分红政策执行、关联交易、内部控制等事项,充分发挥独立董事的作用，利用自身专业知识为公司发展建言献策，推动公司可持续发展。
谢谢大家！
二〇一九年六月十九日
2018年度财务决算报告
各位股东：
在过去的2018年中，财务系统各级组织、广大财务人员认真贯彻国家财经法规和政策，严格遵循会计准则和制度，积极落实公司的有关财务会计政策和制度，紧紧围绕公司发展战略，思路清晰，重点开展了一系列的工作。具体工作汇报如下：
一、根据集团公司2018年12月初下发的“关于组织做好2018年度财务终决算管理及报表编制工作的通知”，股份公司组织全体财务人员进行认真学习，安排部署做好做实基础工作，为决算工作打好基础，提供及时准确的会计信息。
二、切实做好资产盘点，确保2018年财务决算工作顺利
进行。股份公司下发“2018年度资产盘点方案”的通知，对所涉及的货币资金、长期股权投资、固定资产、无形资产、原辅材料、自制半成品（在产品）、存货，包括往来款项等进行全面核实。做好盘盈、盘亏、报损、报废登记和鉴定，查出原因，提出处理建议，履行审批程序后，及时处理，确保账实一致。
三、持续推进全面预算管理，起草下发了全面预算方案，
按预算分解考核执行。制定了“双增双节”工作方案，强化了各职能部门的横向协调配合，严格按照“双增双节”考核办法执行。积极征询公司各部门意见，重新修订生产消耗定额。
四、积极应对税收政策的变化，根据国家财政部、税务总局
下发的《关于调整增值税税率的通知财税〔2018〕32号》的文件要求，及时制定了增值税税率调整工作方案，并认真组织贯彻执行，将税政策红利落实到位。
2018年财务指标如下：
一、经营成果（一）营业收入2018年计划902,000万元，实际完成938,194 万元，完成计划的104.01%,比上年增长47.48%。其中汾酒销售公司累计实现收入747,682万元；竹叶青公司累计实现收入31,006万元；汾牌公司累计实现收入63,413万元；发展区销售公司累计实现收入26,781万元；汾酒国贸公司累计实现收入26,998万元。
（二）费用2018年计划251,530万元，实际支出224,022万元，完成计划的89.06%，比计划节约27,508万元。上年同期为166,762万元，同比增加57,260万元。其中销售费用162,698万元，上年同期113,978万元，同比增加48,720万元。管理费用62,843万元，上年同期为53,882万元，同比增加8,961万元；财务费用累计-2,734万元，上年同期-2,223万元，同比减少511万元。
（三）利润利润总额：2018年计划188,000万元,实际完成217,442万元，
完成计划的115.66%，同比增加78,135万元，主要是销售收入增加所致。
归属母公司的净利润：2018年实际完成146,673万元，比上年增加54.21%。
本年每股分配0.6元，已现金分红51,951万元，年末未分配利润为453,322万元，2018年度利润分红预案为每股分配0.75元。
（四）利润分配报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润146,673万元，加上年初未分配利润358,599万元，减本年分配利润51,951万元，年末未分配利润为453,322万元。
（五）每股收益：本年度实现1.69元，比上年增加54.01%。
（六）净资产收益率：报告期实现25.08%，上年同期为
18.57%。提高了6.51个百分点。
（七）资产负债率：报告期为45.20%，比年初的40.09%提高3.97个百分点。影响因素主要是缓交税款7.2亿，预收账款比年初增加6.7亿。
（八）总资产：报告期末为11,828,963,704.04元,年初为9,503,843,596.48元，较年初增加24.46%。
二、资产负债状况
报表项目
| 报表项目 | 年末余额（或本年金额） | 年初余额（或上年金额） | 变动比率 | 变动原因 |
| 应收票据及应收账款 | 3,706,101,399.17 | 2,261,503,769.08 | 63.88% | 应收票据及应收账款增加主要系本期销售收入增加所致 |
| 预付款项 | 103,738,166.02 | 192,432,186.53 | -46.09% | 预付账款减少主要系本期预付货款完成结算手续所致 |
| 长期待摊费用 | 9,851,928.23 | 6,888,201.57 | 43.03% | 长期待摊费用增加主要系房屋租赁支付的装修费用增加所致 |
| 递延所得税资产 | 565,272,315.25 | 318,125,766.87 | 77.69% | 递延所得税资产增加主要系本期内部交易未实现利润确认的递延所得税资产增加所致 |
| 预收款项 | 1,653,191,383.34 | 983,028,149.96 | 68.17% | 预收账款增加主要系本期预收的货款增加所致 |
| 应交税费 | 1,278,210,210.43 | 571,115,603.93 | 123.81% | 应交税费增加主要系本期缓交税款所致 |
| 长期应付职工薪酬 | 21,019,407.94 | 15,925,254.00 | 31.99% | 长期应付职工薪酬增加主要系本期计提的内退职工薪酬增加所致 |
| 递延所得税负债 | 4,456,165.84 | 1,217,501.51 | 266.01% | 递延所得税负债增加主要系本期固定资产进项税一次性抵扣确认的递延所得税负债增加所致 |
三、股东权益
报告期末归属于母公司所有者权益为 621,416 万元,其中：
股本 86,585 万元（全部为无限售条件流通股），资本公积 28,239万元，比年初减少 10,660万元,其中：股本溢价本年减少系本年同一控制下合并调整资本溢价2,370万元，恢复合并日前被合并
方留存收益，调整资本溢价827万元，共计调减资本溢价3,197万元；同一控制下企业合并系因合并报表调整期初数，在2018年12月完成合并相应调整减少14,685万元；专项收入转资本公积7222万元，合计减少10，660万元。
盈余公积 47,179万元，专项储备-安全生产费 5,832万元，未分配利润 453,322万元。
四、现金流量
（一）经营活动产生的现金净流量为96,592万元，上年同期96,633万元，与上年基本持平。
（二）投资活动产生的现金净流量为（-）36,094万元，为现金净流出，上年同期（-）35,958万元。固定资产投资支付的现金7,507万元；投资支付的现金35,725万元，其中股权投资285万元，保本理财投资35,440万元。
（三）筹资活动产生的现金净流量为（-）77,561万元，为现金净流出，上年同期现金净流量为（-）49,809万元，主要是现金分红56,041万元，支付其他与筹资有关的现金21,515万元。
五、其他重要情况
（一）应交中央专项收入7144万元，应交地方专项收入27
万元，应交流动基金占用52万元，合计7222万元，于本年全部转为资本公积。
（二）公司2018年9月-11月缓交消费税、增值税、企业所得税共计7.2亿。
（三）2018年11月19日，本公司与汾阳市人民政府相关部门及单位签订协议，将公司涉及“三供一业”分离移交资产无偿 划转至汾阳市人民政府相关部门及单位，根据《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企【2005】62号）规定，本公司将该部分分离移交资产按照实际移交日账面价值1,887万元元计入其他流动资产，待公司分配利润时冲减国有权益享有部分。
谢谢大家！
二〇一九年六月十九日
2018年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所有限公司审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2018年度实现净利润为1,765,514,117.15元。结合公司财务状况，拟定2018年度利润分配预案如下：
1、加年初未分配利润3,393,918,547.93元,减去分配2017年度股利519,508,959.60元,2018年年末未分配利润为4,639,923,705.48元。
2、建议以2018年12月31日的总股本865,848,266股为基数，向全体股东每10股派发7.50元现金股利（含税），共计派发现金股利649,386,199.50元，结余3,990,537,505.98元作为未分配利润，留转以后年度分配。
3、2018年度，公司不进行资本公积金转增股本。
谢谢大家！
二〇一九年六月十九日
关于提请审议2018年年度报告及摘要的
议 案
各位股东：
公司2018年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2019]第ZA11601号标准无保留意见的审计报告。报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于2019年4月25日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过公司2018年年度报告及其摘要，董事会及经理层在出具的审核意见中认为：公司2018年年度报告全面、公允地反映了公司本期财务状况和经营成果，并保证2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时愿对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》具体内容已公布于2019年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2017年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》 及《股东大会议事规则》等相关规定，现将2018年年度报告及摘要提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
谢谢大家！
二○一九年六月十九日
公司代码：600809 公司简称：山西汾酒
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2018年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
未出席董事职务
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 副董事长 | 陈朗 | 因公出差请假 | |
| 副董事长 | 常建伟 | 因公出差 | 高明 |
| 董事 | 刘卫华 | 因公出差 | 谭忠豹 |
| 独立董事 | 贾瑞东 | 因公出差 | 张远堂 |
| 独立董事 | 王朝成 | 因公出差 | 杜文广 |
| 独立董事 | 樊三星 | 因公出差 | 王超群 |
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案拟以2018年末公司总股本865,848,266股为基数，每10股派发现金红利7.5元（含税），共计派发现金红利649,386,199.5元。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 山西汾酒 | 600809 | |
联系人和联系方式
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王涛 | 王普向 |
| 办公地址 | 山西省汾阳市杏花村 | 山西省汾阳市杏花村 |
| 电话 | 0358-7329809 | 0358-7329809 |
| 电子信箱 | Wang.tao@fenjiu.com.cn | wpx@fenjiu.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介公司经营范围：汾酒、竹叶青及其系列酒的生产、销售；酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务。经营模式：公司属于酒、饮料和精制茶制造业，主要遵循研-产-供-销一体化发展模式。根据市场需求研发新酒体并制定采购计划和生产计划，原粮实现100%基地供应，按照制曲、酿酒、勾储、成装过程实施生产计划，最后完成产品市场销售并反馈需求。行业情况说明详见“公司关于公司未来发展的讨论与分析”章节中行业竞争格局和发展趋势。3 公司主要会计数据和财务指标3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年 增减(%) | 2016年 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 11,828,963,704.04 | 9,503,843,596.48 | 8,939,785,369.10 | 24.47 | 7,416,626,615.44 |
| 营业收入 | 9,381,937,874.31 | 6,361,456,273.59 | 6,037,481,699.12 | 47.48 | 4,404,948,311.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,466,733,719.47 | 952,388,312.31 | 944,101,731.03 | 54.01 | 605,125,960.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,463,410,811.20 | 942,646,074.07 | 942,646,074.07 | 55.24 | 602,802,283.73 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,214,160,849.13 | 5,365,905,102.72 | 5,236,179,627.43 | 15.81 | 4,760,065,136.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 965,920,920.88 | 975,328,692.01 | 896,452,001.32 | -0.96 | 585,922,001.60 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.6940 | 1.0999 | 1.0904 | 54.01 | 0.6989 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.6940 | 1.0999 | 1.0904 | 54.01 | 0.6989 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 25.08 | 18.74 | 19.04 | 增加6.34个百分点 | 13.24 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 3,377,830,174.43 | 1,824,651,116.77 | 1,977,517,903.68 | 2,201,938,679.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 715,771,662.26 | 226,747,227.71 | 323,335,546.30 | 200,879,283.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 710,395,010.83 | 229,311,771.05 | 326,867,587.79 | 196,836,441.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 265,690,481.79 | -221,941,222.47 | 350,068,520.51 | 572,103,141.05 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用4 股本及股东情况4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 41,462 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 32,087 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 506,713,975 | 58.52 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 华创鑫睿（香港）有限公司 | 99,154,497 | 11.45 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 中国建设银行股份有限公司－银华富裕主题混合型证券投资基金 | 11,751,693 | 1.36 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金 | 10,648,033 | 1.23 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 8,081,700 | 0.93 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
香港中央结算有限公司
| 香港中央结算有限公司 | 7,833,672 | 0.90 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－招商中证白酒指数分级证券投资基金 | 7,140,910 | 0.82 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 6,122,895 | 0.71 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 5,893,970 | 0.68 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 全国社保基金一一四组合 | 5,287,193 | 0.61 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 汾酒集团有限责任公司系代表国家持有股份的单位，山西杏花村国际贸易有限责任公司系汾酒集团有限责任公司子公司，未知其他股东之间的关联关系，也未知是否属于《上市公司持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况□适用 √不适用5 公司债券情况□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
第一节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2018 年是公司全面落实改革举措的深入实践期，董事会紧密围绕“加强党的建设，力推改革创新，持续强化营销，提升运营水平”的年度经营方针，严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、公司《章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，科学决策、规范运作，推动公司经营和盈利水平稳步增长，圆满完成了年初制定的各项任务目标。报告期内，公司实现营业收入93.82亿元，同比增长47.48%；实现归属于上市公司股东的净利润14.67亿元，同比增长54.01%。2018年公司主要做了以下方面的工作：
（一）深化管理改革，激发内生新活力
报告期内，公司强力推进改革体系落地，加强董事会建设，明确三会一层职责定位，加强董事履职能力建设，调整健全各专门委员会；深入推进契约化管理，建立“责权明晰、奖惩分明、流动有序”的职业经理人管理模式；完善发展战略规划，明确战略定位，加强发展战略管理，坚持改革创新，保持发展战略的相对稳定性；完善风险管理机制，加强全面风险管理，强化风险合规意识；深入推进双增双节活动，实现公司降本增效；不断推进ERP业务范围再覆盖，加强全渠道营销平台项目和OA办公平台等信息化系统建设，进一步实现产供销信息的高度共享。
（二）实现战略投资突破，注入公司成长新动力
报告期内，公司在战略资源整合方面，取得明显进展。首先，公司于年初引进华润创业作为战略投资者，并且通过改组董事会、选派经理层，签订战略合作协议，成立战略合作领导小组，实现管理营销协同发展，以提高决策的科学性和经营效率，双方合作起步顺利。其次，公司收购了控股股东汾酒集团公司旗下的杏花村国际贸易公司部分资产、酒业发展区销售有限责任公司51%股权等，扩展了销售渠道，减少了同业竞争，使公司的市场竞争力和盈利能力得到加强。
（三）推进品牌建设，提升汾酒影响力
公司积极实施“走出去”传播战略，开展“汾酒全球行”系列活动，先后参与巴菲特股东大会中美投资人酒会、哈佛中国论坛、波兰国际食品展、中美企业峰会、中俄品质对话等一系列国际性交流活动，与加拿大客商签约联合建厂，对俄罗斯市场进行实地考察，与格鲁吉亚正式签订“一带一路”友好合作姊妹酒合约；协助吕梁市政府成功申办第20届比利时布鲁塞尔国际烈性酒大奖赛，实现了汾酒品牌在国际舞台上的更高站位，打造“国际汾”品牌形象；以文化营销为引领，按照“品质、文化、历史”三位一体的文化传播方式，成功举办“行走的汾酒”、 第二届世界酒文化博览会等活动，积极参与国家发改委“中国品牌日”活动、首届中国国际进口博览会、世界制造业大会等政府平台展示活动；出版《汾酒收藏》《名人说汾酒》等文献资料，与央视《国家记忆》《对话》栏目以及凤凰卫视、北京卫视等媒体的多个品牌栏目进行深度合作，全方位、多角度地传播汾酒好声音。
（四）创新营销模式，开创市场新局面
报告期内，公司对汾酒、竹叶青酒等酒类品牌进行系统整合，实现了营销资源运营效益最大化；积极调整产品结构，推出青花汾酒50和中国装等新品，对巴拿马系列产品进行升级，构建形象产品及全国化大单品；加快竹叶青酒战略布局，充分共享营销资源，实现竹叶青品牌全面复苏；组建浙江经销商联合运营平台，采取不入股仅参与管理的方式进行合作，在营销体制改革创新上迈出了坚实的一步；汾酒银号项目正式启动，开启以“银票”兑换发售老酒的新营销模式；组建青花汾酒、巴拿马汾酒等四个大单品攻关项目组，提升了精细化营销水平；国际市场拓展迅猛，海外免税店扩展到174家，基本涵盖了亚洲和非洲主要机场，并开辟了英国、菲律宾、安哥拉等新市场；成立全国名优酒企打假协作联盟，加大市场整治力度，加强警企合作，进一步维护了产品
的市场秩序。
（五）科技创新引领，打造品质新标杆
公司以内部科学技术协会为平台，以科研项目为纽带，建立健全科学技术激励、科研资源整合管理制度，加大科研产品转化力度，同时启动28项科研项目，自动化培曲等6个科研项目取得突破；继续加强标准体系建设，对生产标准、技术标准进行修改完善；积极营造科研创新氛围，出台《汾酒众创空间建设方案》，为优化科研资源配置打下牢固基础；强化全员质量和食品安全意识，进一步保障了质量管控安全。公司检测中心顺利通过了国家认可委员会的CNAS实验室专项监督评审。
（六）优化人才建设，提高员工能动性
报告期内，公司积极落实“双十双百”人才工程，出台并实施了《新进人员招聘管理办法》、《员工退出管理办法》等一系列制度；对干部实行了动态考核和末位淘汰，让“干部能上能下”成为企业常态；同时，公司积极探索符合实际的多样化的激励方式，形成中长期激励约束机制，充分调动员工工作的积极性、创造性；适时推出股权激励计划，对395名公司高级管理人员、中层管理人员及骨干授予568万股股权的激励，进一步激发了核心员工长期干事创业的积极性。
二、报告期内主要经营情况
公司2018年实现营业收入93.82亿元，同比增加47.48%；实现利润总额21.74亿元，同比增加56.09%，实现归属于上市公司股东的净利润14.67亿元，同比增加54.01%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 9,381,937,874.31 | 6,361,456,273.59 | 47.48 |
| 营业成本 | 3,169,832,819.92 | 2,077,564,537.06 | 52.57 |
| 销售费用 | 1,626,982,558.49 | 1,139,781,760.91 | 42.75 |
| 管理费用 | 628,429,864.71 | 538,822,368.58 | 16.63 |
| 研发费用 | 12,152,023.67 | 11,247,819.84 | 8.04 |
| 财务费用 | -27,344,298.56 | -22,232,980.13 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 965,920,920.88 | 975,328,692.01 | -0.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -360,943,627.83 | -359,580,798.77 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -775,561,077.60 | -507,087,438.80 | 不适用 |
| 税金及附加 | 1,795,593,456.69 | 1,239,535,552.23 | 44.86 |
| 利息收入 | 33,396,472.22 | 25,010,119.77 | 33.53 |
| 资产减值损失 | 2,210,260.88 | -17,073,063.13 | 不适用 |
| 营业利润 | 2,177,018,801.04 | 1,394,705,735.39 | 56.09 |
| 营业外收入 | 1,159,244.89 | 9,230,340.72 | -87.44 |
| 营业外支出 | 3,758,911.81 | 10,864,510.77 | -65.40 |
| 利润总额 | 2,174,419,134.12 | 1,393,071,565.34 | 56.09 |
| 所得税费用 | 614,528,955.05 | 381,512,315.16 | 61.08 |
| 净利润 | 1,559,890,179.07 | 1,011,559,250.18 | 54.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,466,733,719.47 | 952,388,312.31 | 54.01 |
| 少数股东损益 | 93,156,459.60 | 59,170,937.87 | 57.44 |
| 可供出售金融资产公允价值变动损益 | -1,065,783.23 | -721,454.19 | 不适用 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,694,379,460.25 | 6,334,014,332.50 | 37.26 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 139,665,399.43 | 221,575,945.45 | -36.97 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,211,461,039.43 | 1,664,349,984.29 | 92.96 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 583,161,089.81 | 444,819,574.34 | 31.10 |
| 收回投资收到的现金 | 47,371,840.93 | 122,836,543.46 | -61.44 |
| 取得投资收益收到的现金 | 23,820,283.78 | 9,158,185.56 | 160.10 |
1、营业收入、营业成本、税金及附加、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司的净利润、少数股东损益增加主要系本期销售收入增加所致；2、销售费用增加主要系本期市场拓展费、终端建设费、广告宣传费增加所致；3、筹资活动产生的现金流量净额减少主要系同一控制下合并收购支付对价所致；4、利息收入、取得投资收益收到的现金增加主要系本期理财产品利息收入增加所致；5、资产减值损失增加主要系本期计提的存货跌价准备增加所致；
6、营业外收入减少主要系本期罚款及赔偿款等减少所致；
7、营业外支出减少主要系本期河道管理费及罚款、滞纳金减少所致；8、可供出售金融资产公允价值变动损益减少主要系本期可供出售金融资产公允价值变动减少所致；9、销售商品、提供劳务收到的现金增加主要系本期销售收入增加所致；10、收到其他与经营活动有关的现金减少主要系本期无定期存款到期转回所致；11、购买商品、接受劳务支付的现金增加主要系本期原材料采购增加所致；12、支付其他与经营活动有关的现金增加主要系本期支付的广告宣传费、差旅费及退还保证金增加所致；13、收回投资收到的现金减少主要系本期短期理财产品续期以净额法列示所致。
2. 收入和成本分析
□适用 √不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 食品制造业 | 9,307,930,204.86 | 3,143,462,425.63 | 66.23 | 47.63 | 53.23 | 减少1.24个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中高价白酒 | 5,739,220,265.60 | 1,424,680,069.08 | 75.18 | 47.44 | 32.32 | 增加2.84个百分点 |
| 低价白酒 | 3,229,644,329.08 | 1,591,519,088.82 | 50.72 | 47.59 | 79.57 | 减少8.77个百分点 |
| 配制酒 | 339,065,610.18 | 127,263,267.73 | 62.47 | 51.14 | 43.91 | 增加1.89个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
分地区
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 省内 | 5,287,018,342.50 | 1,837,610,701.61 | 65.24 | 37.44 | 39.08 | 减少0.41个百分点 |
| 省外 | 4,020,911,862.36 | 1,305,851,724.02 | 67.52 | 63.56 | 78.84 | 减少2.77个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
单位：千升
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 汾酒系列 | 70,432.96 | 67,291.42 | 21,720.71 | 27.31 | 38.85 | 16.91 |
| 配制酒系列 | 6,530.48 | 5,159.19 | 4,033.78 | 50.07 | 31.35 | 51.50 |
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 食品制造业 | 原料成本 | 1,955,410,246.00 | 61.69 | 1,160,165,273.65 | 55.84 | 68.55 |
| 食品制造业 | 人工成本 | 841,908,895.66 | 26.56 | 622,515,445.71 | 29.96 | 35.24 |
| 食品制造业 | 制造费用 | 93,850,211.49 | 2.96 | 88,462,721.23 | 4.26 | 6.09 |
| 食品制造业 | 燃料动力 | 252,293,072.48 | 7.96 | 180,283,298.48 | 8.68 | 39.94 |
成本分析其他情况说明□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用前五名客户销售额109,641.04万元，占年度销售总额11.78%；其中前五名客户销售额中关联方销售额45,955.5万元，占年度销售总额4.94 %。
前五名供应商采购额117,279.05万元，占年度采购总额46.89%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额99,571.05万元，占年度采购总额39.81%。
3. 费用
□适用 √不适用
4. 研发投入
研发投入情况表√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入
| 本期费用化研发投入 | 12,152,023.67 |
| 研发投入合计 | 12,152,023.67 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.13 |
| 公司研发人员的数量 | 275 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 3.59 |
情况说明□适用 √不适用
5. 现金流
□适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据及应收账款 | 3,706,101,399.17 | 31.33 | 2,261,503,769.08 | 23.80 | 63.88 | 主要系本期销售收入增加所致 |
| 预付款项 | 103,738,166.02 | 0.88 | 192,432,186.53 | 2.02 | -46.09 | 主要系本期预付货款完成结算手续所致 |
| 长期待摊费用 | 9,851,928.23 | 0.08 | 6,888,201.57 | 0.07 | 43.03 | 主要系本期租赁房屋支付的装修费用增加所致 |
递延所得税
资产
| 递延所得税资产 | 565,272,315.25 | 4.78 | 318,125,766.87 | 3.35 | 77.69 | 主要系本期内部交易未实现利润确认的递延所得税资产增加所致 |
| 预收款项 | 1,653,191,383.34 | 13.98 | 983,028,149.96 | 10.34 | 68.17 | 主要系本期预收的货款增加所致 |
| 应交税费 | 1,278,210,210.43 | 10.81 | 571,115,603.93 | 6.01 | 123.81 | 主要系本期税款缓交所致 |
| 长期应付职工薪酬 | 21,019,407.94 | 0.18 | 15,925,254.00 | 0.17 | 31.99 | 主要系本期计提的内退职工工资增加所致 |
| 递延所得税负债 | 4,456,165.84 | 0.04 | 1,217,501.51 | 0.01 | 266.01 | 主要系本期固定资产进项税一次性抵扣确认的递延所得税负债增加所致 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
□适用 √不适用
酒制造行业经营性信息分析
1 行业基本情况√适用 □不适用
根据国家统计局发布的行业数据，2018年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量871.2万千升，同比增长3.14%；累计完成销售收入5363.83亿元，同比增长12.88%；累计实现利润总额1250.5亿元，同比增长29.98%；山西省完成酿酒总产量16.72万千升，同比增加19.51%。2 产能状况现有产能√适用 □不适用
| 主要工厂名称 | 设计产能 | 实际产能 |
| 公司本部 | 160,000千升 | 100,000千升 |
在建产能
□适用 √不适用产能计算标准√适用 □不适用根据公司车间现有的固定资产配备情况以及设备性能、工作时间测算成品酒产能。
3 产品期末库存量√适用 □不适用
单位:千升
成品酒
| 成品酒 | 半成品酒（含基础酒） |
| 25,754.49 | 72,015.69 |
4 产品情况√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 产品档次 | 产量 （千升） | 同比（%） | 销量 （千升） | 同比（%） | 产销率(%) | 销售 收入 | 同比 （%） | 主要代表 品牌 |
| 中高价(汾酒系列) | 21,289.79 | 38.69 | 18,592.62 | 36.91 | 87.33 | 567,103.13 | 51.58 | 青花汾酒系列、巴拿马金奖系列、老白汾酒系列 |
| 低价（汾酒系列） | 49,143.17 | 22.95 | 48,698.80 | 39.60 | 99.10 | 236,013.87 | 25.00 | 普通汾酒系列 |
| 配制酒系列 | 6,530.48 | 50.07 | 5,159.19 | 31.35 | 79.00 | 33,906.56 | 52.50 | 竹叶青酒系列 |
产品档次划分标准√适用 □不适用收入单价低于100元/升为低价白酒，收入单价100元/升及以上为中高价白酒。
产品结构变化情况及经营策略□适用 √不适用
5 原料采购情况
(1). 采购模式
√适用 □不适用公司通过合作模式和市场模式两种方式进行采购
(2). 采购金额
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 原料类别 | 当期采购金额 | 上期采购金额 | 占当期总采购额的比重（%） |
| 酿酒原材料 | 120,438.89 | 70,886.31 | 48.15 |
| 包装材料 | 116,928.98 | 83,074.74 | 46.75 |
| 五金 | 678.66 | 1,121.05 | 0.27 |
| 其他 | 12,063.14 | 6,192.26 | 4.83 |
6 销售情况
(1). 销售模式
√适用 □不适用公司产品销售主要采用经销商代理模式，实行分产品、分区域管理。
(2). 销售渠道
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
渠道类型
| 渠道类型 | 本期销售收入 | 上期销售收入 | 本期销售量 （千升） | 上期销售量 （千升） |
| 直销（含团购） | 38,842.20 | 21,877.03 | 4,666.47 | 2,647.77 |
| 批发代理 | 891,950.82 | 608,633.14 | 115,068.69 | 49,743.77 |
(3). 区域情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 区域名称 | 本期销售 收入 | 上期销售 收入 | 本期占比（%） | 本期销售量 （千升） | 上期销售量（千升） | 本期占比（%） |
| 省内 | 528,701.83 | 384,675.62 | 56.80 | 63,064.51 | 31,921.83 | 52.67 |
| 省外 | 402,091.19 | 245,834.55 | 43.20 | 56,670.65 | 20,469.71 | 47.33 |
区域划分标准□适用 √不适用
(4). 经销商情况
√适用 □不适用
单位:个
| 区域名称 | 报告期末经销商数量 | 报告期内增加数量 |
| 省内 | 628 | 380 |
| 省外 | 1,726 | 706 |
注：公司2018年经销商数量较大幅增加，增加数量中因合并范围发生变化的影响数达500以上。情况说明□适用 √不适用
经销商管理情况√适用 □不适用公司经销商实行分类管理，并根据公司的考核办法进行年度考核。
(5). 线上销售情况
□适用 √不适用未来线上经营战略□适用 √不适用
7 公司收入及成本分析
(1). 按不同类型披露公司主营业务构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
划分类型
| 划分类型 | 营业收入 | 同比（%） | 营业成本 | 同比（%） | 毛利率（%） | 同比（%） |
| 按产品档次 | ||||||
| 中高价白酒 | 5,739,220,265.60 | 47.44 | 1,424,680,069.08 | 32.32 | 75.18 | 增加2.84个百分点 |
| 低价白酒 | 3,229,644,329.08 | 47.59 | 1,591,519,088.82 | 79.57 | 50.72 | 减少8.77个百分点 |
| 配制酒 | 339,065,610.18 | 51.14 | 127,263,267.73 | 43.91 | 62.47 | 增加1.89个百分点 |
| 小计 | 9,307,930,204.86 | - | 3,143,462,425.63 | - | - | - |
| 按地区分部 | ||||||
| 省内 | 5,287,018,342.50 | 37.44 | 1,837,610,701.61 | 39.08 | 65.24 | 减少0.41个百分点 |
| 省外 | 4,020,911,862.36 | 63.56 | 1,305,851,724.02 | 78.84 | 67.52 | 减少2.77个百分点 |
| 小计 | 9,307,930,204.86 | - | 3,143,462,425.63 | - | -- | - |
情况说明□适用 √不适用
(2). 成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 成本构成项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期占总成本比例(%) | 同比（%） |
| 原料成本 | 1,955,410,246.00 | 1,160,165,273.65 | 61.69 | 68.55 |
| 人工成本 | 841,908,895.66 | 622,515,445.71 | 26.56 | 35.24 |
| 制造费用 | 93,850,211.49 | 88,462,721.23 | 2.96 | 6.09 |
| 燃料动力 | 252,293,072.48 | 180,283,298.48 | 7.96 | 39.94 |
| 合计 | 3,143,462,425.63 | 2,051,426,739.07 | 99.17 | - |
情况说明□适用 √不适用
8 销售费用情况√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 构成项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期占营业收入比例（%） | 同比（%） |
| 广告宣传费 | 733,071,277.81 | 552,942,046.55 | 7.81 | 32.58 |
促销费
| 促销费 | 274,699,189.06 | 164,995,160.43 | 2.93 | 66.49 |
| 装卸运输费 | 241,288,197.10 | 188,064,085.05 | 2.57 | 28.30 |
| 职工薪酬 | 93,818,683.97 | 57,463,164.61 | 1.00 | 63.27 |
| 劳务费 | 78,971,141.98 | 38,310,960.10 | 0.84 | 106.13 |
| 差旅费 | 46,425,490.14 | 33,427,996.57 | 0.49 | 38.88 |
| 会议费 | 42,892,656.28 | 18,595,086.53 | 0.46 | 130.67 |
| 综合服务费 | 35,592,944.64 | 24,748,416.76 | 0.38 | 43.82 |
| 销售奖励费 | 2,034,922.00 | 1,122,937.38 | 0.02 | 81.21 |
| 租赁费 | 12,752,670.53 | 9,501,075.30 | 0.14 | 34.22 |
| 展览费 | 3,094,377.36 | 3,026,784.64 | 0.03 | 2.23 |
| 办公费 | 3,540,028.05 | 3,375,600.30 | 0.04 | 4.87 |
| 售后服务费 | 696,947.71 | 1,677,079.29 | 0.01 | -58.44 |
| 业务招待费 | 9,601,234.52 | 3,784,353.91 | 0.10 | 153.71 |
| 折旧费 | 176,555.59 | 53,622.16 | 0.00 | 229.26 |
| 其他 | 3,475,001.42 | 24,998,485.65 | 0.04 | -86.10 |
| 仓储费 | 44,851,240.33 | 13,694,905.68 | 0.48 | 227.50 |
| 合计 | 1,626,982,558.49 | 1,139,781,760.91 | 17.34 | - |
单位：万元 币种：人民币
| 广告费用构成项目 | 本期金额 | 本期占广告费用比例（%） |
| 全国性广告费用 | 15,016.98 | 42.09 |
| 地区性广告费用 | 20,661.43 | 57.91 |
| 合计 | 35,678.41 | 100 |
1 导致暂停上市的原因□适用 √不适用
2 面临终止上市的情况和原因□适用 √不适用
3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用
执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 | “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额3,706,101,399.17元，上期金额2,261,503,769.08元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额1,343,591,141.63元，上期金额1,393,210,561.00元； 调增“其他应收款”本期金额1,129,727.98元，上期金额3,733,827.40元； 调增“其他应付款”本期金额5,973,370.96元，上期金额2,436,988.96元； |
| （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用 ”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 调减“管理费用”本期金额12,152,023.67元，上期金额11,247,819.84元，重分类至“研发费用”。 利息费用本年金额3,030,844.58元，利息收入本年金额33,396,472.22元；利息费用上年金额0.00元，利息收入上年金额25,010,119.77元。 |
4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用
5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。√适用□不适用截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 子公司名称 |
| 山西杏花村汾酒销售有限责任公司 |
| 山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司 |
| 山西杏花村包装有限责任公司 |
| 山西杏花村汾酒原粮基地管理有限责任公司 |
| 山西沁汾农牧科技开发有限公司 |
| 山西杏花村汾酒科技开发有限责任公司 |
| 山西杏花村汾酒商贸有限责任公司 |
| 山西酒类产品质量检测中心（有限责任公司） |
| 山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司 |
| 山西杏花村汾酒国际贸易有限责任公司 |
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 |
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
关于追加2018年日常关联交易计划的议案
各位股东：
受董事会的委托，我向本次大会作《关于追加2018年日常关联交易计划的议案》的报告。
一、追加2018年日常关联交易计划情况
公司于2018年4月25日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过《2018年日常关联交易计划》,预计公司与控股股东汾酒集团根据公司2018年实际关联交易完成情况，本次拟追加2018年度日常关联交易金额87738万元，追加项目及原因如下：
“采购材料及其他”项目2018年预计发生158530万元，计划追加69901万元，主要系公司本期商品酒销量增加，向山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司采购酿酒材料及商品酒增加所致。
“销售商品及其他”项目2018年预计发生56353万元，计划追加14203万元，主要系向山西杏花村国际贸易有限责任公司、孝义市金杏林商贸有限责任公司销售商品酒增加所致。
“接受劳务或其他服务”项目2018年预计发生18922万元，计划追加3634万元，主要系接受山西杏花村汾酒集团旅游有限公司综合服务增加所致。
具体追加明细如下：
2018年度日常关联交易追加计划表
| 2018年度日常关联交易追加计划表 |
| 单位：万元 |
| 采购材料及其他 | 关联方 | 关联交易内容 | 2018年预计 | 2018年实际 | 追加金额 | |
| 孝义市金杏林商贸有限责任公司 | 酿酒材料 | 15000 | 20562.13 | 5563 | ||
| 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 | 商品酒 | 16260 | 16605.52 | 346 | ||
| 吕梁汾玉商贸有限公司 | 酿酒材料 | 9700 | 13468.31 | 3769 | ||
| 山西杏花村汾酒（集团）公司宝泉福利厂 | 包装材料 | 4100 | 6220.45 | 2121 | ||
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 酿酒材料、水电汽等 | 20000 | 46394.89 | 26395 | ||
| 晋中牧童商贸有限公司 | 商品酒 | 79.17 | 80 | |||
| 上海杏花村汾酒企业管理有限公司 | 商品酒 | 2.4 | 3 | |||
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 商品酒 | 7533.81 | 7534 | |||
| 北京杏花村汾酒销售有限责任公司 | 商品酒 | 7.19 | 8 | |||
| 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 | 商品酒 | 244.32 | 245 | |||
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 商品酒 | 20242.09 | 20243 | |||
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 固定资产 | 539.61 | 540 | |||
| 山西省陶瓷科学研究所 | 试验款 | 15.21 | 16 | |||
| 山西西山金城建筑有限公司 | 工程款 | 970.87 | 971 | |||
| 山西六建集团有限公司 | 工程款 | 213.59 | 214 | |||
| 山西第三建筑公司 | 工程款 | 850.49 | 851 | |||
| 山西省第五建筑工程公司 | 工程款 | 380.23 | 381 | |||
| 山西建设投资集团有限公司 | 工程款 | 620.27 | 621 | |||
| 小 计 | 69901 | |||||
| 销售商品及其他 | 山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾馆） | 商品酒 | 500 | 250.93 | ||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 其他材料 | 30 | 2.76 | |||
| 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 | 商品酒 | 13973 | 15815.26 | 1843 | ||
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 商品酒 | 35583 | 39685.45 | 4103 | ||
| 北京杏花村汾酒销售有限责任公司 | 商品酒 | 163 | 214.47 | 52 | ||
| 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 | 商品酒 | 761 | 1544.11 | 784 | ||
| 上海杏花村汾酒企业管理有限公司 | 商品酒 | 1624 | 2315.45 | 692 | ||
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 包装材料 | 42.74 | 43 | |||
| 孝义市金杏林商贸有限责任公司 | 商品酒 | 6442.49 | 6443 | |||
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 包装材料 | 0.12 | 1 | |||
北京华夏清源贸易有限公司
| 北京华夏清源贸易有限公司 | 商品酒 | 241.79 | 242 | ||||
| 接受劳务或其他服务 | 小 计 | 14203 | |||||
| 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 | 宣传广告费 | 150 | 199.49 | 50 | |||
| 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 | 租赁费 | 530 | 641.74 | 112 | |||
| 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 | 仓储费 | 20 | 30.95 | 11 | |||
| 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 | 宣传费、参观费 | 530 | 2408.24 | 1879 | |||
| 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 | 电话费、用车费等 | 3.21 | 4 | ||||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 | 维修费 | 1.98 | 2 | ||||
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 仓储费 | 1575.48 | 1576 | ||||
| 小 计 | 3634 | ||||||
| 总 计 | 87738 | 98051 | |||||
以上议案，请予审议。
谢谢大家！
二〇一九年六月十九日
关于2019年度日常关联交易计划的议案
各位股东：
受董事会的委托，我向本次大会作《关于2019年度日常关联交易计划的议案》的报告。
根据公司2019年度生产经营计划和做出的关于2019年日常关联交易总金额控制在22亿元以下的承诺，结合2018年度关联交易实际情况，公司重新编制了2019年度日常关联交易计划。其中：
“采购材料及其他”项目合计181800万元；
“销售商品及其他”项目合计15825万元；
“接受劳务或其他服务”项目合计21637万元；
2019年度日常关联交易金额共计219262万元，相关交易明细附后。
以上议案，请予审议。
附：《2019年度日常关联交易计划表》
二〇一九年六月十九日
2019年度日常关联交易计划表
单位：万元
采购材料及其他
| 采购材料及其他 | 关联方 | 关联交易内容 | 2019年预计 | 2018年实际 |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 | 包装材料 | 3500 | 3051.90 | |
| 孝义市金杏林商贸有限责任公司 | 商品酒 | 24000 | 14024.50 | |
| 孝义市金杏林商贸有限责任公司 | 酿酒材料 | 15000 | 20562.13 | |
| 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 | 商品酒 | 8000 | 16605.52 | |
| 酿酒材料 | 10000 | 23278.18 | ||
| 山西杏花村汾酒（集团）公司宝泉福利厂 | 包装材料 | 5300 | 6220.45 | |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 商品酒 | 31000 | 7533.81 | |
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 商品酒 | 37000 | 20242.09 | |
| 酿酒材料、水电汽等 | 40000 | 46394.89 | ||
| 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 | 商品酒 | 3000 | 244.32 | |
| 山西省国有资本投资运营有限公司控制的其他关联方 | 实验款、工程款 | 5000 | 3050.66 | |
| 吕梁汾玉商贸有限公司 | 商品酒 | 18954.79 | ||
| 晋中牧童商贸有限公司 | 商品酒 | 79.17 | ||
| 上海杏花村汾酒企业管理有限公司 | 商品酒 | 2.4 | ||
| 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 | 商品酒 | 11353.23 | ||
| 北京杏花村汾酒销售有限责任公司 | 商品酒 | 7.19 | ||
| 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 | 酿酒材料 | 1164.37 | ||
| 吕梁汾玉商贸有限公司 | 酿酒材料 | 13468.31 | ||
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 固定资产 | 539.61 | ||
| 小 计 | 181800 | 206777.52 | ||
| 销售商品及其他 | 山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾馆） | 商品酒 | 350 | 250.93 |
| 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 | 商品酒 | 11000 | 15815.26 | |
| 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 | 商品酒 | 20 | 9.46 | |
| 酿酒材料 | 15 | 0.41 | ||
| 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 | 水电汽费 | 500 | 471.95 | |
| 包装材料 | 550 | 271.02 | ||
| 北京杏花村汾酒销售有限责任公司 | 商品酒 | 890 | 214.47 |
山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司
| 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 | 商品酒 | 1200 | 1544.11 |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 | 包装材料 | 300 | 272.48 |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 商品酒 | 1000 | 39685.45 |
| 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 | 包装材料 | 287.32 | |
| 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 | 包装材料 | 426.43 | |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 其他材料 | 2.76 | |
| 山西宝泉益商贸有限责任公司 | 商品酒 | 1195.80 | |
| 上海杏花村汾酒企业管理有限公司 | 商品酒 | 2315.45 | |
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 包装材料 | 42.74 | |
| 孝义市金杏林商贸有限责任公司 | 商品酒 | 6442.49 | |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 包装材料 | 0.12 | |
| 北京华夏清源贸易有限公司 | 商品酒 | 241.79 | |
| 小 计 | 15825 | 69490.44 | |
| 接受劳务或其他服务 | 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 电话费、用车费等 | 30 | 17.36 |
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾馆） | 住宿餐饮 | 992 | 838.21 | |
| 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 | 业务宣传费 | 661 | 300.00 | |
| 住宿、会议、交通、运输 | 112 | 94.22 | ||
| 租赁费 | 1000 | 30.95 | ||
| 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 | 宣传费、参观费 | 2490 | 2408.24 | |
| 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 | 宣传广告费 | 142 | 199.49 | |
| 住宿餐饮 | 7 | 7.90 | ||
| 租赁费 | 117 | 101.50 | ||
| 山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司 | 租赁费 | 82 | 81.89 | |
| 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 | 电话费、用车费等 | 4 | 3.21 | |
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 仓储费 | 4000 | 1575.48 | |
| 租赁费 | 12000 | 8036.33 | ||
| 山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司 | 宣传费 | 89.70 | ||
| 山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司 | 广告冠名费 | 2113.21 | ||
| 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 | 租赁费 | 641.74 | ||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 | 维修费 | 1.98 | ||
| 小 计 | 21637 | 16541.41 | ||
| 总 计 | 219262 | 292809.37 | ||
关于聘请公司2019年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2018年度审计费用
的报告
各位股东：
2018年度，我公司聘请的年报审计机构为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”。在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。立信会计师事务所对我公司2018年度年报审计的费用拟定42万元，内部控制审计费用拟定25万元，合计67万元。
由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公 司提供审计服务8年，为更好地保持审计机构的独立性，根据《公司法》和公司《章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证等业务的规定，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度财务报告和内部控制审计的审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1985年，是国内最具规模的大型会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计业务的事务所。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，能够满足公司相关审计工作的需要。
具体审计费用由公司董事会根据2019年度实际工作情况确定。
谢谢大家！
二〇一九年六月十九日
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》以及《山 西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，为促进独立董事勤勉尽责履职，结合公司的实际经营情况及参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，建议自2019年起将独立董事津贴由每人6.5万元/年（税前）调整为每人10万元/年（税前）。
谢谢大家！
二〇一九年六月十九日
关于简易先生接任陈朗先生担任董事职务的议
案
各位股东：
因陈朗先生调任中粮任职，股东华创鑫睿（香港）有限 公司提名简易先生接任陈朗先生担任公司董事职务，并经第七届董事会第三十六次会议审查通过，确定简易为公司第七届董事会董事候选人。
董事候选人简历如下：
简易，男，1976年4月生，中共党员，持有北京大学法学学士、法学硕士及经济学副修学位。
现任华润创业有限公司董事及首席执行官、华润五丰有 限公司及太平洋咖啡（控股）有限公司董事长，华润啤酒（控股）有限公司执行董事、以及华润怡宝麒麟饮料（控股）有限公司董事。
2016年4月至2018年5月,担任华润电力控股有限公司（其股份于香港联合交易所有限公司主板上市）（「华润电力」）高级副总裁兼华润煤业（集团）有限公司总经理。2007年3月至2016年4月，先后担任华润电力总裁办公室副总经理、总经理；华润电力助理总裁兼战略发展总监；华润电力火电事业部副总经理兼湖南分公司总经理；2003年至2007年，曾就职于中欧国际工商学院，从事企业领导力发展和管理学教育工作。简易先生于2007年加入华润集团。
谢谢大家！
二〇一九年六月十九日