证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-028

山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告

的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0699号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度 重视，积极组织相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项分析与 核实，现就《问询函》中的有关事项回复如下：

1、关于毛利率情况。年报披露，公司主营业务营业收入93.08亿元，同比增长47.63%，营业成本31.43亿元，同比增长53.23%，毛利率水平66.23%，同比下滑1.24个百分点。请公司：（1）结合所处的行业情况、其他可比公司及酒类产品的具体情况，说明公司毛利率变动是否背离行业趋势；（2）结合具体成本变动，补充披露报告期内毛利率水平下滑的具体原因。请年审会计师发表意见。

【公司说明】

（1）其他可比公司毛利率情况:

本报告期公司主营业务毛利率为66.23%，同比下滑1.24个百分点，未显著背离行业趋势，由于同行所经营产品市场定位不尽相同，毛利率存在一定的差异。

（2）报告期内毛利率水平下滑的原因：

报告期内公司收购的山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司经销运营杏花村酒业务，公司全资子公司山西杏 花村汾牌系列酒营销有限责任公司整体包销运营控股股东系列酒业务，两 个新增酒类经销业务板块毛利率低，导致摊薄公司综合毛利率水平。

公司杏花村酒系列与系列酒类收入及主营业务毛利率如下：

2017年度

2018年度

剔除上述毛利率较低的系列酒经销业务因素，2018年度公司的毛利率为72.50%，同比增长2.68个百分点。

在公司整体安排下，对系列酒生产整合后，综合业务毛利率将逐步上升。

2、关于销售费用情况。年报披露，公司广告宣传费本期金额7.33亿元，其中全国性广告费用1.50亿元，地区性广告费用2.07亿元，合计3.57亿元；公司促销费2.75亿元，同比增长66.49%；公司会议费4,289.27万元，同比增长130.67%。请公司补充披露：（1）除全国性及地区性广告费用外广告宣传费的具体明细情况；（2）促销费的形成原因及具体构成情况，并说明报告期内大幅增长的原因；（3）会议费的具体构成及报告期内大幅增长的原因。请年审会计师发表意见。

【公司说明】

（1）报告期内公司广告宣传费中除全国及地区广告宣传费发生额3.57亿元外，其他费用共计3.76亿元。具体明细如下：

（2）报告期公司促销费用发生2.75亿元，同比增长66.49%，其中

主要包括进场费、展示费、陈列费等。促销费用大幅增长的原因是2018年公司为大力开拓新市场及巩固现有市场，加大了扩点 进场投入。报告期内产品覆盖的烟酒店等销售终端增加了14.85万家。

（3）公司为提升品牌影响力，利用重大活动开展会议营销造成报告期会议费增加。报告期内会议费明细列示如下：

3、关于大额日常关联交易情况。根据公司近3年年报披露，公司日常关联交易规模逐年增加，2016年、2017年、2018年公司与关联方实际发生的日常交易金额分别为7.76亿元、11.57亿元、29.28亿元。年报披露，2018年日常关联交易金额29.28亿元，较上年同比大幅增加153%，其中采购商品/接受劳务的关联交易总金额达21.44亿元，出售商品 /提供劳务的关联交易加总金额达6.95亿元。请公司：（1）补充披露关联采购金额占年度采购总额的比例、关联销售金额占年度销售总额的比例；（2）区分具体交易项目类型，列示报告期内日常关联交易的关联方与交易标的、实际交易价格及类似交易的市场价格或第三方价格、交易数量及同比变动比例、交易金额及同比变动比例；（3）区分具体交易项目类型，说明公司与关联方之间存在大额高比例日常关联交易的具体原因与商业合理性、交易目的与必要性，以及本年报告期内日常关联交易较上年大幅增加的原因与商业合理性、对公司经营与业绩的影响；（4）补充说明大额关联交易是否存在损害公司独立性的风险以及公司采

取的防控措施。请年审会计师发表意见。

【公司说明】（1）报告期内公司关联采购金额占年度采购总额的比例和关联销售金额占年度销售总额的比例分别为49.25%和7.47%。

注：采购商品/接受劳务总金额包括采购原材料250,109.67万元、采购商品酒89,047.02万元以及接受劳务（同类型）项目96,237.35万元。

（2）报告期内日常关联交易概况

报告期内，公司向关联方采购酿酒材料合计9.78亿元，关联供货方均为控股股东旗下酿酒公司，采购酿酒材料无第三方可比价格，2018年参照历史年度价格执行。

采购商品酒是公司全资子公司山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司采取总包销方式对控股股东的系列酒进行统一销售 ，旨在在控股股东相关酒类资产注入或出让前较好地解决公司与控股股 东之间的同业竞争。采购商品酒的采供价格与2017年度关联方市场销售价格一致，目前公司已采取总经销方式完成对关联方公司渠道整合工作 ，因此采购商品酒无第三方市场价，公司再次对外销售价格比采购价格上浮3%左右。

接受控股股东旗下子公司提供的酒店服务、旅游参观服务等均执行市场价，与第三方价格一致。

关联采购酿酒材料明细表 单位：元

注：公司已于2019年3月收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司酒业资产，随着对其他关联方的逐步整合，采购酿酒材 料的关联交易将逐步下降。关联采购包装材料明细表 单位：元

关联采购商品酒明细表 单位：元

注：价格区间包括了不同规格、不同档次产品的单价。

接受劳务及其他明细表 单位：元

关联销售商品酒明细表 单位：元

注：价格区间包括了不同规格、不同档次产品的单价。关联销售包装材料及其他明细表 单位：元

（3）公司与关联方之间的大额高比例日常关联交易主要有采购酿酒材料及包装材料、采购商品酒及销售商品酒三大类。

关联采购大额酿酒材料的具体原因是,为适应公司经营的快速发展，增加产能，扩大生产，公司租用控股股东子公司山西杏 花村汾酒集团酒

业发展区股份有限公司厂房设备进行生产并向关联方采购酿酒材料。

关联采购大额酿酒材料的商业合理性：关联方提供的酿酒材料符合汾酒的质量控制标准、生产工艺，可以保证公司产品质 量和生产工艺的一致性，满足公司的产能需求。

关联采购大额酿酒材料对公司经营和业绩的影响：向关联方采购酿酒材料，及时满足了公司扩大生产、做大销售的需要， 对公司报告期内销售业绩的大幅增长提供了产能保障。

公司向关联方山西杏花村汾酒集团宝泉福利公司、山西杏花村汾酒集团有限公司汾青分厂采购包装材料均采用市场招投标 方式定价。山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司是汾酒集团下属 一家安置残疾人士的企业，向该公司采购包装材料也积极推进了公司社会责任的履行。

关联采购商品酒的原因是为了较好地解决历史遗留的同业竞争问题。25年前公司是从一家白酒企业——山西杏花村汾酒集团有限责任公司脱胎而来的。公司与控股股东之间历史地形成了同业 竞争问题。公司和控股股东也一直在为解决同业竞争问题而努力。公司 通过对营销资源的高度整合，统一管理经销商、统一使用营销渠道、统一实施市场营销活动，由公司全资子公司山西杏花村汾牌系列酒营销有 限责任公司采取总包销的方式销售汾酒集团旗下系列酒产品，以逐步解决同业竞争。

关联销售商品酒的现象存在已有一段时间，当时主要是为了利用控股股东的销售渠道，最大限度地扩大市场，做大销售。 控股股东汾酒集团下属山西杏花村国际贸易有限责任公司、山西杏花村 汾酒大厦有限责任公司等公关联方销售公司商品酒的定价政策与第三方 代理商一致，价格也一致。

该业务随着公司对杏花村国贸公司的收购以及对汾酒大厦的业务整合，关联销售商品问题将逐步消除。

综上所述，报告期内公司日常关联交易与上年同比大幅增加，一方面是公司加大市场开拓，全力推进对控股股东酒类业务营销整合力度，

向关联方采购及销售业务大幅增加，扩大了市场份额，提升了经营业绩。另一方面因公司分步实施对关联方酒类业务的整合，一 定程度上摊薄了公司毛利率。

（4）公司大额日常关联交易不存在损害公司独立性的风险。公司制定了《汾酒股份公司关联交易管理办法》，公司每年年 初根据经营计划对大额日常关联交易进行预计并充分征求独立董事意见 ，之后提交董事会和股东大会审议，在相关会议上独立董事、外部董事均充分发表意见，保证了关联交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

4、关于日常关联交易定价情况。年报披露，对于日常关联交易，采购业务采取市场价，销售价格的确定依据为“按照 ‘充分考虑市场情况，以公司利益至上’原则确定采用总经销协议价”。请公司：（1）区分具体交易项目类型，核实披露采购方面关联交易的交易价格与市场价是否一致，如存在不一致，进一步说明原因及合理性；（2）补充披露公司在销售定价上“充分考虑市场情况，以公司利益至上”的具体做法，核实说明销售方面关联交易的交易价格与公司与第三方客户之间交易定价的差异（如有）及原因。请会计师就日常关联交易定价的公允性发表意见。

【公司说明】

（1）关联采购定价说明：

向关联方采购商品酒价格与2017年度关联方市场销售价格一致，公司再次对外销售价格比采购价格上浮3%左右；

向关联方采购酿酒材料按成本加成法协商定价，市场上无同质市场可比价，与以前年度采购价格保持一致；

向关联方采购包装材料采用市场招标价，与市场价保持一致；

向关联方采购水、电、蒸汽采用成本加成法协商定价，公司租赁关联方厂房进行生产，考虑输配管理成本基础上按照成本 加成法结合市场价双方协商定价。

（2）关联销售定价说明：

公司对关联方销售内销酒采取市场价格，与向第三方客户销售产品价格一致。

为扩大出口，并充分考虑国际白酒市场情况，公司向拥有出口资质的关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司销售出口汾 酒、出口竹叶青酒采用总经销协议价。

2018年12月公司收购山西杏花村国际贸易有限责任公司酒类销售业务，目前酒类出口业务已不存在关联交易情况。

5、关于日常关联交易追加情况。年报披露，公司前期预计2018年日常关联交易总额不超过23.38亿元，并经2017年度股东大会审议通过，但报告期内实际发生的日常关联交易金额为29.28亿元，公司追加2018年度日常关联交易金额合计8.77亿元。请公司：（1）补充披露报告期内实际发生的日常关联交易金额超过股东大会审议金额的原因，相关决策程序和信息披露义务履行情况；（2）结合上述情况，说明公司相关内部控制是否存在缺陷。

【公司说明】（1）2018年日常关联交易金额超过股东大会审议金额原因说明：

导致采购商品酒金额增加的原因：公司收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分酒类销售业务和山西杏花村汾酒集团酒 业发展区销售有限公司51%股权，是在2018年12月实施，故此关联交易前期未能预计；导致采购酿酒材料金额增加和销售商品酒金额增加的原因是2018年市场形势和公司营销整合举措奏效超出预估。

虽然关联交易金额增加，超出2017年度股东大会审议通过的《2018年度日常关联交易计划》金额有一定的客观原因，但也 暴露了公司工作中的不足，未能严格履行《汾酒股份公司关联交易管理办法》相关规定，未能在关联交易发生前及时履行审批程序及信息披露义务。2019年4月25日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于追加2018年度日常关联交易计划的议案》，有待2018年度股东大会审议通过；2019年4月27日，公司披露了《关于追加2018年度日常关联交易计划的公告》（临2019-020）。

今后，公司将严格按照《关联交易管理办法》等有关规定加强日常关联交易内部管理工作，规范合同审批流程，保证关联 交易审批程序的合规性。

同时，公司承诺采取切实措施，最大程度减少关联交易，2019年把公司关联交易控制在22亿以内、2020年控制在10亿以内。

6、关于资产收购的关联交易情况。年报披露，2018年11月公司的子公司以现金9,282.75万元收购了山西杏花村国际贸易有限责任公司部分酒类销售业务相关经营性资产，报告期被合并方的净利润676.36万元。前期公司公告披露，本次交易作价选取收益法评估结论，标的资产评估价值9,282.75万元，评估增值2,950.16万元，增值率46.59%。请公司：（1）补充披露标的资产收益法评估的盈利预测数据，实际盈利与预测数据的差异及原因；（2）结合上述情况，说明前期评估预测是否审

慎，以及交易定价依据是否合理。

【公司说明】（1）补充披露标的资产收益法评估的盈利预测数据，实际盈利与预测数据的差异及原因：

①盈利预测数据：

单位：万元

注：此次资产收购事项的评估基准日为2018年5月31日。②实际盈利与预测数据的差异及原因：

单位：万元

注：上表中“2018年度预测数据”=2018年1-5月审定数据+2018年6-12月预测数据。

差异分析：

1)营业收入及成本的差异金额分别为6157.71万元、5426.16万元，差异形成的主要原因为我公司对山西杏花村国际贸易有 限责任公司酒类销售业务相关资产进行收购后，对经营方针及产品结构 进行了调整，随后汾酒国贸公司进入经营磨合期，造成了后半年经营业绩的暂时性下降；

2)营业费用的差异额为192.17万元，主要系2018年后半年业务促销活动增加所致。

（2）结合上述情况，说明前期评估预测是否审慎，以及交易定价依据是否合理

①本次评估预测综合考虑了标的资产的历史经营情况和市场情况，对预测期选用了相对保守的增长率水平（ 2% ）。评估预测数据与实际盈利的差异主要是由于本次收购完成后山西杏花村国际贸 易有限责任公司经营方针及产品结构的临时性调整及营业费用的增加所 致，总体来看，评估预测较为审慎；

②本次收购的标的资产为山西杏花村国际贸易有限责任公司的酒类销售业务相关经营性资产，具有“轻资产”特点，采 用收益法评估能公允反映其运营资质、服务能力、销售渠道等资源价值， 同时在评估过程中，评估预测也较为审慎，评估结果能够公允反应标的资产的价值,本次交易的定价依据合理。

7、关于营业收入与经营活动现金流变动情况。年报披露，公司报告期内实现营业收入93.82亿元，同比增长47.48%，实现归属于上市公司股东的净利润14.63亿元，同比增长55.24%，公司经营产生的现金流净

额为9.66亿元，同比下滑0.96%。请公司补充披露：（1）经营活动现金流变动与营业收入和净利润的变动不一致的原因；（2）公司营业收入、净利润和经营活动现金净流量的变动趋势是否与行业相一致。

【公司说明】（1）经营活动现金流变动与营业收入和净利润的变动不一致的原因：

报告期内，公司营业收入、净利润大幅增长，经营活动现金流同比下降，主要系公司加大了对经销商支持力度，将接收银 行承兑汇票的承兑期限从六个月延期至一年，致使报告期应收票据大幅 增加；同时为了提升产能，公司在报告期内新设酿酒三厂，所发生的各 项支出均以现金结算。

综上所述，经营活动产生的现金流量净额同比下滑0.96%。

（2）可比公司营业收入、净利润和经营活动现金净流量变动详见下表：

报告期内公司营业收入、净利润变动趋势与行业基本一致,经营活动现金净流量增长率略低于行业平均值，因一年期应收票据增加所致。结合2019

年一季度一年期应收票据收回来看，公司经营活动现金净流量基本与行业保持一致。

8、关于应收票据及应收账款情况。年报披露，公司应收票据及应收账款期末余额37.06亿元，占期末总资产的比重为31.32%，较去年22.62亿元同比增加63.88%，其中应收票据36.95亿元，应收账款1,080.28万元；应收票据中银行承兑票据34.93亿元，商业承兑票据2.02亿元。请公司：（1）结合公司销售结算政策等因素，说明公司存有大额票据资产及本年应收票据大幅增加的原因；（2）结合具体业务背景，列示每笔应收票据的金额、票据背后的基础交易关系及交易对象，说明交易对象与公司是否存在关联关系；（3）补充披露报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

【公司说明】

（1）报告期内，为保证市场稳步开拓、销售快速发展，缓解经销商资

金周转压力，在保证货款安全的基础上，公司加大了对经销商支持力度，将接收银行承兑汇票的承兑期限从六个月延期至一年， 致使报告期应收票据大幅增加。

（2）公司报告期末共计持有4523份承兑汇票，应收票据余额36.95亿元，均为正常销售结算业务收到形成。

报告期末按交易对象（前手背书人）汇总应收票据余额前二十名列示：

（3）报告期期末商业承兑汇票未类同应收账款计提坏账准备，报告期末持有的商业承兑汇票均为公司与关联方山西杏花村 国际贸易有限责任公司销售结算形成，公司对其财务状况和偿还能力评 估后，同意采用商业承兑汇票结算，针对报告期末持有的商业承兑汇票 ，在对出票人财务状况和偿还能力分析的基础上，结合以前期间票据的 承兑情况，公司做出应收票据未发生减值的会计估计，符合会计准则的要求。

报告期期末商业承兑汇票明细见下表：

2018年12月公司收购山西杏花村国际贸易有限责任公司酒类业务资产，今后将不会对该公司进行酒类销售。

9、关于大额应收票据背书与贴现的终止确认情况。年报披露，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据期末终止确认金额8.32亿元。请公司补充披露报告期内大额应收票据背书或贴现的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款说明上述背书或贴现的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

【公司说明】

报告期内，公司发生应收票据背书转让12.49亿元、贴现5.53亿元。其中背书支付采购货物8.05亿元、支付工程款1.59亿元、支付广告宣传费2.02亿元、支付采购物流房租0.61亿元、其他支出0.22亿元。截止2018年12月31日，已背书未到期银行承兑汇票1170张，共计金额5.29亿元，已贴现未到期银行承兑汇票22张，共计3.03亿元。

公司已背书或贴现的应收票据全部为银行承兑汇票，且承兑人均为已上市大型股份制商业银行，信用风险较小，通过背书 和贴现可以转移票据所有权上的所有风险和报酬，所以虽然公司的背书 或贴现的后手均附有追索权，但根据实质重于形式原则，公司终止确认 已背书或贴现的应收票据符合《企业会计准则》的规定。

10、关于产权证书的办理情况。年报披露，公司投资性房地产期末账面价值1,392.49万元，未办妥产权证书；房屋及建筑物期末账面价值11.42亿元，其中有9.75亿元的房屋及建筑未办妥产权证书。请公司：

（1）补充说明上述资产项目未办妥产权证书的具体背景原因与障碍因素，以及是否存在影响公司日常经营的情况或风险；（2）分别就上述资产项目补充披露与政府相关部门协商处理进程的具体情况，说明是否存在影响产权办理的重大不确定性风险。

【公司说明】

（1）未办妥产权证书的具体背景原因及障碍因素：

①公司1392.49万元投资性房地产系公司子公司参与的肉牛养殖产业扶贫项目旗下的资产，目前该项目正处于试运 行阶段，不动产登记证正在积极办理中。

②公司老厂区宗地上未办理产权登记的、账面价值3.97亿元的房屋建筑物是公司20多年发展过程中，改建、扩建、新建生产厂房或配套辅助房屋而不断形成的，由于历史原因，当时未能及时申 报登记，造成迄

今未能办妥产权证书。

③公司保健酒园区宗地上未办理产权登记的、账面价值5.78亿元的房屋建筑物，由于保健酒扩建项目是陆续投入使用的， 所以这些建筑物尚未整体完成竣工决算。公司将在竣工验收后办理不动产登记。

上述房产均由公司投资建设，由公司控制并正常使用， 不存在影响公司生产经营的相关风险。

（2）补办房屋产权登记和政府相关部门协商处理的情况：

公司结合目前房屋建筑物现状，就办理不动产登记证书 事项和地方政府、汾阳市不动产登记中心等相关部门已经过多次沟通协商。

公司资产管理部正在按照汾阳市不动产登记中心的要求 ，收集办理不动产房屋所有权首次登记所需的国有土地使用证、建 设工程规划许可证及规划验收材料、建设工程竣工验收备案书、标准的房地产坐落证明、不动产测验成果材料等。不存在影响产权办理的重大不确定性风险。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董 事 会

2019年5月31日