公司简称：山西汾酒 证券代码：600809.SH

中德证券有限责任公司

关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项

之

独立财务顾问报告

2019年3月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 7

四、股权激励计划的授权与批准 ...... 8

五、独立财务顾问意见 ...... 9

（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 9

（二）首次授予情况 ...... 9

（三）本次限制性股票计划授予日 ...... 11（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 12（五）结论性意见 ...... 12

六、备查文件 ...... 13

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山西汾酒提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对山西汾酒股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山西汾酒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

（六）本财务顾问聘请了上海荣正投资咨询股份有限公司担任本项目第三方咨询机构，上海荣正基本情况如下：

上海荣正具备证券咨询从业资格，在股权激励项目中有丰富的实践经验，作为本项目的第三方咨询机构，其提供的服务内容主要是项目方案的设计和论证等。

本财务顾问和上海荣正就本项目产生的第三方咨询服务费协商确定为50万元，由本财务顾问以自有资金分期支付，截至本报告出具日，已支付15万元。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的授权与批准

1、2018年12月13日，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

2、2018年12月29日，公司收到控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司转来的《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司2018年限制性股票激励计划相关事宜。

3、2019年3月11日至3月20日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2019年3月26日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2019年3月26日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

6、2019年3月26日，公司独立董事就本次激励计划调整事项及本次授予事项发表独立意见。本次激励计划调整事项内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，同意向符合授予条件的395名激励对象授予限制性股票。

7、2019年3月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划调整事项和本次授予事项发表了同意的审核意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，山西汾酒董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

1、山西汾酒不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：

2017年净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入较2016年增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

经核查，山西汾酒设置的授予考核条件已成就。

（二）首次授予情况

1、授予日：2019年3月26日

2、授予数量：568万股

3、授予人数：395人

4、授予价格：19.28元/股

5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。

（2）自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）限制性股票在完成登记之日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

7、激励对象名单及授予情况：

首次授予限制性股票涉及的激励对象共计395人，激励对象包括公司高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。具体分配情况如下：

注：表中合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与山西汾酒2019年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，山西汾酒本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次限制性股票计划授予日

根据公司2019年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次会议确定的限制性股票的授予日为2019年3月26日。

经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2018年限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：

1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管

理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果

影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议山西汾酒在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

本财务顾问认为，山西汾酒本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及限制性股票激励计划的相关规定，且山西汾酒不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

六、备查文件

1、《 山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》；

3、第七届董事会第三十三次会议决议公告；

4、第七届监事会第十三次会议决议公告；

5、独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见。