根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断立场，就以下事项发表意见如下：

一、关于调整2018 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及首次授予数量进行调整。调整后，公司激励计划首次授予的激励对象由397人调整为395人，首次授予数量由590万股调整为568万股。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合相关法律法规规定。

二、关于 向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见

1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年3月26日，该授予日的确定符合相关法律法规以及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。

2、经审核，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符合公司2018年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定，限制性股票授予条件已达成。

综上所述，我们一致同意公司以2019年3月26日为授予日，向符合授予条件的395名激励对象授予568万股限制性股票。

独立董事：杜文广 李玉敏 王朝成 樊三星 王超群

贾瑞东 张远堂

2019年3月26日