山西杏花村汾酒厂股份有限公司山西杏花村汾酒厂股份有限公司

年第年第一一次临时股东大会资料次临时股东大会资料

二○一九年三月

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2019年第一次临时股东大会

资料目录

一、2019年第一次临时股东大会会议须知

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二、2019年第一次临时股东大会议程

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三、2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要

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四、2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法

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五、关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励

计划相关事宜的议案..................................................................................

六、关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案.............

七、关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案.........

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2019年第一次临时股东大会会议须知

为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、本次会议会务组设在公司董事会秘书处，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。

3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。

5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。

6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相关问题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询。

7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。

8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。

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2019年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：2019年3月26日14点00分

二、会议地点：酒都宾馆会议室

三、主持人：谭忠豹董事长

四、会议议程：

1、审议2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；

2、审议2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案；

4、审议关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案；

5、审议关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案；

6、宣布表决结果；

7、大会见证律师宣布本次大会的法律意见书。

五、主持人宣布大会结束。

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2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“山西汾酒”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划拟向激励对象授予不超过650万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额86584.83万股的0.75%。其中，首次授予590万股，占授予总量的90.77%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.68%；预留60万股，占授予总量的9.23%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.07%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的山西汾酒A股普通股，首次授予的限制性股票的授予价格为19.28元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。

6、本计划首次授予的激励对象为397人，包括：公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。

7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的

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授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

8、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

9、限制性股票授予后的24个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满且业绩条件达标时，将在未来三十六个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2017年净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入较2016年增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：上述授予及解除限售业绩中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，因公司发行股份收购的资产产生的营业收入及主营业务收入亦不计入发行股份当年及次年的考核计算范围，对标企业亦同。

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12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

13、本计划须经山西省国资委批准、山西汾酒股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章总则

一、本计划制定的法律、政策依据

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号])以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

二、制定本计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报。

2、构建股东、公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性，促进公司长期稳健发展。

3、吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术（业务）人员，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

三、制定本计划的原则

1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展。

2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。

第三章本计划的管理机构

一、股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大

会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为397人，具体包括：公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他上市公司激励计划的，不得参与本计划。

三、激励对象的核实

1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进

行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

第五章计划所涉及标的股票来源和数量

一、标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为山西汾酒向激励对象定向发行A股普通股股票。

二、标的股票数量

本计划拟向激励对象授予不超过650万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额86584.83万股的0.75%。其中，首次授予590万股，占授予总量的90.77%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.68%；预留60万股，占授予总量的9.23%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.07%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

第六章限制性股票的分配情况

一、激励对象获授的限制性股票分配情况

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

、激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的

％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

、激励对象因本计划获得的实际收益按照国务院国资委有关政策执行调整。

第七章本计划的时间安排

一、本计划有效期本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过

个月。

二、本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在股东大会审议通过后确定。自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起

日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的

个月内另行确定。超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本计划的限售期

自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

四、本计划的解除限售期

本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

五、本计划的禁售规定

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章限制性股票的授予价格及其确定方法

一、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为19.27元/股；

2、本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为18.13元/股。

预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

二、授予价格

根据本计划授予价格的确定方法，首次授予的限制性股票的授予价格为每股19.28元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股19.28元的价格购买公司增发的限制性股票。

激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款

以及其他任何形式的财务资助。

第九章激励对象的获授条件及解除限售条件

一、本计划的授予条件

公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2017年净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入较2016年增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。

二、本计划的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

3、公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

注：上述授予与解除限售业绩考核中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，因公司发行股份收购的资产产生的营业收入及主营业务收入亦不计入发行股份当年及次年的考核计算范围，对标企业亦同。

（2）对标企业的选取

根据申银万国行业分类标准，公司属于“SW饮料制造”行业，从中选取主营类型相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“山西汾酒”），对标企业如下：

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具

有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在本计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润产生的影响。

4、激励对象个人层面考核

激励对象个人考核分年进行，绩效评价结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

5、因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

第十章限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）

4、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

第十一章限制性股票会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

1、授予日的会计处理：根据公司定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

假设2019年1月实施首次授予，授予日公司股价为38.42元/股，授予价格为19.28元/股，授予的限制性股票总成本估计约为11292.6万元。该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理

团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二章公司授予权益、激励对象解除限售的程序

一、本计划在获得山西省国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。

三、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序

1、限制性股票的授予

（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（4）监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（7）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2、限制性股票解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当

就解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第十三章公司及激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3、公司不得为激励对象获取限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十四章公司及激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。

二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

四、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，仍按原规定予以解除限售，剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票由公司按照授予价格进行回购。

2、激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：

（1）激励对象职位晋升的，其获授的限制性股票数量不予调整，按本计划原规定执行；

（2）激励对象职位下降的，其已解除限售的限制性股票不作变更。对尚未解除限售的限制性股票，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格进行回购。

3、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购。

4、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

6、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被

予以辞退；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十五章本计划的变更、终止

一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形。

三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

第十六章限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n

为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

三、回购价格和回购数量的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

第十七章其他重要事项

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可生效实施：

1、山西省国资委审核批准本计划；

2、股东大会批准本计划。

五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划实施考核管理办法。

六、本计划的解释权归公司董事会。

上述方案，请各位股东审议。

二〇一九年三月二十六日

2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称为“山西汾酒”或“公司”）

年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售契合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核原则

、考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。

、考核指标尽可能量化，并应明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难以量化的行为指标，应通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。

、考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。

、股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相结合的原则。

二、考核范围

本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：

、公司高级管理人员；

、公司中层管理人员；

、公司核心技术（业务）人员。

三、考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

四、考核体系

、公司层面业绩考核

（1）授予时考核条件：

2017年净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入较2016年增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

（2）解除限售业绩考核

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

注：上述授予及解除限售业绩中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，因公司发行股份收购的资产产生的营业收入及主营业务收入亦不计入发行股份当年及次年的考核计算范围，对标企业亦同。

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

、激励对象个人层面考核

（1）个人绩效考核制度

结合《公司绩效体系建设指导方案》，公司根据激励对象所处岗位的不同性质为其设定相应的绩效目标及考核办法，充分发挥激励对象在岗位上的积极能动作用。各类岗

位激励对象主要适用考核制度如下：

（2）绩效评价结果适用

激励对象绩效评价结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购处理。

五、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。

2、考核次数

本次激励计划实施期间每年度一次。

六、考核结果的反馈及应用

1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。

3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

七、考核流程

1、公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。

2、下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。

3、人力资源及其他相关部门负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，提交各审定机构审批。

八、附则

具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。

上述办法，请各位股东审议。

二〇一九年三月二十六日

关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制

性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东：

为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2018年限制性股票激励计划有关的以下事项：

（1）授权董事会确定2018年限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2018年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

（5）授权董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

（6）授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本；

（7）授权董事会实施2018年限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述议案，请各位股东审议。

二〇一九年三月二十六日

关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案

各位股东：

山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“山西汾酒”）拟支付现金891.03万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分（以下简称“汾酒集团”）部分资产，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，扩大酒曲产量，提升白酒产能，同时进一步减少同业竞争，公司拟支付现金891.03万元收购汾酒集团部分资产，包括房屋建筑物、构筑物及机器设备等固定资产（以下简称“标的资产”、“相关资产”）。

（二）本次交易构成关联交易

汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易已经履行的审批程序

2018年12月20日汾酒集团第二届董事会第一百二十五次会议，审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团有限责任公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。

2019年3月5日汾酒厂股份有限公司第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司

统一社会信用代码：91140000112360000T注册地：山西省汾阳市杏花村注册资本：90,000.00万元法定代表人：李秋喜企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1988年10月25日经营期限：1988年10月25日至无固定期限实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100.00%。经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截止2018年9月30日，汾酒集团资产总额1,870,345.12万元，净资产1,190,879.54万元，营业收入1,063,920.79万元，利润总额187,988.10万元，净利润131,392.89万元。以上财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

本公司受汾酒集团控制。

三、标的资产情况

（一）标的资产概况

本次交易汾酒集团拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括：房屋建筑物、构筑物及机器设备等固定资产，标的资产均位于山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（以下简称“义泉涌公司”）白玉酒厂厂区内。主要情况如下：

1、房屋建筑物、构筑物

房屋建筑物共计27项，主要为动力车间、锻工房、加油泵房等，大部分房屋建筑物购建于1989年，建筑面积合计32,621.41平方米。

构筑物共计8项，具体为马西围墙、厂区下水道、马西硬化道路等，大部分构筑物购建于1989年。

2、机器设备

机器设备共计34项，主要为电焊机、摇臂钻、液压磨粉机、低压配电屏等，大部分购置于1995年。

（二）标的资产权属情况

标的资产均为汾酒集团所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次标的资产范围内的房屋为汾酒集团投资建设，但尚需办理产权证书，汾酒集团对该等房屋承诺如下：

“一、汾酒集团承诺并保证标的资产权属为汾酒集团合法所有，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结、查封等受限情形，若因此而致使山西汾酒遭受的所有损失，由汾酒集团承担赔偿责任。

二、汾酒集团承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使山西汾酒遭受损失的，由汾酒集团承担赔偿责任。

三、汾酒集团承诺并保证其拥有标的房屋的所有权且不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，协助将标的房屋登记在山西汾酒名下，并使山西汾酒取得标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由山西汾酒负担之外均由汾酒集团承担。

四、汾酒集团承诺并保证不再将标的资产以转让、租赁或者其他方式提供给山西汾酒以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。

五、汾酒集团承诺并保证在标的房屋能够合法登记在山西汾酒名下前，标的房屋由山西汾酒合法使用，承诺方不收取任何使用费用。

六、汾酒集团承诺并保证标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给山西汾酒的，汾酒集团承担全部赔偿责任。

七、本承诺持续有效，未经山西汾酒书面同意，不可撤销或变更。”

（三）标的资产主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA23479号的

《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟出售资产清查专项审计报告2018年9月30日》（以下简称“《审计报告》”），标的资产明细表如下：

单位：万元

四、标的资产评估和定价情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第4527号的《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产及负债项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2018年

月

日为评估基准日，以成本法的评估结果为评估结论,标的资产评估值为891.03万元，具体评估结果如下：

单位：万元

以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为891.03万元。

五、资产转让协议的主要内容

（一）标的资产及转让方式

、本次资产转让的标的资产为汾酒集团拟出售的房屋建筑物、构筑物及机器设备等固定资产。

2、标的资产的现状：标的资产目前由白玉酒厂占有、使用。

3、本次资产转让方式按照法律法规及汾酒集团内部规定采用非公开协议转让的方式进行。

（二）定价原则与交易价格

1、标的资产的价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2018年9月30日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒协商确认。

2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2018年12月19日经汾酒集团备案。

3、汾酒集团向山西汾酒转让标的资产作价为8,910,300元人民币（大写：捌佰玖拾壹万叁佰元整）。

（三）支付方式及时间

山西汾酒在《山西杏花村汾酒集团有限责任公司与山西杏花村汾酒厂股份有限公司之资产转让协议》（以下简称“协议”）生效之日起5个工作日内一次性将资产转让价款8,910,300元汇入汾酒集团指定账户。

（四）资产交割相关事项

1、双方协商一致确定交割日，该交割日不得晚于协议生效之日起3个月。截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）协议所述的资产转让行为已获得汾酒集团和山西汾酒有权机构同意；

（2）标的资产已由北京市中企华资产评估有限责任公司以2018年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案。

2、如自双方签署协议之日起30个工作日内，上款所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。

3、上款所列的条件全部得到满足后，汾酒集团所持有的标的资产即可在交割日合法交割。如协议生效时上款约定条件已经获得满足，则双方应于协议生效之日起15日内进行资产交割。自交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险均转移至山西汾酒。

4、双方同意，汾酒集团据协议将标的资产全部移交山西后，包括移交房屋建筑、构筑物、机器设备使得山西汾酒对标的资产进行占有、使用、收益、处分的权利不受任

何阻碍，即视为汾酒集团已经履行完毕交付标的资产的义务。由于部分标的资产现由义泉涌公司的分公司白玉酒厂占有、使用，汾酒集团承诺并保证义泉涌公司和白玉酒厂配合其在交割日移交标的资产。

5、汾酒集团承诺并保证，在协议生效之日起12个月内将标的房屋过户至山西汾酒并使山西汾酒取得标的房屋的不动产权证书。对于在标的房屋完善手续、交易和过户中所产生的税金和费用（包括但不限于测绘费、评估费等）除法律、行政法规和规章明确规定由山西汾酒负担之外均由汾酒集团承担。如政府部门要求提供单独的房屋买卖合同，双方可签署以过户为目的的房屋买卖合同，房屋买卖合同中标的房屋价格按协议约定的标的房屋价格或相关政府部门要求另行委托的房地产评估机构评估的价格确定，山西汾酒无须再单独向汾酒集团支付标的房屋价款。双方确认该房屋买卖合同仅供房屋过户之用，不做其他用途，双方权利义务仍按照协议执行。

6、交易双方确认“晋（2018）文水县不动产权第0000110号”不动产权证书对应宗地上的花草树木、文体设施等自协议生效之日起归山西汾酒所有。

7、截止协议签署之日，不动产权证书编号为“晋（2018）文水县不动产权第0000110号”的土地上尚存在属于汾酒集团所有但不在本次资产转让范围、不属于花草树木和文体设施的拟报废但尚未履行报废程序的部分房屋、设备等拟报废资产，汾酒集团承诺并保证在协议生效之日起6个月内清除、处置该部分拟报废资产，清除和处置费用由汾酒集团承担，因此获得的收益归汾酒集团所有。如汾酒集团在协议生效之日起6个月内未能自行清除、处置该部分拟报废资产，山西汾酒可自行或委托第三方清除、处置，因此发生的费用由汾酒集团负担。

（五）过渡期安排1、自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

2、交易双方同意，过渡期标的资产的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。3、在过渡期内，汾酒集团应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定抵押、质押或其他权利负担；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不得从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。

4、在过渡期内，汾酒集团保证不对标的资产进行转让、出租等任何处分，不得设定抵押、质押或其他权利性负担。若因为经营需要，有必要对标的资产进行上述处理，则汾酒集团应当先征求山西汾酒的书面同意。

（六）协议成立、生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：

（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的资产给山西汾酒；

（2）山西汾酒董事会和股东大会通过决议同意受让标的资产；

（3）义泉涌公司与山西汾酒签订的《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司与山西杏花村汾酒厂股份有限公司之资产转让协议》生效。

2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）汾酒集团对本次资产转移事项经审查后不予批准或有权机关未通过相关决议；

（3）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（4）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

（七）协议的履行、变更与解除

1、协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议已最终履行完毕。

2、任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

3、双方同意，汾酒集团标的公司及本部部分资产与负债在过渡期内发生重大不利变化，导致本次重大资产重组或协议目的无法实现，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充协议。该安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。

4、除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可解除。

上述议案，请各位股东审议。

二〇一九年三月二十六日

关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分

资产的议案

各位股东：

山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“山西汾酒”）拟支付现金9,945.04万元收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（以下简称“义泉涌公司”）部分资产，具体情况如下：

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，进一步扩大酒曲产量，提升白酒产能，扩展销售渠道，同时减少公司的同业竞争，公司拟支付现金9,945.04万元收购义泉涌公司部分资产。

（二）本次交易构成关联交易

义泉涌公司为本次交易的交易对方，公司与义泉涌公司共同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易已经履行的审批程序

2018年

月

日义泉涌公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的事项。

2018年

月

日汾酒集团召开第二届董事会第一百二十五次会议，审议通过了《关于山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。

2018年

月

日义泉涌公司召开临时股东大会，审议通过了《关于山西杏花村义

泉涌酒业股份有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。

2019年3月5日汾酒厂股份有限公司第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案》

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司

统一社会信用代码：91141100110024003F

注册地：山西省汾阳市杏花村

注册资本：4,375.00万元

法定代表人：魏鹏云

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：1993年2月3日

经营期限：2015年3月19日至2020年12月20日

实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

主要股东：山西杏花村汾酒集团有限责任公司

经营范围：白酒的生产、销售；包装材料的生产与销售；自有厂房、设备出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务情况：截止2018年9月30日，义泉涌公司资产总额32,450.59万元，净资产17,569.17万元，营业收入22,446.03万元，利润总额-326.50万元，净利润-489.75万元。以上财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

义泉涌公司与本公司共同受汾酒集团控制。

三、标的资产情况

（一）标的资产

本次交易义泉涌公司拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括：

标的资产主要情况如下：

、山西杏花村金安商贸有限责任公司（以下简称“金安商贸公司”）

2、吕梁汾玉商贸有限公司（以下简称“汾玉商贸公司”）

、主要资产情况（

）存货存货主要为原材料及库存商品。其中库存商品主要为企业待销售的酒，具体为

度大曲酒、大曲块、

度彩杏花村、

度杏花春酒、

度红花玉酒(印象系列)、

度红花玉酒(荣耀清典)等，存放于义泉涌公司库房内。（

）投资性房地产投资性房地产共计

项，具体为义泉涌公司对外出租的房产。对于证载权利人不符及未办证房产，义泉涌公司已出具相关证明，承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并承诺承担因产权和债务纠纷责任。

（

）房屋建筑物房屋建筑物共计

项，主要为综合办公楼、成装办公楼、维修车间、酒库等。对于证载权利人不符及未办证房产，义泉涌公司已出具相关证明，承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并承诺承担因产权和债务纠纷责任。

（

）土地使用权土地共计

宗，明细如下表所示：

单位：平方米

日杂、小百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号

其中，2018年11月9日，义泉涌公司与汾阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：142303[2018]1005）,购买土地证号为‘汾国用（1994）字第G23210216’号的土地使用权，该地块系义泉涌公司通过划拨取得，位于汾阳市杏花村镇下堡村，土地用途为工业，土地面积为31305平方米，2018年11月，义泉涌公司缴纳土地出让价款314.70万元，截止评估报告日，不动产权证书正在办理中。

2018年9月30日，义泉涌公司与文水县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1411212018004）,购买原土地证号为‘文国用（2006）第G901040001’号的土地使用权，该地块系通过划拨取得，位于文水县西乡马西村，土地用途为工业，土地面积为267802.23平方米。2018年9月，义泉涌公司缴纳土地出让价款1,650.00万元，2018年11月22日，取得该地块不动产权证书（编号：晋（2018）文水县不动产权第0000110号），土地用途为工业，土地面积为248570平方米，使用期限2018年10月9日起2068年10月8日止。

（

）长期股权投资

义泉涌公司的股权投资情况如下表所示：

（二）标的资产权属情况

标的资产均为义泉涌公司所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次标的资产范围内的房屋（以下简称“标的房屋”）为义泉涌公司投资建设，但尚需办理产权证书。本次收购标的资产范围内的房屋建筑物坐落的土地（以下简称“标的土地”）为义泉涌公司合法使用的土地资产，义泉涌公司对标的房屋、土地承诺如下：

“一、义泉涌公司承诺并保证标的资产权属为义泉涌公司合法所有，除标的资产所涉及的土地之国有土地使用权、房屋未办理不动产登记并取得不动产权证书外，其他标的资产不存在抵押、质押、司法冻结、查封等受限情形，若因此而致使山西汾酒遭受的所有损失，由义泉涌公司承担赔偿责任。

二、义泉涌公司承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使山西汾酒遭受损失的，由义泉涌公司承担赔偿责任。

三、义泉涌公司承诺并保证标的土地在相应的资产交割日前完成国有土地使用权的出让，缴纳土地出让金，并取得相应的不动产权证书。

四、义泉涌公司承诺并保证其拥有标的房屋的所有权且不存在权属争议，在《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司与山西杏花村汾酒厂股份有限公司之资产转让协议》（以下简称“协议”）生效之日起12个月内，协助将标的房屋登记在山西汾酒名下，并使山西汾酒取得标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由山西汾酒负担之外均由义泉涌公司承担。

五、义泉涌公司承诺并保证不再将标的土地、标的房屋转让、租赁或者其他方式提供给山西汾酒以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。

六、义泉涌公司承诺并保证在标的土地、标的房屋能够合法登记在山西汾酒名下前，标的土地、标的房屋由山西汾酒合法使用，承诺方不收取任何使用费用。

七、义泉涌公司承诺并保证标的土地、标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给山西汾酒的，义泉涌公司承担全部赔偿责任。

八、本承诺持续有效，未经山西汾酒书面同意，不可撤销或变更。”

（三）标的资产主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA23477号的《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司审计报告及拟出售资产模拟合并财务报表2017年度、2018年1-9月》（以下简称“《审计报告》”），标的资产最近一年一期的模拟财务情况如下：

1、模拟资产负债表

单位：万元

、模拟利润表

单位：万元

四、标的资产评估和定价情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第4525号的《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产及负债项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2018年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论,标的资产评估值为9,945.04万元，具体评估结果如下：

单位：万元

以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为9,945.04万元。

五、资产转让协议的主要内容

（一）标的资产及转让方式

1、本次交易义泉涌公司拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括山西杏花村金安商贸有限责任公司80%股权、吕梁汾玉商贸有限公司31%股权及部分资产。

2、本次资产转让方式按照法律法规及汾酒集团内部规定采用非公开协议转让的方式进行。

（二）定价原则与交易价格

1、标的资产的价格以义泉涌公司按照汾酒集团公司资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2018年9月30日的评估结果为依据，经义泉涌公司和山西汾酒协商确认。

2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2018年12月19日经汾酒集团备案。

3、义泉涌公司向山西汾酒转让标的资产作价为99,450,400元人民币（大写：玖仟玖佰肆拾伍万零肆佰元整）。

（三）支付方式及时间

山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内一次性将资产转让价款99,450,400元汇入义泉涌公司指定账户。

（四）资产交割相关事项

1、交易双方应当分别就标的资产的转让确定交割日并进行对应资产的交割。

（1）标的股权交割日不得晚于协议生效之日起30日。

（2）部分资产交割日不得晚于协议生效之日起3个月。

2、交易双方经协商一致确定标的资产的交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）协议所述的资产转让行为已获得交易双方有权机构的书面同意或核准；

（2）协议所述的资产转让所涉及的标的资产已由北京市中企华资产评估有限责任公司以2018年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；

（3）协议生效。

3、交易双方正式签署协议之日起30个工作日内，上款所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则交易双方任何一方均有权书面解除协议。

4、上款所列的条件全部得到满足后，标的资产即可在双方所确定的交割日进行合法交割。自交割日起，与标的资产相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒。

5、交易双方确认截止协议签署日，标的资产未发生任何与该资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔；如协议签署后至交割日期间标的资产发生任何与该资产有关

的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在该资产交割日转移至山西汾酒，由山西汾酒承担责任并处理与此相关的所有法律程序，但协议另有规定的除外；对于山西汾酒因此遭受的损失和支出的费用，山西汾酒有权向义泉涌公司追索。

6、标的股权交割事宜

（1）交易双方同意，义泉涌公司根据协议将标的股权过户至山西汾酒，配合山西汾酒完成标的公司股权变更以及相关过户手续。公司登记机关办理完毕标的股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日，也即视为义泉涌公司履行了股权的交割义务。

（2）交易双方同意，协议生效后3个工作日内由标的公司收回义泉涌公司出资证明书，给山西汾酒出具出资证明书，并将山西汾酒记载于股东名册。

（3）交易双方同意，在标的股权转让登记过程中如公司登记管理部门要求签署股权转让协议的，交易双方应配合签署标的股权的转让协议办理股权过户之用，双方权利义务仍以协议约定内容为准。

（4）交易双方同意，在协议生效之日起5个工作日内，双方配合召开标的公司的股东会会议，通过关于修改后标的公司章程的股东会决议，签署相关法律文件。义泉涌公司保证其他股东予以配合并放弃优先购买权。

7、资产交割事宜

（1）交易双方同意，义泉涌公司根据协议将其拟转让的部分资产全部移交山西汾酒，包括移交房屋、构筑物、机器设备等及清除报废资产等使得山西汾酒对资产进行占有、使用、收益、处分的权利不受任何阻碍，即视为义泉涌公司已经履行完毕资产的移交义务。同时义泉涌公司承诺并保证在协议生效之日起6个月内第三方能够清除、处置第三方在资产宗地上所建设的临时建筑，清除费用及收益由义泉涌公司与第三方自行协商，不得影响山西汾酒的权利。双方在移交和接收相应资产时应签署书面确认文件，涉及租赁资产的可由双方和承租方签订租赁资产三方移交和接收文件。

（2）义泉涌公司承诺并保证，在协议生效之日起12个月内将资产中涉及的土地之国有土地使用权、房屋过户至山西汾酒并使山西汾酒取得该土地之国有土地使用权、房屋的不动产权证书，对于在土地、房屋完善手续、交易和过户中所产生的税金和费用（包括但不限于测绘费、评估费）除法律、行政法规和规章明确规定由山西汾酒负担之外均由义泉涌公司承担。如相关政府部门要求提供单独的土地使用权转让合同、房屋买卖合

同，双方可签署以过户为目的的土地使用权转让合同、房屋买卖合同，土地使用权和房屋价格按《文水土地估价报告》、《评估报告》中对应土地使用权和房屋评估价值或相关政府部门届时要求委托的房地产评估机构评估的价值填写，山西汾酒无须再单独向义泉涌公司支付土地使用权和房屋价款。双方确认该土地使用权转让合同、房屋买卖合同仅供土地之国有土地使用权、房屋过户之用，不做其他用途，双方权利义务仍按照协议执行。

（3）由于目前义泉涌公司原益汾酒厂资产均已出租给山西汾酒，原益汾酒厂资产已由山西汾酒占有、使用的土地、房屋、构筑物、机器设备等自协议生效之日起视为义泉涌公司履行了对原益汾酒厂资产的移交义务。如2019年1月1日协议尚未生效，山西汾酒无须向义泉涌公司支付原益汾酒厂资产自2019年1月1日至协议生效之日的租金或使用费。

（4）截止协议签署之日，不动产权证书编号为“晋（2018）文水县不动产权第0000110号”的土地、原益汾酒厂资产所涉及的土地上尚存在属于义泉涌公司所有但不在本次资产转让范围、不属于花草树木和文体设施、拟报废但尚未履行报废程序的部分房屋、设备等拟报废资产，以及尚存在第三方出资建设的临时建筑。义泉涌公司承诺并保证在协议生效之日起6个月内清除、处置该部分拟报废资产，清除和处置费用由义泉涌公司承担，因此获得的收益归义泉涌公司所有；同时义泉涌公司承诺并保证在协议生效之日起6个月内第三方能够清除、处置其所建设的临时建筑，清除费用及收益由义泉涌公司与第三方自行协商。如在协议生效之日起6个月内义泉涌公司拟报废资产、第三方临时建筑未能得到全部清除、处置，山西汾酒可自行清除、处置，因此发生的与第三方纠纷以及所产生的全部费用由义泉涌公司负责解决和承担，包括但不限于清除处置费、诉讼费、律师费等。

（5）交易双方确认“晋（2018）文水县不动产权第0000110号”不动产权证书对应宗地、原益汾酒厂土地上的花草树木和文体设施等自协议生效之日起归山西汾酒所有。

（五）过渡期安排

1、交易双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至对应资产的交割日（含当日）止的期间为对应资产过渡期。

2、交易双方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由山西汾酒享有，因运营所产生的亏损由义泉涌公司承担。但标的资产在过渡期的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。

3、在资产转让过渡期内，义泉涌公司应对标的资产尽善良管理义务，保证其拥有的标的资产合法、完整，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定抵押、质押或其他权利负担；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不得从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。

4、在股权转让过渡期内，义泉涌公司保证标的公司不得进行利润分配，标的公司如需实施长期股权投资、股票或基金投资、合并或分立、重大资产重组、增减注册资本、对重大资产进行处理、重大借款、对外担保、放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额达到或超过100万元的，义泉涌公司应当事先征求山西汾酒的书面同意。

5、在资产转让过渡期内，义泉涌公司保证不对其拟转让资产进行转让、出租等任何处分，不得设定抵押、质押或其他权利性负担。若因为经营需要，有必要对该部分资产进行上述处理，则义泉涌公司应当先征求山西汾酒的书面同意。

6、交易双方同意，在部分资产交割日后，因部分资产所产生的赔偿、支付义务、处罚等责任均由山西汾酒承担和解决，义泉涌公司不承担任何责任。若义泉涌公司因此遭受损失，山西汾酒应于接到义泉涌公司相应通知后5个工作日内以现金或者义泉涌公司认可的其他方式充分赔偿义泉涌公司由此遭受的全部损失。

（六）债权债务安排

1、交易双方同意，本次股权转让在股权交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务仍由标的公司享有和承担，但《审计报告》和《评估报告》中未披露的债务和或有债务除外。

义泉涌公司通过持有金安商贸公司和汾玉商贸公司股权间接控股汾阳市涌泉商贸有限公司（以下简称“涌泉商贸公司”）。在股权交割日后，由山西汾酒通过持有金安商贸公司和汾玉商贸公司股权间接控股涌泉商贸公司；涌泉商贸公司所涉及的所有债权、债务仍由涌泉商贸公司享有和承担，但《审计报告》和《评估报告》中未披露的债务和或有债务除外。

2、股权交割日前标的公司和涌泉商贸公司或有债务及《审计报告》、《评估报告》中未披露的债务，无论是义泉涌公司或标的公司、涌泉商贸公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由义泉涌公司自行承担偿还责任。如由标的公司、涌泉商贸公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求义泉涌公司按照金安商贸公司80%、汾玉商贸公司84.6%、涌泉商贸公司59.22%的比例赔偿标的公司、涌泉商贸公司承担偿还责任所支付的金额。

3、拟转让中涉及义泉涌公司债权、债务的，根据“债权债务随资产走”的原则，在资产交割日后，该部分资产所涉及的所有债权、债务均由山西汾酒继受。如其他资产中的债权人和/或债务人为山西汾酒，则相应债权和/或债务因债权人和债务人混同而消灭。

4、交易双方同意，义泉涌公司保证于部分资产交割日前向义泉涌公司的全部债务人（山西汾酒是债务人的除外）发出其债权已转让给山西汾酒的书面通知，并将其自债务人处取得回执全部交付给山西汾酒。

5、交易双方同意，义泉涌公司应于部分资产交割日前取得其债权人（山西汾酒是债权人的除外）关于义泉涌公司的负债因本次交易进行转移的同意函，并将同意函全部交付给山西汾酒。交割日后，如任何未向义泉涌公司出具债务转移同意函的债权人向义泉涌公司主张权利，义泉涌公司需向山西汾酒发出书面通知，将上述权利主张交由山西汾酒负责处理。在此前提下，山西汾酒需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向义泉涌公司追索的权利；若义泉涌公司因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，山西汾酒在接到义泉涌公司书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向义泉涌公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交山西汾酒处理，义泉涌公司需书面通知山西汾酒参与协同处理，在此前提下，山西汾酒承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向义泉涌公司追索的权利；若义泉涌公司因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，山西汾酒在接到义泉涌公司书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内向义泉涌公司作出全额补偿。

（七）资产租赁相关事项

1、协议生效后，对于拟转让资产中出租给山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司用作办公场所使用（租赁期限至2019年4月）的房屋，根据“买卖不破租赁”的原则，自交割日起由山西汾酒和山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司继续履行租赁合

同，并由山西汾酒收取交割日起的租金。租期届满后，山西汾酒有权自主选择是否与承租人续租。

2、协议生效后，拟转让资产中原出租给山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司和山西新晋商酒庄有限责任公司用作生产经营使用的资产（租赁期限至2018年12月31日，截至协议签署日，山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司和山西新晋商酒庄有限责任公司与义泉涌公司未续签租赁合同但仍在使用原租赁资产）由山西汾酒于15日内确定是否继续出租，如继续出租，则由山西汾酒与山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司和山西新晋商酒庄有限责任公司协商签订租赁合同并收取租金（资产使用费）；如山西汾酒决定不继续出租，则山西汾酒书面通知义泉涌公司，由义泉涌公司于接到山西汾酒书面通知之日起30日内负责收回相关资产并移交给山西汾酒，因此与山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司和山西新晋商酒庄有限责任公司发生纠纷的，由义泉涌公司负责处理并承担法律责任。

3、义泉涌公司保证向涉及拟转让资产中房屋租赁的承租人发出房屋转让的通知，并将自该承租人处取得的放弃对所承租房屋优先购买权的书面声明交付给山西汾酒。

（八）资产交割审计

1、交易双方同意，经交易双方协商一致委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日起至相应资产的交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于最晚交割日起6个月内进行专项审计，并出具资产交割专项审计报告。资产交割专项审计报告出具日起30日内，双方按照协议上述约定进行结算，即义泉涌公司将标的资产在过渡期运营所产生的盈利支付给山西汾酒，运营所产生的亏损由义泉涌公司自行承担。。

2、资产交割审计费用由义泉涌公司承担。

3、对于交割审计基准日的选择，如果最晚交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

（九）职工安置事项

1、标的股权转让所涉及的职工安置

由于股权转让不涉及职工安置问题，标的公司与其职工之间的劳动关系不因股权转

让而发生变更或者终止。

2、标的资产转让所涉及的职工安置

交易双方同意，根据“人随资产走”的原则，义泉涌公司截至标的资产交割日涉及上述资产的职工随上述资产转让进入山西汾酒，由山西汾酒负责安置。在上述资产转让之后，义泉涌公司与上述转让资产有关的全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付应付的工资，以及义泉涌公司与职工之间存在任何其他形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由山西汾酒继受；因提前与义泉涌公司解除劳动关系而引起的有关补偿或赔偿事宜由义泉涌公司自行支付，义泉涌公司与其职工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由义泉涌公司负责解决并承担相关费用。

具体安置方案以义泉涌公司职工代表大会审议通过的《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司资产转让职工安置方案》为准。

3、相关资产（标的资产）交割日前需安置的相应职工的工资、社保和住房公积金由义泉涌公司按法律、法规规定负担，相关资产交割日起需安置的相应职工的工资、社保和住房公积金由山西汾酒按法律、法规规定负担，义泉涌公司和山西汾酒应据此约定进行结算。

（十）税费和费用

1、在协议项下股权交易过程中所产生的交易费用，由交易双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。义泉涌公司应自行向税务部门申报并缴纳因本次股权转让所得应缴纳的企业所得税、印花税等税费。

2、协议中所列关于标的资产中的土地、房屋，在完善手续、交易和过户过程中涉及到办理不动产登记以获取或换发不动产权证书，需要补缴税费、罚款以及其他费用的，均由义泉涌公司承担，直至山西汾酒取得上述所有土地、房屋的不动产权证书，但法律、行政法规和行政规章明确规定由受让方负担的情形除外。义泉涌公司应自行向税务机关申报并缴纳因土地、房屋转让所得应缴纳的土地增值税、企业所得税（如需）、印花税等税费。

（十一）协议成立、生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足

下列条件的前提下生效：

（1）义泉涌公司董事会和股东大会通过决议同意转让标的资产给山西汾酒；（2）山西汾酒董事会和股东大会通过决议同意受让义泉涌公司所持有的标的资产；

（3）《山西杏花村汾酒集团有限责任公司与山西杏花村汾酒厂股份有限公司之资产转让协议》生效。

2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）汾酒集团对本次资产转移事项经审查后不予批准或有权机关未通过相关决议；

（3）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（4）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

（十二）协议的履行、变更与解除

1、协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议已最终履行完毕。

2、任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

3、双方同意，义泉涌公司标的公司及本部部分资产与负债在过渡期内发生重大不利变化，导致本次重大资产重组或协议目的无法实现，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充协议。该安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。

4、除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可解除。上述议案，请各位股东审议。

二〇一九年三月二十六日