证券简称：山西汾酒 证券代码：600809

中德证券有限责任公司

关于

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

之

独立财务顾问报告

二〇一九年三月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 7

四、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8

（一）激励工具及标的股票来源 ...... 8

（二）授予的限制性股票数量 ...... 8

（三）激励对象的范围及分配情况 ...... 8

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9

（五）限制性股票授予价格的确定方法 ...... 10

（六）限制性股票考核条件 ...... 11

（七）激励计划其他内容 ...... 14

五、独立财务顾问意见 ...... 16

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16

（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 ...... 17

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17

（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见 ...... 18

（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ...... 18（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..18（八）对公司实施激励计划的财务处理意见 ...... 19

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..19（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20

（十一）其他应当说明的事项 ...... 20

六、备查文件及咨询方式 ...... 20

（一）备查文件 ..................................................................... 错误!未定义书签。（二）咨询方式 ..................................................................... 错误!未定义书签。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山西汾酒提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对山西汾酒股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山西汾酒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。

5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

6、本财务顾问聘请了上海荣正投资咨询股份有限公司担任本项目第三方咨询机构，上海荣正基本情况如下：

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的主要内容

山西汾酒《2018年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和山西汾酒的实际情况，对公司的激励对象采取的激励计划。本独立财务顾问报告将针对山西汾酒截止目前形成的《2018年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。

（一）激励工具及标的股票来源

激励计划采用的激励工具为限制性股票。

激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

（二）授予的限制性股票数量

激励计划拟向激励对象授予不超过650万股限制性股票，约占激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额86584.83万股的0.75%。其中，首次授予不超过590万股，占授予总量的90.77%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.68%；预留60万股，占授予总量的9.23%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.07%。

（三）激励对象的范围及分配情况

激励计划首次授予的激励对象为397人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与激励计划。

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、激励计划的限售期

自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

4、激励计划的解除限售期

本次激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

股票，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照激励计划规定方式确定。

2、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

（2）激励计划公告前20个交易日的公司标的股票交易均价的50%。

预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（六）限制性股票考核条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2017年净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入较2016年增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

2、限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

（3）公司业绩考核要求

激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

按激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

（4）授予、解除限售考核对标企业的选取

根据申银万国行业分类，公司属于“ SW饮料制造”行业，选取主营类型相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“山西汾酒”），对标企业如下：

股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、山西汾酒不存在《管理办法》规定的不能实行激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司董事会治理结构符合国务院国资委有关政策的规定，公司董事会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。

3、激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且公司承诺出现下列情形之一时，激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为：山西汾酒2018年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见

激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：山西汾酒2018年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

激励计划对激励对象 的确定依据和范围 做了较为明确的规定，且规定激励对象不得存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：激励计划所规定的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》、《试行办法》的规定。

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

1、激励计划的权益授出总额度

激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、激励计划的权益授出额度分配

激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见

根据《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，限制性股票授予价格的确定方法如下：

限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

（2）激励计划公告前20个交易日的公司标的股票交易均价的50%。

经核查，本独立财务顾问认为：山西汾酒2018年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的计划或安排。

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、激励计划符合相关法律、法规的规定

股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、激励计划的时间安排与考核

激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施激励计划的财务处理意见

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

山西汾酒已在激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在山西汾酒2018年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增

加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

山西汾酒选取净资产收益率、净利润、主营业务收入占营业收入比例三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司激励计划方案为准。

2、激励计划尚需经山西汾酒股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要

2、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）

中德证券有限责任公司

2019年 3 月8日