我们作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，通过对公司有关情况的了解和调查，本着认真负责的态度，对公司关联交易、解聘副总经理发表独立意见如下：

1、对《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案》的意见：

公司收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的事项，交易目的在于扩大酒曲产量，提升白酒产能，同时扩展销售渠道，进行上市公司生产业务链、销售业务链的整合优化，有利于提升公司市场竞争力。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定。

2、对《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》的意见：

公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的事项，交易目的在于扩大酒曲产量，提升白酒产能，进行上市公司生产业务链的整合优化，有利于提升公司市场竞争力。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东

利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定。

3、对《关于解聘副总经理的议案》的意见：

因任职年龄到限，公司董事会解聘赵玲女士副总经理职务，有关程序符合国家法律、法规和公司《章程》的相关规定。同意上述议案。

独立董事：

杜文广 李玉敏 王朝成贾瑞东 王超群 樊三星张远堂

2019年3月5日