证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-006

山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村义泉

涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“山西汾酒”）

拟现金收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（以下简称“义泉涌公司”）部分资产，本次交易金额为9,945.04万元。

? 本次交易构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村

国际贸易有限责任公司的部分资产。2018年12月，公司以12,232.10万元收购关联方山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权。

? 包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关

联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。

? 本次标的资产范围内的房屋建筑物尚需取得不动产权证书，义泉涌公司

已就相关权属证书的办理作出承诺，详见本公告“三、关联交易标的基本情况”之“（二）标的资产权属情况”

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，进一步扩大酒曲产量，提升白酒产能，扩展销售渠道，同时减少公司的同业竞争，公司拟支付现金9,945.04元收购义泉涌公司部分资产。公司与义泉涌公司已就此交易于2019年3月5日在山西省汾阳市签署资产转让协议。

（二）本次交易构成关联交易

义泉涌公司为本次交易的交易对方，公司与义泉涌公司共同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易尚需提交股东大会审议

过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易总额已超过公司最近一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（五）本次交易已经履行的审批程序

1、公司应当履行的审批程序

2019年3月5日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村义泉涌股份有限公司部分资产的议案》。公司关联董事回避表决。

本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

2、交易对方应当履行的审批程序

2018年12月1日义泉涌公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的事项。

2018年12月21日义泉涌公司召开临时股东大会，审议通过了《关于山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司

统一社会信用代码：91141100110024003F

注册地：山西省汾阳市杏花村

注册资本：4,375.00万元

法定代表人：魏鹏云

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：1993年2月3日

经营期限：2015年3月19日至2020年12月20日

实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

主要股东：山西杏花村汾酒集团有限责任公司

经营范围：白酒的生产、销售；包装材料的生产与销售；自有厂房、设备出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务情况：截止2018年9月30日，义泉涌公司资产总额32,450.59万元，净资产17,569.17万元，营业收入22,446.04万元，利润总额-326.50万元，净利润-489.75万元。以上财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

义泉涌公司与本公司共同受汾酒集团控制。

三、标的资产情况

（一）标的资产

本次交易义泉涌公司拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括：

标的资产主要情况如下：

1、山西杏花村金安商贸有限责任公司（以下简称“金安商贸公司”）

2、吕梁汾玉商贸有限公司（以下简称“汾玉商贸公司”）

3、主要资产情况（1）存货存货主要为原材料及库存商品。其中库存商品主要为企业待销售的酒，具体为65度大曲酒、大曲块、50度彩杏花村、42度杏花春酒、53度红花玉酒(印象系列)、53度红花玉酒(荣耀清典)等，存放于义泉涌公司库房内。

（2）投资性房地产

投资性房地产共计14项，具体为义泉涌公司对外出租的房产。对于证载权利人不符及未办证房产，义泉涌公司已出具相关证明，承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并承诺承担因产权和债务纠纷责任。

（3）房屋建筑物

房屋建筑物共计28项，主要为综合办公楼、成装办公楼、维修车间、酒库等。对于证载权利人不符及未办证房产，义泉涌公司已出具相关证明，承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并承诺承担因产权和债务纠纷责任。

（4）土地使用权

土地共计2宗，明细如下表所示：

其中，2018年11月9日，义泉涌公司与汾阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：142303[2018]1005）,购买土地证号为‘汾国用（1994）字第G23210216’号的土地使用权，该地块系义泉涌公司通过划拨取得，位于汾阳市杏花村镇下堡村，土地用途为工业，土地面积为31305平方米，2018年11月，义泉涌公司缴纳土地出让价款314.70万元，截止评估报告日，不动产权证书正在办理中。

2018年9月30日，义泉涌公司与文水县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1411212018004）,购买原土地证号为‘文国用（2006）第G901040001’号的土地使用权，该地块系通过划拨取得，位于文水县西乡马西村，土地用途为工业，土地面积为267802.23平方米。2018年9月，义泉涌公司缴纳土地出让价款1,650.00万元，2018年11月22日，取得该地块不动产权证书（编号：晋（2018）文水县不动产权第0000110号），土地用途为工业，土地面积为248570平方米，使用期限2018年10月9日起2068年10月8日止。

（二）标的资产权属情况

标的资产均为义泉涌公司所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次标的资产范围内的房屋（以下简称“标的房屋”）为义泉涌公司投资建设，但尚需办理产权证书。本次收购标的资产范围内的房屋建筑物坐落的土地（以下简称“标的土地”）为义泉涌公司合法使用的土地资产，义泉涌公司对标的房

屋、土地承诺如下：

“一、义泉涌公司承诺并保证标的资产权属为义泉涌公司合法所有，除标的资产所涉及的土地之国有土地使用权、房屋未办理不动产登记并取得不动产权证书外，其他标的资产不存在抵押、质押、司法冻结、查封等受限情形，若因此而致使山西汾酒遭受的所有损失，由义泉涌公司承担赔偿责任。

二、义泉涌公司承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使山西汾酒遭受损失的，由义泉涌公司承担赔偿责任。

三、义泉涌公司承诺并保证标的土地在相应的资产交割日前完成国有土地使用权的出让，缴纳土地出让金，并取得相应的不动产权证书。

四、义泉涌公司承诺并保证其拥有标的房屋的所有权且不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，协助将标的房屋登记在山西汾酒名下，并使山西汾酒取得标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由山西汾酒负担之外均由义泉涌公司承担。

五、义泉涌公司承诺并保证不再将标的土地、标的房屋转让、租赁或者其他方式提供给山西汾酒以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。

六、义泉涌公司承诺并保证在标的土地、标的房屋能够合法登记在山西汾酒名下前，标的土地、标的房屋由山西汾酒合法使用，承诺方不收取任何使用费用。

七、义泉涌公司承诺并保证标的土地、标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给山西汾酒的，义泉涌公司承担全部赔偿责任。

八、本承诺持续有效，未经山西汾酒书面同意，不可撤销或变更。”

（三）标的资产主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA23477号的《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司审计报告及拟出售资产模拟合并财务报表2017年度、2018年1-9月》（以下简称 “《审计报告》”），标的资产最近一年一期的模拟财务情况如下：

1、模拟资产负债表

单位：万元

2、模拟利润表

单位：万元

四、标的资产评估和定价情况

（一）标的资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第4525号的《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产及负债项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2018年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论,标的资产评估值为9,945.04万元，具体评估结果如下：

单位：万元

以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为9,945.04万元。

（二）评估情况说明

上述评估报告采用资产基础法对山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司纳入评估范围的拟转让部分资产进行评估，部分资产的评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要是由于长期股权投资及投资性房地产增值造成的。其中，长期股权投资评估增值主要由于被投资单位经营盈利，导致固定权益价值增值；投资性房地产增值主要由于义泉涌公司取得房产时间较早，近年来房地产市场上涨速度过快，土地价值和房地产价格均由较大幅度的增长，导致评估增值等。

五、资产转让协议的主要内容

（一）标的资产及转让方式

1、本次交易义泉涌公司拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括山西杏花村金安商贸有限责任公司80%股权、吕梁汾玉商贸有限公司31%股权及部分资产。

2、本次资产转让方式按照法律法规及汾酒集团内部规定采用非公开协议转让的方式进行。

（二）定价原则与交易价格

1、标的资产的价格以义泉涌公司按照汾酒集团公司资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2018年9月30日的评估结果为依据，经义泉涌公司和山西汾酒协商确认。

2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2018年12月19日经汾酒集团备案。

3、义泉涌公司向山西汾酒转让标的资产作价为99,450,400元人民币（大写：

玖仟玖佰肆拾伍万零肆佰元整）。

（三）支付方式及时间

山西汾酒在协议 生效之日起5个工作日内一次性将资产转让价款99,450,400元汇入义泉涌公司指定账户。

（四）资产交割相关事项

1、交易双方应当分别就标的资产的转让确定交割日并进行对应资产的交割。

（1）标的股权交割日不得晚于协议生效之日起30日。

（2）部分资产交割日不得晚于协议生效之日起3个月。

2、交易双方经协商一致确定标的资产的交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）协议所述的资产转让行为已获得交易双方有权机构的书面同意或核准；

（2）协议所述的资产转让所涉及的标的资产已由北京市中企华资产评估有限责任公司以2018年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；

（3）协议生效。

3、交易双方正式签署协议之日起30个工作日内，上款所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则交易双方任何一方均有权书面解除协议。

（五）过渡期安排

1、交易双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至对应资产的交割日（含当日）止的期间为对应资产过渡期。

2、交易双方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由山西汾酒享有，因运营所产生的亏损由义泉涌公司承担。但标的资产在过渡期的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。

（六）债权债务安排

1、交易双方同意，本次股权转让在股权交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务仍由标的公司享有和承担，但《审计报告》和《评估报告》中未披露的债务和或有债务除外。

义泉涌公司通过持有金安商贸公司和汾玉商贸公司股权间接控股汾阳市涌泉商贸有限公司（以下简称“涌泉商贸公司”）。在股权交割日后，由山西汾酒通过持有金安商贸公司和汾玉商贸公司股权间接控股涌泉商贸公司；涌泉商贸公司所涉及的所有债权、债务仍由涌泉商贸公司享有和承担，但《审计报告》和《评估报告》中未披露的债务和或有债务除外。

2、拟转让中涉及义泉涌公司债权、债务的，根据“债权债务随资产走”的原则，在资产交割日后，该部分资产所涉及的所有债权、债务均由山西汾酒继受。如其他资产中的债权人和/或债务人为山西汾酒，则相应债权和/或债务因债权人和债务人混同而消灭。

3、交易双方同意，义泉涌公司应于部分资产交割日前取得其债权人（山西汾酒是债权人的除外）关于义泉涌公司的负债因本次交易进行转移的同意函，并将同意函全部交付给山西汾酒。交割日后，如任何未向义泉涌公司出具债务转移同意函的债权人向义泉涌公司主张权利，义泉涌公司需向山西汾酒发出书面通知，将上述权利主张交由山西汾酒负责处理。在此前提下，山西汾酒需承担与此相关

的一切责任及费用，并放弃向义泉涌公司追索的权利；若义泉涌公司因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，山西汾酒在接到义泉涌公司书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向义泉涌公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交山西汾酒处理，义泉涌公司需书面通知山西汾酒参与协同处理，在此前提下，山西汾酒承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向义泉涌公司追索的权利；若义泉涌公司因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，山西汾酒在接到义泉涌公司书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内向义泉涌公司作出全额补偿。

（七）资产交割审计

1、交易双方同意，经交易双方协商一致委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日起至相应资产的交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于最晚交割日起6个月内进行专项审计，并出具资产交割专项审计报告。资产交割专项审计报告出具日起30日内，双方按照协议上述约定进行结算，即义泉涌公司将标的资产在过渡期运营所产生的盈利支付给山西汾酒，运营所产生的亏损由义泉涌公司自行承担。

2、资产交割审计费用由义泉涌公司承担。

3、对于交割审计基准日的选择，如果最晚交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

（八）职工安置事项

1、标的股权转让所涉及的职工安置

由于股权转让不涉及职工安置问题，标的公司与其职工之间的劳动关系不因股权转让而发生变更或者终止。

2、标的资产转让所涉及的职工安置

交易双方同意，根据“人随资产走”的原则，义泉涌公司截至标的资产交割日涉及上述资产的职工随上述资产转让进入山西汾酒，由山西汾酒负责安置。在上述资产转让之后，义泉涌公司与上述转让资产有关的全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付应付的工资，以及义泉涌公司与职工之间存在任何其他形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由山西汾酒继受；因提前与义泉涌公司解除劳动关系而引起的有关补偿或赔偿事宜由义泉涌公司自行支付，义泉涌公司与其职工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由义泉涌公司负责解决并承担相关费用。

具体安置方案以义泉涌公司职工代表大会审议通过的《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司资产转让职工安置方案》为准。

3、相关资产（标的资产）交割日前需安置的相应职工的工资、社保和住房公积金由义泉涌公司按法律、法规规定负担，相关资产交割日起需安置的相应职工的工资、社保和住房公积金由山西汾酒按法律、法规规定负担，义泉涌公司和山西汾酒应据此约定进行结算。

（九）协议成立、生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：

（1）义泉涌公司董事会和股东大会通过决议同意转让标的资产给山西汾酒；

（2）山西汾酒董事会和股东大会通过决议同意受让义泉涌公司所持有的标的资产；

（3）《山西杏花村汾酒集团有限责任公司与山西杏花村汾酒厂股份有限公司之资产转让协议》生效。

2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）汾酒集团对本次资产转移事项经审查后不予批准或有权机关未通过相关决议；

（3）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（4）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

山西汾酒是清香型白酒行业的龙头企业。义泉涌公司自成立至今一直从事白酒生产、销售，经过多年的经营已建立起成熟的生产体系和营销模式。义泉涌公司下属白玉酒厂主要从事清香型白酒酿造，已建成优质大曲生产基地、白酒酿造基地；下属杏花村金安商贸有限责任公司、吕梁汾玉商贸有限公司主要从事白酒销售，已建成稳定的销售渠道、成熟的营销模式。

本次交易有利于山西汾酒进一步扩大酒曲产量，提升白酒产能，同时扩展销售渠道，以便进行山西汾酒生产业务链、销售业务链的整合优化，尤其在品牌酒企竞争日益激烈的市场环境下，有利于整合资源、聚焦主业，从而实现汾酒品牌做大做强。

鉴于汾酒产能提升和营销市场拓展的需求，缓解公司生产资源、销售资源不足的实际，山西汾酒拟购买义泉涌公司部分资产。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次交易完成后，标的资产纳入山西汾酒体系，将提升山西汾酒的市场规模和综合实力。同时，本次交易减少了山西汾酒与关联方义泉涌公司之间的同业竞争，增强山西汾酒独立性。本次交易有利于山西汾酒整合白酒产能，扩展销售资源，提升汾酒品牌知名度。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2018年11月，公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。

2018年12月，公司以12,232.10万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于2018年12月14日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。

包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交股东大会审议。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已出具事前认可意见，认为：拟提交董事会审议的收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的事项，交易目的在于扩大酒曲产量，提升白酒产能，同时扩展销售渠道，进行上市公司生产业务链、销售业务链的整合优化，有利于提升公司市场竞争力。交易定价依据合理，不会损害本公司及非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十二 次会议审议。

公司独立董事亦对本次关联交易发表独立意见，认为：公司收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的事项，交易目的在于扩大酒曲产量，提升白酒产能，同时扩展销售渠道，进行上市公司生产业务链、销售业务链的整合优化，有利于提升公司市场竞争力。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、监事会意见

监事会认为：公司拟支付现金9,945.04万元收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产，有利于扩大酒曲产量，提升白酒产能，同时扩展销售渠道，进一步减少关联交易和同业竞争，同意本次收购资产事项。

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

2019年3月6日