证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2018-042

山西杏花村汾酒厂股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2018年12月7日以书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第 三十一次会议的通知。会议于2018年12月13日在综合楼会议室召开，会议由谭忠豹董事长主持，应到董事十七名，实到董事十二名，李明强董事委托谭忠豹董事长出席会议并行使表决权，侯孝海董事委托陈朗副董事长出席会议并行使表决权，李玉敏独立董事委托杜文广独立董事出席会议并行使表决权，贾瑞东独立董事委托樊三星独立董事出席会议并行使表决权，刘卫华董事因公出差请假。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况1、审议通过公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临2018-044公告，该项议案尚需股东大会审议）；

为进一步完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，充分调动中高层管理人员和核心技术、业务骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司业绩

稳步提升、发展规划顺利实现，会议同意实施2018年限制性股票激励计划。

同意票16票，反对票0票，弃权票0票。2、审议通过公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站，该项议案尚需股东大会审议）；

为保证和支撑公司限制性股票激励计划的顺利推进和实施，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，形成良好均衡的薪酬考核体系，会议同意《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

同意票16票，反对票0票，弃权票0票。3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（该项议案尚需股东大会审议）；

为具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2018年限制性股票激励计划有关的以下事项：

（1）授权董事会确定2018年限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2018年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

（5）授权董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

（6）授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本；

（7）授权董事会实施2018年限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

同意票16票，反对票0票，弃权票0票。4、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权的议案》（详见公司临2018-045公告）；

会议同意山西杏花村汾酒厂股份有限公司以股权评估值12232.10万元协议收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权。

关联董事回避表决。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。5、审议通过 《关于对2016-2018年周期半成品酒盘点结果报损的议案》；

因自然损耗等原因，公司对2016-2018年周期半成品酒盘库结果进行报损处置，金额共计16473729.39元。

同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《关于固定资产报废处理的议案》。

本次报废老旧红糁斗、冷散机固定资产原值共计1850108.75元，净值307487.4元。

同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董 事 会2018年12月14日