根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表意见如下：

一、关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）公司2018年限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

（三）公司2018年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（六）综上所述，作为公司的独立董事，我们认为公司实施2018年限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施2018年限制性股票激励计划。

二、关于限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见：

限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

山西汾酒选取净资产收益率、营业收入增长率、主营业务收入占营业收入比例三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

三、对《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权的议案》的独立意见：

公司收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权的事项，交易目的在于整合公司销售资源、快速拓展市场份额，有利于提升公司市场竞争力。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、

上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

独立董事：

杜文广 李玉敏 王朝成 樊三星贾瑞东 王超群 张远堂

二〇一八年十二月十三日