山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称为“山西汾酒”或“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售契合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核原则

1、考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。

2、考核指标尽可能量化，并应明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难以量化的行为指标，应通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。

3、考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。

4、股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相结合的原则。

二、考核范围本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

三、考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

四、考核体系1、公司层面业绩考核

（1）授予时考核条件：

2017年净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入较2016年增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

（2）解除限售业绩考核本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

注：上述授予及解除限售业绩中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，因公司发行股份收购的资产产生的营业收入及主营业务收入亦不计入发行股份当年及次年的考核计算范围，对标企业亦同。

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

2、激励对象个人层面考核（1）个人绩效考核制度结合《公司绩效体系建设指导方案》，公司根据激励对象所处岗位的不同性质为其设定相应的绩效目标及考核办法，充分发挥激励对象在岗位上的积极能动作用。各类岗位激励对象主要适用的考核制度如下：

（2）绩效评价结果适用激励对象绩效评价结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购处理。

五、考核期间与次数1、考核期间激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。2、考核次数本次激励计划实施期间每年度一次。六、考核结果的反馈及应用1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。

3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

七、考核流程1、公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。

2、下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。

3、人力资源及其他相关部门负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，提交各审定机构审批。

八、附则具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2018年12