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证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2018-040

山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示●公司全资子公司拟现金收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产，本次交易金额为9282.75万元。

●本次交易构成关联交易。●本次交易未构成重大资产重组。●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同

关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近 一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述（一）本次交易的基本情况

为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，同时解决山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）全资子 公司 山西杏花村国际贸易有限责任公司（以下简称“杏花村国贸”）与 公司的同业竞争问题，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司山西杏花村汾酒国际贸易有限责任公司（以 下简称“汾酒国贸”）拟支付现金9282.75万元收购杏花村国贸部分资产。本次交易完成后，杏花村国贸将不再经营酒类商品销售和酒类商品进出口业务。

（二）关联关系

杏花村国贸为本次交易的交易对方，公司与杏花村国贸共同受汾酒

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集团控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易无需提交股东大会审议

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一 期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

（五）本次交易已经履行的审批程序

2018年11月29日，公司召开第七届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产的议案》。公司关联董事回避表决。

本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

二、交易对方基本情况

公司名称：山西杏花村国际贸易有限责任公司统一社会信用代码：91140000MA0JWF077E注册地：山西省太原市迎泽区解放路38号注册资本：65850.00万元法定代表人：潘杰企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2018年1月2日经营期限：长期实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会主要股东：山西杏花村汾酒集团有限责任公司，100%。经营范围：经济贸易咨询，货物进出口、技术进出口：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；商务服务（国家法律、法规规定禁止经营的除外）。食品经营：预包 装食品的批发零售。五金矿产化工及建材、机械设备及电子产品、机械 和设备修理业、

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贸易经纪与代理、售后维修、维护。批发零售、纺织服 装及家庭用品、日用百货、饲草饲料、食品饮料、化工产品（除危险品）、文化用品。

财务情况：截止2018年5月31日，杏花村国贸资产总额181908.57万元，净资产101638.26万元，营业收入234202.32万元，利润总额-2126.53万元，净利润-1585.97万元。以上财务数据未经审计。

三、标的资产情况（一）标的资产

本次交易汾酒国贸拟收购杏花村国贸部分资产，标的资产包括：

（二）标的资产主要财务数据根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）出具的《审计报告及 拟出售资产模拟合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA23423号），标的资产最近一年一期的模拟财务情况（合并报表口径）如下：

1、模拟资产负债表

单位：万元

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2、模拟利润表

单位：万元

四、标的资产评估和定价情况根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西杏花村国际贸易有限责任公司拟向山 西杏花村汾酒国

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际贸易有限责任公司转让部分资产及负债项目资产评估 报告》（中企华评报字（2018）第4308号），截至评估基准日（2018年5月31日）标的资产净资产采用资产基础法评估结论为7584.50万元，净资产账面值为6332.59万元，评估增值1251.91万元，增值率19.77%。采用收益法评估后的净资产评估价值为9282.75万元，评估增值2950.16万元，增值率46.59%。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度出发， 反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的评估对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基 础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。

标的资产为商品流通企业，主营业务为酒类业务销售，具有“轻资产”的特点，其固定投入相对较小，账面值不高，而企 业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了各子公司的 运营资质、服务能力、行业竞争力、人才团队、品牌优势以及公司管理 水平等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估 ，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献， 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而 公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径更能够合理地反映标的资产的价值。

因此，评估最终选取收益法作为评估结论，即标的资产的评估价值为9282.75万元。评估报告已经汾酒集团备案。根据上述评估结果，本次标的资产的交易价格为9282.75万元。

五、交易协议的主要内容（一）本次资产转让的内容本次资产转让的内容包括以下部分：

1、本次股权转让主要内容为：杏花村国贸将所拥有的山西龙城国茂汾酒销售有限公司、山西长风国茂汾酒销售有限公司、 大同长风汾酒销

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售有限公司、朔州国茂汾酒销售有限公司、北京华夏三 晋杏花村汾酒专卖店有限公司、大连杏花村酒业有限公司六家子公司100%的股权全部转让给汾酒国贸。

2、本次资产转让的主要内容为：杏花村国贸将本部部分资产与负债转让给汾酒国贸，主要包括立信审计出具的《审计报告 及拟出售资产模拟合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA23423号）中杏花村国贸本部的流动资产（应收票据及应收账款、预付款项、其他 应 收款）、非流动资产（固定资产，主要是车辆和电子设备）、流动负 债（应付账款、预收款项）。

（二）定价原则与交易价格1、标的资产的价格以杏花村国贸按照汾酒集团资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2018年5月31日的评估结果为依据，经杏花村国贸和汾酒国贸协商确认。

2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2018年11月19日经汾酒集团备案。

3、杏花村国贸向汾酒国贸转让标的资产作价为92,827,500.00元人民币（大写：玖仟贰佰捌拾贰万柒仟伍佰元整）。

（三）支付方式及时间汾酒国贸在协议生效之日起5个工作日内向杏花村国贸指定账户支付全部转让价款92,827,500.00元人民币。

（四）资产交割相关事项1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）协议所述的资产转让行为已获得双方及各自母公司有权机关的书面同意或核准；

（2）协议所述的资产转让行为已获得汾酒集团有权机关书面同意或批准；

2、如自双方正式签署协议之日起6个月内，第4.1条所述的交割日

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应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一 方均有权书面解除协议。

3、第4.1条所列的条件全部得到满足后，标的资产即可在交割日合法交割。自交割日起，六子公司以及本部部分资产与负 债相关的一切权利、义务和风险均转移至汾酒国贸。

4、双方同意，杏花村国贸根据协议将六子公司股权过户至汾酒国贸，配合汾酒国贸完成六子公司股东的变更以及相关的过户 手续后，即视为杏花村国贸履行了股权的交割义务。

杏花村国贸根据协议将其本部部分资产与负债全部移交汾酒国贸后，即视为杏花村国贸已经履行完毕交付本部部分资产与负债的义务。

5、对于在交割日前已发生的任何与协议转让资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移至汾酒国贸 ，由汾酒国贸承担责任并处理与此相关的所有法律程序。对于汾酒国贸 因此遭受的损失和支出的费用，汾酒国贸可以向杏花村国贸追索。

（五）过渡期安排1、自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。

2、标的资产在过渡期间运营所产生的盈利由汾酒国贸享有，因运营所产生的亏损由杏花村国贸承担。但过渡期间的损益及 变化情况不影响标的资产的交易价格。

3、在过渡期内，杏花村国贸应对本次资产转让协议所涉及的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有上述资产合法、完整 的所有权，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保上述资产不存在 司法冻结、为任何第三方设定抵押、质押或其他权利负担；合理、谨慎 地运营、管理标的资产，不得从事非正常的导致上述资产价值减损的行为。

4、在过渡期内，杏花村国贸保证六子公司不得进行利润分配，六子公司如需实施长期股权投资、股票或基金投资、合并或 分立、重大资产重组、增减注册资本、对重大资产进行处理、重大借款 、对外担保、放

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弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在六 子公司上一年度经审计净资产的20%以上的，杏花村国贸应当事先征求汾酒国贸的书面同意。

5、在过渡期内，杏花村国贸保证不对本部部分资产与负债进行转让、出租等任何处分，不得设定抵押、质押或其他权利性负 担。若因为经营需要，有必要对本部部分资产与负债进行上述处理，则 杏花村国贸应当先征求汾酒国贸的书面同意。

（六）债权债务安排1、根据“债务随资产走”的原则，本次资产转让在交割日后，标的资产所涉及的所有债权、债务及或有负债均由汾酒国贸来继受。

2、杏花村国贸保证于交割日前向其本部部分资产与负债中全部债务人发出其债权已转让给汾酒国贸的书面通知，并将其自 债务人处取得的回执全部交付给汾酒国贸。

3、杏花村国贸应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于本部部分资产与负债中的负债因本次交易进行转移 的同意函，并将同意函全部交付给汾酒国贸。交割日后，如任何未向杏 花村国贸出具债务转移同意函的债权向杏花村国贸主张权利，杏花村国 贸需向汾酒国贸发出书面通知，将上述权利主张交由汾酒国贸负责处理 。在此前提下，汾酒国贸需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向 杏花村国贸追索的权利；若杏花村国贸因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，汾酒国贸在接到杏花村国贸书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向杏花村国贸作出全额补偿。如前述债权人不同 意债权移交汾酒国贸处理，杏花村国贸需书面通知汾酒国贸参与协同处理，在此前提下，汾酒国贸承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向杏 花村国贸追索的权利；若杏花村国贸因前述事项承担了任何责任或遭受 了任何损失，汾酒国贸在接到杏花村国贸书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内向杏花村国贸作出全额补偿。

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4、交割日后，因资产转让所产生的赔偿、支付义务、处罚等责任及杏花村国贸尚未了解的全部纠纷或争议事项均由汾酒国贸承担和解决，杏花村国贸不承担任何责任。若杏花村国贸因此遭受损 失，汾酒国贸应于接到杏花村国贸相应通知后5个工作日内以现金或者杏花村国贸认可的其他方式充分赔偿杏花村国贸由此遭受的全部损失。

（七）职工接收及安置1、根据“人随资产走”的原则，杏花村国贸截至交割日涉及本部部分资产与负债的职工随资产转让进入汾酒国贸，由汾酒 国贸负责安置。本次资产转让之后，杏花村国贸与转让资产有关的全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以 及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及杏花村国贸与 职工之间存在任何其他形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由 汾酒国贸继受；因提前与杏花村国贸解除劳动关系而引起的有关补偿或 赔偿事宜由杏花村国贸自行支付，杏花村国贸与其职工之间的全部已有 或潜在劳动纠纷等，由杏花村国贸负责解决。具体安 置方案以杏花村国 贸职工代表大会审议通过的《山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资 产转让职工安置方案》为准。

2、杏花村国贸将其六子公司股权全部转让给汾酒国贸后，汾酒国贸将持有六子公司100%股权，对于未涉及安置部分的职工，六子公司仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同。本次 股权转让前六子公司与其职工之间的劳动关系不得因本次股权转让而发生变更或者终止。

（八）其他安排杏花村国贸承诺并保证，自交割日起，杏花村国贸不得再从事酒类商品销售和酒类商品进出口业务，杏花村国贸酒类商品 存货只能委托汾酒国贸进行销售，委托销售合同双方另行协商签订。

（九）协议成立、生效及终止1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

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并在同时满足下列条件的前提下生效：

（1）杏花村国贸董事会通过决议同意转让标的资产给汾酒国贸；

（2）汾酒国贸执行董事作出决定同意受让标的资产；

（3）汾酒集团董事会通过决议同意杏花村国贸以非公开协议转让方式转让标的资产。

（4）公司董事会通过决议同意汾酒国贸受让标的资产，并同意协议的内容。因公司为上市公司，按公司章程规定，若资产 交易金额占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经其股东大会决议同意。

2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）汾酒集团或公司对本次资产转移事项经审查后不予批准或有权机关未通过相关决议；

（3）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（4）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

六、本次交易的目的和对公司的影响（一）本次交易的目的公司作为山西一张亮丽的名片、省轻工行业的典范、食品工业振兴的龙头，在山西市场处于领袖地位，拥有“汾”、“竹叶青”、“杏花村”三大中国驰名商标。在清香型白酒行业，公司具有领先的制造能力，率先在同行业提出并执行与国际标准接轨的食品内控标 准， 成为清香型白酒行业的龙头企业。

2018年是公司全面落实改革举措的决胜之年。公司围绕“加强党的建设，力推改革创新，持续强化营销，提升运营水平 ”的经营方针，奋力改革、锐意进取，改革与发展的相互推动，市场建设 与品牌提升的相得益彰，跑出了新的汾酒加速度，打开了汾酒改革发展的新局面。

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为更好地打开省外及国际销售渠道，满足快速拓展的市场需求，提高汾酒的营销效率，同时，整合优化公司的销售资源， 以增强公司市场竞争力，公司拟通过全资子公司购买 收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产。

（二）本次关联交易对公司的影响本次交易完成后，标的资产纳入公司体系，其中收购的相关销售公司纳入公司合并报表范围，其经营成果和现金流量自合 并当期期初纳入本公司合并财务报表，可以提升公司的市场规模和综合实力。同时，本次交易减少了公司与控股股东汾酒集团之间的关联交易 和同业竞争，增强上市公司独立性。本次交易有利于公司销售业务链的 整合优化，尤其在酒企竞争日益激烈的市场环境下，有利于整合资源、 加强营销体系管理，从而实现汾酒品牌做大做强。

七、独立董事事前认可和独立意见本公司独立董事已出具事前认可意见，认为：拟提交董事会审议的全资子公司汾酒国贸收购杏花村国贸部分资产的事项， 交易目的在于整合优化公司销售业务链，有利于提升公司市场竞争力和 盈利能力。交易定价依据合理，不会损害本公司及非关联股东的 利益。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

本公司独立董事亦对本次关联交易发表独立意见，认为：公司全资子公司汾酒国贸收购杏花村国贸部分资产的事项，交易 目的在于整合优化公司销售业务链，有利于提升公司市场 竞争力和盈利能力。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则， 不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回 避表决。董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市 规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董事会2018年12月3日