山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年日常关联交易计划公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 《2018 年日常关联交易计划》应提交公司股东大会审议 ● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 该议案在提交董事会审议之前，独立董事杜文广、李玉敏、王朝成就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。 2018 年 4 月 25 日公司召开第七届董事会第十八次会议审议《2018 年日常关联交易计划》，关联董事回避表决，三名独立董事全部同意。独立董事发表意见如下： 日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。 2018 年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及《公司章 程》的相关规定。 我们同意《2018 年度日常关联交易计划》，并同意提交公司 2017 年度 股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2017 年 4 月 26 日，公司就与关联方之间的 2017 年度日常关联交易进 行了预计并公告，预计 2017 年发生的关联交易总额不超过 105056 万元， 该议案已经 2016 年度股东大会审议通过。根据公司生产经营需要， 2017 年 10 月 24 日及 2018 年 4 月 25 日召开了第七届董事会第十三次、第十八 次会议，分别追加 2017 年度日常关联交易金额 34969 万元和 5126 万元。 2017 年度公司关联交易计划具体完成情况如下： 销售商品及其他预计金额为 63594.00 万元，实际完成 48737.09 万 元，比预计减少 14856.91 万元，主要系向部分关联方销售商品未完成计划 所致； 材料采购及其他预计金额为 72031.00 万元，实际完成 58437.99 万 元，比预计减少 13593.01 万元，主要系向部分关联方采购酿酒材料未完成 计划所致； 接受劳务或其他服务预计金额 9486.00 万元，实际完成 8490.62 万元； 提供劳务或其他服务预计金额 40 万元，实际完成 34.19 万元。 （三）2018 年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 2018 年 2017 年实 占同类业 关联方 关联交易内容 预计 际 务比例（%） 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 包装材料 3300 2022.9 2.55 孝义市金杏林商贸有限责任公司 酿酒材料 15000 10198.42 25.24采购材料 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 商品酒 16260 4103.44 32.28及其 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 酿酒材料 25000 20470.68 50.66 他 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 酿酒材料 2000 1426.74 3.53 吕梁汾玉商贸有限公司 酿酒材料 9700 8315.69 20.58 山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司 包装材料 4100 3290.95 4.15 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 商品酒 13000 1841.3 14.48 吕梁汾玉商贸有限公司 商品酒 27170 2997.85 23.58 孝义市金杏林商贸有限责任公司 商品酒 23000 3770.02 29.66 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 酿酒材料、水电汽 20000 —— —— 等 小 计 158530 58437.99 —— 山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾馆） 商品酒 500 444.64 0.07 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 其他材料 30 3.49 100.00 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 商品酒 13973 9723.71 1.63 山西杏花村国贸投资有限责任公司 商品酒 24000 16948.56 2.83 北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司 商品酒 746 471.06 0.08 晋中牧童商贸有限公司 商品酒 —— 1442.74 0.24 山西龙城国茂汾酒销售有限公司 商品酒 —— 6392.52 1.07 大连杏花村酒业有限公司 商品酒 171 140 0.02 山西宝泉益商贸有限责任公司 商品酒 1530 1106.9 0.19销售 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 水电汽费 500 445.95 82.58商品 山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 包装材料 334 256.22 17.58及其 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 包装材料 485 358.83 24.62 他 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 酿酒材料 30 18.69 100.00 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 商品酒 10 3.59 0.00 北京杏花村汾酒销售有限责任公司 商品酒 163 82.31 0.01 山西长风国茂汾酒销售有限公司 商品酒 10666 8252.6 1.38 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 商品酒 761 637.16 0.11 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 包装材料 380 335.45 23.01 山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 包装材料 450 394.38 27.06 上海杏花村汾酒企业管理有限公司 商品酒 1624 1278.29 0.21 小 计 56353 48737.09 —— 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 电话费、用车费等 30 30.81 100.00 山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾 住宿餐饮 1025 863.53 84.63 馆） 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 业务宣传费 517 223.78 1.16接受 住宿、会议、交通、 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 100 94.05 9.22劳务 运输或其 山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 宣传费、参观费 530 457.67 2.37他服 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公 宣传费 150 58.77 0.30 务 司 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公 住宿餐饮 15 10.51 1.03 司 山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司 宣传费 90 —— —— 山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司 广告冠名费 2200 6058.53 10.99 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 租赁费 530 528.74 31.38 山西杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司 租赁费 100 72.38 4.30 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公 租赁费 115 80.75 4.79 司 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 仓储费 20 11.1 0.59 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公 租赁费 13500 —— —— 司 小 计 18922 8490.62 ——提供劳务 山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 租赁费 —— 34.19 100.00或其他服 务 小 计 —— 34.19 —— 总 计 233805 115699.89 —— 二、关联方介绍及关联关系 1、关联方基本情况 （1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 法定代表人：武维峰；注册资本：人民币 1357 万元；住所：山西省孝 义市；主营业务：白酒生产销售。 （2）孝义市金杏林商贸有限责任公司 法定代表人：武维峰；注册资本：人民币 100 万元；住所：山西省吕 梁市孝义市；主营业务：批发兼零售预包装食品、酒；酿酒机械设备、纸 箱、农副土特产产品购销。 （3）山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 法定代表人：李进；注册资本：人民币 2000 万元；住所：山西省汾阳 市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。 （4）山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 法定代表人：魏鹏云；注册资本：人民币 4375 万元；住所：山西省汾 阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。 （5）吕梁汾玉商贸有限公司 法定代表人：魏鹏云；注册资本：人民币 200 万元；住所：吕梁文水县马西乡；主营业务：杏花村系列酒销售。 （6）山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司 法定代表人：曹光中；注册资本：人民币 80 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：包装装潢印刷，纸箱彩箱彩盒加工销售，聚苯乙烯泡沫包装、打包带、胶纸带、瓶盖加工销售。兼营劳动防护用品加工。 （7）山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 法定代表人:李程锁；注册资本：人民币 1200 万元；住所：山西省太原市马道坡 26 号；主营业务：酒类信息咨询，广告业务、包装设计、进出口贸易等。 （8）孝义市金杏林商贸有限责任公司 法定代表人：武维峰；注册资本：人民币 100 万元；住所：山西省吕梁市孝义市；主营业务：批发兼零售预包装食品、酒；酿酒机械设备、纸箱、农副土特产产品购销。 （9）山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币 100000 万元；住所：吕梁市汾阳市杏花村；主营业务：酒类生物技术的研究、开发与转让；玻璃瓶、陶瓷瓶的生产销售；食品经营；物业服务；房屋设备租赁；酿酒原辅材料销售；仓储服务。 （10）山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾馆） 负责人：王海宏；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。 （11）山西杏花村汾酒集团有限责任公司 法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币 90000 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。 （12）山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 法定代表人：李晋伟；注册资本：人民币 19515 万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。 （13）山西杏花村国贸投资有限责任公司 法定代表人：潘杰；注册资本：人民币 34150 万元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。 （14）北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司 法定代表人：牛永飞；注册资本：人民币 200 万；住所：北京市西城区西直门南大街 18-1 号；主营业务：销售食品；销售文化用品、日用品、工艺品；承办展览展示活动。 （15）晋中牧童商贸有限公司 法定代表人：杨凯宇；注册资本：人民币 100 万；住所：山西省晋中市山西示范区晋中开发区；主营业务：销售食品；食品经营；食品；道路货物运输。 （16）山西龙城国茂汾酒销售有限公司 法定代表人：李昊旻；注册资本：1000 万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售等。 （17）大连杏花村酒业有限公司 法定代表人：侯学斌；注册资本：人民币 100 万元；住所：大连市甘井子区玉潭街 1 号；主营业务：名优白酒销售。 （18）山西宝泉益商贸有限责任公司 法定代表人：魏鹏云；注册资本：人民币 100 万元；住所：山西省太原市；主营业务：预包装食品的批发兼零售。卷烟、雪茄烟的零售。 （19）山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 法定代表人：王海宏；注册资本：100 万；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。 （20）北京杏花村汾酒销售有限责任公司 法定代表人：常建伟；注册资本：200 万；住所：北京市海淀区西四环中路；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。销售食品；销售日用品、文化用品等；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。 （21）山西长风国茂汾酒销售有限公司 法定代表人：张瑞强；注册资本：人民币 1000 万元；住所：太原市小店区；主营业务：预包装食品的销售；普通货物道路运输。 （22）山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币 500 万元；住所：山西省太原市；主营业务：餐饮服务、普通货物道路运输、预包装食品、卷烟、雪茄烟、酒包装材料、日常品的销售。会议会展服务、房屋租赁、广告业务、物业服务。 （23）上海杏花村汾酒企业管理有限公司 法定代表人：常建伟；注册资本：人民币 1000 万元；住所：上海市徐汇区中山西路；主营业务：酒类批发，预包装食品（不含冷藏冷冻食品），建筑材料、通信器材、照相器材、体育用品的销售，商务咨询，投资咨询，会务服务，企业管理咨询，财务信息咨询。 （24）山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司 法定代表人：潘杰；注册资本：人民币 2000 万元；住所：山西省太原市；主营业务：篮球训练（仅限设立分公司时使用)；承办篮球比赛；体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。 （25）山西杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司 法定代表人：李一江；注册资本：人民币 3521.99 万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。 2、关联方与公司的关联关系 山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。 3、履约能力分析 公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。 三、关联交易定价依据及政策 根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。 1、采购业务采取市场价； 2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。 特此公告 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月 27 日
